Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Toruń, 30 października 2017r.

Sąd Okręgowy w Toruniu, Wydział I Cywilny

Przewodniczący: SSO Elżbieta Stępniewicz

Protokolant: sek. sądowy Katarzyna Domanowska

po rozpoznaniu na rozprawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa- Naczelnika Urzędu Skarbowego

w C. zastępowanego przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej

w W.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

1.uznaje za bezskuteczny w stosunku do powoda Skarbu Państwa- Naczelnika Urzędu Skarbowego w C. punkt czwarty uchwały numer jeden Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

w O. z 16 maja 2013r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki

w zakresie określenia sposobu pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego poprzez wniesienie wkładów niepieniężnych (aportów) w postaci następujących ruchomości:

a.  R. P. 132- centrum obróbczego, nr fabryczny (...) wraz

z agregatem F. P.,

b.  R. 110- centrum obróbczego, nr fabryczny (...),

c.  S. (...) do rozkroju płyt nr fabryczny (...),

d.  Zbiornika ciśnieniowego (...) z osprzętem,

e.  Dwustronnej formatyzarko-czopiarki (...),

f.  Wielopiły,

g.  Prasy do klejenia drewna,

h.  Noża pionowego (...) 108,

i.  Krajarki i noża (...),

j.  (...) numer (...),

k.  (...) numer (...),

l.  Stołu do lagowania materiału,

m.  Stołu- prasy do klejenia klejonki,

n.  Wiertarki wielowrzecionowej

2.oddala powództwo w pozostałej części;

3. zasądza od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalną Rzeczypospolitej Polskiej w W. kwotę 10.800,00(dziesięć tysięcy osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego,

4. nakazuje pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa( kasy Sądu Okręgowego

w T.) kwotę 39.831,00 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden) zł

tytułem nieuiszczonej opłaty od pozwu.

UZASADNIENIE

Powód Skarb Państwa - Naczelnik Urzędu Skarbowego w C., reprezentowany przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej; w pozwie skierowanym przeciwko pozwanemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K., wniósł o uznanie za bezskuteczny wobec Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w C., pkt 4 uchwały nr 1 (...) (...) Sp. z o.o. w O. z 16 maja 2013r., zawartej w protokole z (...) spółki, w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w/w spółki, która została zmieniona uchwałą nr 1 (...) pozwanej z 18.07.2013r. Nadto, powód domagał się zasądzenia kosztów postępowania według norm prawem przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej.

W uzasadnieniu żądania powód wskazał, że R. O., prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą O. R. Zakład (...) z siedzibą w K., nie wywiązywał się rzetelnie ze swoich zobowiązań podatkowych. W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, dłużnik ma w Urzędzie Skarbowym zaległości z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości 260.236,41 zł z odsetkami za zwłokę oraz z tytułu podatku VAT w wysokości 536.377,91 zł z odsetkami. Powód, jako organ egzekucyjny prowadził egzekucję administracyjną przeciwko dłużnikowi, jednak podjęte przez komornika sądowego czynności egzekucyjne nie doprowadziły do wyegzekwowania należnego wierzycielowi świadczenia. W toku czynności komornik ustalił, że dłużnik jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce (...).

Pełnomocnik powoda wskazał, że 14.02.2011r. dłużnik oraz jego żona J. O., darowali swojej córce D. B., przysługujące im prawo własności rzeczy ruchomych wskazanych szczegółowo w pozwie, o łącznej wartości 927.800 zł. Wyrokiem z 15 listopada 2016r. Sąd Rejonowy w C. w sprawie o sygn. akt I C 234/16 uznał za bezskuteczną w stosunku do powoda w/w umowę darowizny. Aktem notarialnym Rep. A nr (...) z 18.05.2013r. podjęto uchwałę (...) o podwyższeniu kapitału spółki (...) sp. z o.o. o kwotę 95.000 zł. Pokrycie podwyższonego kapitału nastąpiło przez wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci ruchomości, których wartość została wyceniona na kwotę 95.000 zł. W większości stanowiły przedmiot darowizny dokonanej przez dłużnika na rzecz córki. Powyższa uchwała została następnie zmieniona uchwałą nr 1 (...) spółki (...) sp. z o.o. z 18.07.2013r. D. B., wnosząc aportem do pozwanej spółki składniki majątkowe uzyskane w drodze darowizny, występowała jako wspólnik spółki oraz przewodnicząca zgromadzenia wspólników, a ponadto pełniła funkcję przewodniczącej zarządu pozwanej spółki. Powód wskazał, że korzyść majątkową uzyskała osoba, będąca w bliskim stosunku z dłużnikiem. Ponadto, obdarowana reprezentowała dłużnika w trakcie kontroli podatkowej, zaś 27.12.2010r. potwierdziła odbiór decyzji ratalnych dotyczących zaległości podatkowych na kwotę 322.922,83 zł oraz odsetek. Zdaniem powoda, nie sposób jest zaprzeczyć, że D. B. miała wiedzę o istnieniu wierzytelności należnych powodowi, a także kondycji finansowej przedsiębiorstwa darczyńcy. W ocenie powoda - działanie dłużnika, osoby trzeciej oraz pozwanego ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela w czasie dokonywania zaskarżonej czynności jest niewątpliwe i wynika z przepisu art. 527 i następnych kc.

Postanowieniem z 13 lipca 2017r. Sąd Okręgowy w T. udzielił powodowi zabezpieczenia powództwa poprzez zakazanie pozwanej zbywania i obciążania ruchomości szczegółowo wymienionych w postanowieniu (k. 287).

W odpowiedzi na pozew pełnomocnik pozwanej zakwestionował wartość przedmiotu sporu wskazaną przez powoda w pozwie tj. kwotę 763.450 zł i wniósł o sprawdzenie przez Sąd wartości przedmiotu sporu oraz podjęcie w tym zakresie dochodzenia. Nadto, pozwana uznała powództwo w całości i wniosła o zasądzenie kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

W uzasadnieniu stanowiska, pełnomocnik pozwanej wskazał, że wartość przedmiotu sporu określona przez powoda jest niewłaściwa i została zawyżona. Wspólnicy pozwanej, podejmując stosowną uchwałę, nie zaniżali wartości składników majątku wniesionych do spółki aportem, określili wartość ruchomości według ich stanu i wartości rynkowej.

W ocenie pozwanej, w związku z eksploatacją maszyn w chwili wniesienia powództwa, ich wartość jest z pewnością mniejsza aniżeli w chwili podjęcia uchwały w 2013r.

W piśmie procesowym z 31.08.2017r., pełnomocnik powoda wskazał, że kwestionowanie przez stronę pozwaną wartości przedmiotu sporu w niniejszej sprawie jest niezasadne. W ocenie powoda, wskazana w uchwale wartość ruchomości jest znacznie zaniżona i zdaniem powoda, powinna ona wynosić tyle, ile przyjęto w akcie w umowie darowizny na rzecz córki dłużnika, tj. 763.450,00 zł. Nadto, strona powodowa podniosła, że samo uznanie powództwa przy pierwszej czynności procesowej nie stanowi samo w sobie podstawy do zwolnienia od obowiązku zwrotu kosztów w oparciu o przepis art. 102 kpc. Strona pozwana uznając powództwo, ani nie zaspokoiła powoda, ani nie zaoferowała mu takiej zapłaty, jak też nie wskazała na majątek dłużnika, wystarczający do pokrycia wierzytelności powoda.

Postanowieniem z 27 września 2017r. ( k. 307) Sąd ustalił wartość przedmiotu sporu na kwotę 796.614,32 zł- stanowiącej sumę należności głównych R. O. wobec powoda.

Sąd ustalił, co następuje:

Dłużnik R. O. od 03.03.1992r. prowadził działalność gospodarczą pod nazwą: O. R. Zakład (...) z siedzibą w K., ul. (...). Głównym rodzajem działalności była produkcja mebli. W dniu 04.11.2013r. dłużnik zawiesił działalność, zaś 03.02.2016r. został wykreślony z rejestru (...). W związku z prowadzoną działalnością, dłużnik posiada w Urzędzie Skarbowym zaległości z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości 260.236,41 zł z odsetkami za zwłokę na 05.01.2016r. w wysokości 114.230,00 zł oraz z tytułu podatku od towarów i usług w wysokości 536.377,91 zł z odsetkami za zwłokę na 05.01.2016r. w wysokości 311.447 zł. Zobowiązania dłużnika, powstały w związku z nieregulowaniem zobowiązań w zakresie podatku od towarów i usług i podatku dochodowego.

(okoliczności bezsporne, patrz informacja z (...) k. 52-53 ; zestawienie tytułów wykonawczych. K. 54-161)

Aktem notarialnym z 14 lutego 2011r., Rep. A nr 634/2011, R. O. oraz jego żona J. O. darowali swojej córce D. B., przysługujące im prawo własności następujących rzeczy ruchomych o łącznej wartości 927.800,00 zł:

a.  R. P. 132- centrum obróbczego, nr fabryczny (...) wraz z agregatem F. P.,

b.  R. 110- centrum obróbczego, nr fabryczny (...),

c.  S. (...) do rozkroju płyt nr fabryczny (...),

d.  Zbiornika ciśnieniowego (...) z osprzętem,

e.  Dwustronnej formatyzarko-czopiarki (...),

f.  W.,

g.  Prasy do klejenia drewna,

h.  Noża pionowego (...) 108,

i.  Krajarki i noża (...),

j.  (...) numer (...),

k.  (...) numer (...),

l.  Stołu do lagowania materiału,

m.  Stołu- prasy do klejenia klejonki,

n.  Wiertarki wielowrzecionowej.

Majątek ruchomy stanowiący przedmiot darowizny stanowił w większości środki trwałe w użyciu. Następnie 02.01.2012r. została zawarta umowa dzierżawy, której stronami byli R. O. oraz spółka (...) sp. z o.o., reprezentowana przez Prezesa Zarządu D. B.. Przedmiotem dzierżawy była połowa części nieruchomości o łącznej pow. 0,8823 ha zabudowanej budynkiem mieszkalnym składającym się z hali produkcyjnej z pomieszczeniem biurowym i magazynkiem na parterze, hali produkcyjnej z trzema pomieszczeniami biurowymi na 1 piętrze oraz piwnicy, w której znajdują się pomieszczenia socjalne i magazynki. Roczny czynsz za dzierżawę został określony na kwotę 4.500 zł netto.

(okoliczności bezsporne, patrz akt notarialny z 14.02.2011r. k. 47v-50; umowa dzierżawy k.35; postanowienie SR w C.o wyjawienie majątku k. 200; lista środków trwałych z 25.11.2010r. k. 279-285; zestawienie składników majątkowych k. 203 )

Aktem notarialnym z 16.05.2013r., Rep. A nr (...) (...) podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału spółki (...) sp. z o.o. o kwotę 95.000 zł. Pokrycie podwyższonego kapitału nastąpiło poprzez wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci ruchomości, których łączna wartość według zapisu w akcie notarialnym, została określona na kwotę 95.000 zł. Uchwałą, odwołano z funkcji Członka Zarządu Spółki (...). Łączna wartość składników majątkowych wchodzących w skład aportu wnoszonego do spółki (...) sp. z o.o. z uwzględnieniem wartości składników wskazanych w umowie darowizny uczynionej na rzecz D. B., wynosiła łącznie 763.450,00 zł. Powyższa uchwała, została zmieniona uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z 18.07.2013r. w formie aktu notarialnego Rep. A nr (...).

D. B., wnosząc aportem do pozwanej spółki składniki majątkowe uzyskane w drodze darowizny od R. O., występowała jako wspólnik pozwanej spółki, przewodnicząca zgromadzenia wspólników, a ponadto pełniła funkcję przewodniczącej zarządu spółki (...) sp. z o.o. W okresie od 2007r. do 2013r. D. B. była zatrudniona przez R. O.. Na podstawie udzielonego pełnomocnictwa z 18.11.2010r. reprezentowała dłużnika w trakcie kontroli podatkowej prowadzonej przez Naczelnika US w C..

(okoliczności bezsporne, patrz akt notarialny z 16.05.2013r. k. 36-38; akt notarialny Rep. A nr (...) k. 41-43; wydruk z (...) k. 206-211; wydruk z KRS k. 271-277; pełnomocnictwo dla D. B. k. 218)

Naczelnik Urzędu Skarbowego w C., jako organ egzekucyjny, prowadził egzekucję administracyjną przeciwko R. O.. W związku ze zbiegiem egzekucji administracyjnej i sądowej. Naczelnik US postanowieniem (...)-80/12G z 21.11.2012r. uznał się niewłaściwym do prowadzenia sprawy i przekazał tytuły wykonawcze do Komornika Sądowego przy SR w I. . W związku z wnioskiem wierzyciela o wszczęcie egzekucji z nieruchomości dłużnika, Komornik Sądowy przy SR w I., postanowieniem KM 6840/12 z 19.02.2013r. przekazał wniosek egzekucyjny wierzyciela z 30.01.2013r. wraz z tytułami wykonawczymi w celu prowadzenia egzekucji z nieruchomości Komornikowi Sądowemu przy SR w C.. Komornik Sądowy przy SR w C. M. G., dokonał zajęcia wynagrodzenia za pracę, zajęcia wierzytelności w (...) Sp. z o.o. oraz zajęcia nieruchomości dłużnika, dla której prowadzona jest księga wieczysta o nr KW (...).

(okoliczności bezsporne, patrz też postanowienie z 21.11.2012r. k.162-163; pismo komornika z 11.12. 2012r. k. 165 ; wniosek wierzyciela z 25.01.2013r. k. 166; pismo komornika z 17.01.2013r. k. 167 ; pismo wierzyciela z 21.12.2012r. k. 168 ;postanowienie o przekazanie sprawy k. 169 )

W toku prowadzonych czynności egzekucyjnych, komornik ustalił, że dłużnik zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę w spółce (...) sp. z o.o. Czynności egzekucyjne, nie doprowadziły do wyegzekwowania należnego wierzycielowi świadczenia. Egzekucja poza wynagrodzeniem i nieruchomością, nie doprowadziła do wskazania przez dłużnika mienia, z którego komornik mógłby prowadzić egzekucję.

(okoliczności bezsporne, patrz zajęcie wierzytelności k. 171-172; zajecie wynagrodzenia za pracę k. 173-174; odpowiedź na pismo wierzyciela z 06.06.2013r. k.177)

Sąd zważył, co następuje:

Pozwana uznała powództwo, a więc przyznała podnoszone przez powoda okoliczności faktyczne. Dlatego też powyższy stan faktyczny został przez Sąd uznany za bezsporny. Następstwem skutecznego uznania powództwa jest wydanie wyroku uwzględniającego żądania pozwu bez przeprowadzenia postępowania dowodowego.

Zgodnie z art. 213 § 2 kpc sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa.

Uznanie pozwanej Sąd uznał za skuteczne i wiążące albowiem nie zachodzą żadne z wymienionych w art. 213 § 2 in fine przesłanek, to znaczy: uznanie powództwa nie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego, nie zmierza też do obejścia prawa.

W konsekwencji Sąd na podst. art. 527 kc orzekł jak w pkt 1 wyroku – zgodnie z żądaniem petitum pozwu. Sąd uznał za bezskuteczny w stosunku do powoda Skarbu Państwa-Naczelnika Urzędu Skarbowego w C. punkt czwarty uchwały nr 1 (...) (...) Sp.

z o.o. z 16 maja 2013r. ( zmienionej następnie uchwałą nr 1 z 18 lipca 2013r. zawartą w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego -Rep.A nr(...) przez notariusza W. O.), w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w zakresie określenia sposobu pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego poprzez wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci szczegółowo wskazanych przez powoda ruchomości.

W pkt 2 wyroku Sąd oddalił powództwo w pozostałej części. Rozstrzygnięcie to dotyczy tylko jednego przedmiotu tj. kompresora (...) 830-1, gdyż z załączonej do akt sprawy umowy darowizny z 14 lutego 2011r. nie wynika, aby kompresor ten, został darowany przez R. O. córce D. B..

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie przepisu art. 98 § 1 kpc w myśl zasady odpowiedzialności za wynik postępowania. Pozwana uznała powództwo w całości, zatem pozwana przegrała proces i powinna ponieść koszty wynagrodzenia pełnomocnika procesowego.

Rację ma strona powodowa wskazując, iż w orzecznictwie (np. w postanowieniu SN z 15 lipca 1974 r., I Cz 99/74, z 15 grudnia 1965r. II Cz 110/65, z 27 kwietnia 1977r., II Cz 36/77) zostało już wyjaśnione, że przepis art. 101 kpc nie ma zastosowania w tych przypadkach, gdy osiągnięcie skutku prawnego nie może nastąpić w inny sposób, jak tylko przez wytoczenie powództwa. Taka sytuacja występuje w przypadku potrzeby uzyskania rozstrzygnięcia co do bezskuteczności czynności prawnej. Może to nastąpić wyłączenie na drodze tak zwanej skargi pauliańskiej, o której stanowi art. 527 kc , wniesionej przez wierzyciela, którego z osobą trzecią nie łączy żaden stosunek prawny. Sąd podzielił stanowisko strony powodowej, że powód nie mógł uzyskać zaspokojenia bez występowania na drogę sądową. W niniejszej sprawie brak jest innego niż orzeczenie sądowe, środka prawnego umożliwiającego „ubezskutecznienie” czynności prawnej. Ze względu na charakter sprawy, ocena zachowania strony pozwanej, winna być zdaniem Sądu dokonana na podstawie przepisu art. 533 kc, w myśl którego osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, może zwolnić się od zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela żądającego uznania czynności za bezskuteczną, jeżeli zaspokoi tego wierzyciela albo wskaże mu wystarczające do jego zaspokojenia mienie dłużnika. Odnosząc powyższe do niniejszej sprawy, należy podkreślić, że strona pozwana uznając powództwo, nie zaspokoiła w żaden sposób powoda, nie zaoferowała mu zapłaty ani nie wskazała majątku dłużnika, wystarczającego do pokrycia wierzytelności powoda.

W takim przypadku uznanie żądania przez pozwaną, nie ma żadnego znaczenia prawnego, w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.

W realiach rozpatrywanej sprawy, brak jest również podstaw do odstąpienia od obciążania strony pozwanej kosztami. W tym zakresie przypomnieć trzeba, że odstąpienie od obciążania strony przegrywającej kosztami postępowania na rzecz przeciwnika procesowego jest możliwe tylko w przypadkach szczególnie uzasadnionych, tj. wtedy, gdy ze względu na okoliczności faktyczne konkretnej sprawy, zastosowanie zasad ogólnych odpowiedzialności za wynik procesu byłoby sprzeczne z zasadami słuszności (art. 102 kpc). Podstawą do takiej oceny może być zachowanie strony w procesie, jak i jej sytuacja pozaprocesowa (np. stan majątkowy). Strona pozwana w niniejszej sprawie nie przedstawiła tego rodzaju okoliczności, które mogłyby pozwolić na zastosowanie dyspozycji przepisu art. 102 kpc.

W świetle powyższych uwag, wskazać należy, że brak jest zarówno jurydycznych jak i racjonalnych podstaw do odstąpienia, w zakresie rozstrzygania

o kosztach procesu, od zasady wyrażonej w przepisie art. 98 kpc, i obciążenia tymi kosztami stronę powodową dochodząca słusznie swoich praw.

Biorąc pod uwagę powyższe, w punkcie 3 Sąd zasądził od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej w W., kwotę 10.800,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Powyższe rozstrzygnięcie, Sąd oparł na podstawie art. 32 ust. 3 ustawy z 8 lipca 2005r. o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa (Dz.U. z 2016 r. poz. 1313) oraz przepisu art. § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. Stronom reprezentowanym przez radcę prawnego lub rzecznika patentowego oraz Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Prokuratorię Generalną Skarbu Państwa zwraca się koszty w wysokości należnej według przepisów o wynagrodzeniu adwokata (art. 99 k.p.c.).

W odpowiedzi na pozew, pozwana zakwestionowała wysokość przedmiotu sporu, wskazaną przez powoda w pozwie i wniosła o podjęcie przez Sąd dochodzenia w tej sprawie. Na rozprawie w 27 września 2017r, Sąd ustalił wartość przedmiotu sporu na kwotę 796.614,32 zł. Problem ustalania wartości przedmiotu sporu w sprawach ze skargi pauliańskiej jest w orzecznictwie różnie rozstrzygany. Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że w takiego rodzaju sprawach, wartość przedmiotu sporu powinna być określana jako kwota równa wierzytelności powoda, która ma być chroniona skargą (tak też Sąd Najwyższy w postanowieniu z 12.01.2007r.sygn akt IV CZ 105/06 LEX nr 258555).

Powód jako Skarb Państwa był zwolniony z obowiązku uiszczenia opłaty od pozwu – art. 94 ustawy z 28 lipca 2005r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. nr 167 , poz. 1398 ze zmianami). Na podstawie art. 113 ust. 1 tejże ustawy nieuiszczoną opłatę od pozwu należało pobrać od pozwanej, jako strony przegrywającej sprawę - wynosi ona 39.831,00 zł.