Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 sierpnia 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący: SSA Tomasz Wojciechowski

Sędziowie:SA Jolanta de Heij-Kaplińska

SA Maciej Dobrzyński (spr.)

Protokolant:sekr. sądowy Monika Bąk-Rokicka

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 sierpnia 2018 roku w W.

sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. w W.

przeciwko (...) sp. z o.o. w G. i M. M. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanych

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 16 września 2016 r., sygn. akt XVI GC 818/15

oddala obie apelacje.

VII AGa 399/18

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 22 lipca 2015 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła o zasądzenie solidarnie od (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. i M. M. (1) kwoty 96.215,79 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 17 czerwca 2015 r. do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania według norm przepisanych.

W odpowiedziach na pozew z dnia 26 listopada 2015 r. pozwani wnieśli o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na ich rzecz zwrotu kosztów postępowania.

Wyrokiem z dnia 16 września 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził solidarnie od (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. i M. M. (1) na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 96.215,79 zł z odsetkami ustawowymi za okres od 17 czerwca 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. i odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty (pkt I) oraz zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 4.811 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania (pkt II).

Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

Dnia 15 maja 2014 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (finansujący; dalej też jako M. (...) albo leasingodawca) zawarła z (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. (korzystający; dalej też jako E. albo leasingobiorca) umowę finansowania operacyjnego nr (...) pojazdu ciężarowego marki M. (...) typ (...) 1224 L 4X2 V 08. Strony ustaliły kwotę finansowania na 85.290 EUR. Miesięczna opłata leasingowa bez usługi serwisowej została ustalona na 1.508,04 EUR, a miesięczna opłata serwisowa na 155,47 EUR. Zgodnie z umową korzystający zobowiązany był do dokonywania przewidzianych w umowie płatności na rzecz finansującego. Dnia 19 maja 2014 r. pojazd objęty umową finansowania operacyjnego został wydany korzystającemu. Ostatecznym wezwaniem opatrzonym datą 5 grudnia 2014 r. finansujący wezwał korzystającego do uregulowania zaległych płatności w wysokości 1.693,14 zł, kolejnym ostatecznym wezwaniem opatrzonym datą 8 grudnia 2014 r. wezwał korzystającego do uregulowania kwoty 1.663,51 EUR oraz 156,27 zł. Pismem opatrzonym datą 18 grudnia 2014 r. finansujący wypowiedział umowę nr (...) w trybie natychmiastowym. M. (...) sprzedał pojazd będący przedmiotem umowy nr (...) za cenę 229.200 zł netto. Na mocy § 15 OWUFO (ogólne warunki umowy finansowania operacyjnego) finansujący dokonał rozliczenia umowy, w którym oświadczył, iż suma niezapłaconych opłat leasingowych brutto należnych leasingodawcy do dnia przedterminowego zakończenia umowy - konto 201-1-(UN) wynosi 3.248,50 zł, suma niezapłaconych rat leasingowych (bez VAT) należnych leasingodawcy do dnia przedterminowego zakończenia umowy - konto 252-1-(UN) wynosi 14.384,20 zł, naliczone do dnia rozliczenia koszty finansowe 4.646,45 zł, wartość rozliczeniowa - suma rat leasingowych bez VAT należnych leasingodawcy od dnia przedterminowego zakończenia umowy do uzgodnionego w umowie terminu jej upływu oraz Wartości Końcowej, zdyskontowana stopą procentową zgodnie z OWUFO 320.986,64 zł, koszty zabezpieczenia pojazdu 1.450 zł, koszty opinii biegłego 190 zł. Sumę powyższych kwot, tj. kwotę 344.905,79 zł, finansujący pomniejszył o kwotę netto uzyskaną ze sprzedaży pojazdu - 229.200 zł oraz inne kwoty należne leasingobiorcy - 19.490 zł. Saldo końcowe na dobro leasingodawcy wyniosło 96.215,79 zł.

Tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy korzystający złożył do dyspozycji finansującego weksel in blanco ze swojego wystawienia bez prawa przeniesienia weksla przez indos. W treści deklaracji wekslowej podpisanej przez prokurenta E. w dniu 5 maja 2014 r. wskazano, że finansujący uprawniony jest do wypełnienia weksla in blanco w każdym czasie, w razie zawarcia przez strony umowy, w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez wystawcę jakiegokolwiek zobowiązania wobec finansującego wynikającego z zawartej umowy, na sumę wekslową odpowiadająca wysokości wymagalnych zobowiązań pieniężnych wystawcy wobec finansującego z tytułu umowy, nie wyższą od kwoty wyrażonej w polskich złotych będącej równowartością kwoty 101.752,92 EUR. M. (...) został uprawniony do opatrzenia weksla in blanco klauzulą „bez protestu” oraz datą płatności według swego uznania, jednak nie wcześniejszą niż data zakończenia umowy. O dacie tej finansujący jednak miał powiadomić listem poleconym, wysłanym najpóźniej na 14 dni przed terminem płatności weksla na adres biura wystawcy. Jako miejsce płatności weksla wystawca wskazał siedzibę spółki finansującego. Ponadto wskazano, że poręczyciel podpisuje się na odwrocie weksla pod własnoręcznie napisanym słowem „poręczam”. Weksel in blanco został popisany w dniu 5 maja 2014 r. przez prokurenta E. - P. J., który po prawej stronie weksla pod pieczęcią zawierającą jego imię i nazwisko, funkcję w spółce oraz nazwę spółki, a nad pieczęcią (...) sp. z o.o. podpisał się jedynie nazwiskiem (...). Na odwrotnej stronie weksla pod własnoręcznie napisanym słowem „poręczam” podpisała się M. M. (1). E. wydała M. (...) weksel in blanco wraz z deklaracją w dniu 5 maja 2014 r. W dniu podpisania deklaracji wekslowej jedynym (...) spółki (...) była M. M. (1). Z dniem 20 kwietnia 2015 r. P. J. został odwołany z pełnienia funkcji prokurenta E..

M. (...) wobec zalegania korzystającego z płatnościami wynikającymi z umowy finansowania operacyjnego nr (...) w dniu 1 czerwca 2015 r. w W. uzupełnił weksel in blanco o kwotę 96.215,79 zł, datę płatności 16 czerwca 2015 r., datę wystawienia, tj. 1 czerwca 2015 r., a ponadto opatrzył weksel klauzulą „bez protestu”. W treści weksla znajdowała się adnotacja, że jest to sola weksel nie na zlecenie.

Pismami opatrzonymi datą 1 czerwca 2015 r. M. (...) oświadczył, że w dniu 1 czerwca 2015 r. został wypełniony weksel in blanco na kwotę 96.215,79 zł wynikającą z rozliczenia ostatecznego umowy finansowania operacyjnego o nr (...). Jednocześnie wezwano E. oraz M. M. (1) do wykupienia weksla, informując przy tym, że oryginał weksla jest dostępny do wglądu w siedzibie (...) sp. z o. o. przy ul. (...), (...)-(...) W..

Sąd I instancji wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał w oparciu o dokumenty znajdujące się w aktach sprawy oraz dowód z przesłuchania M. M. (1) w charakterze strony pozwanej, której zeznania uznał za wiarygodne.

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

Sąd I instancji wskazał, że załączony do pozwu weksel, jest wekslem własnym, o czym świadczą zamieszczone w treści weksla wyrażenia „sola weksel”, „nie na zlecenie”. Stosownie do art. 101 ustawy Prawo wekslowe (dalej jako Pr. wek.) weksel własny zawiera: 1) nazwę „weksel” w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; 2) przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) oznaczenie terminu płatności; 4) oznaczenie miejsca płatności; 5) nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana; 6) oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu; 7) podpis wystawcy wekslu. Zgodnie z art. 102 Pr. wek. nie będzie uważany za weksel własny dokument, któremu brak jednej z cech, wskazanych w artykule poprzedzającym, wyjąwszy przypadki, określone w ustępach następujących. Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy nie podzielił argumentacji strony pozwanej i uznał podniesione zarzuty za nieuzasadnione i nie znajdujące oparcia w przepisach prawa, ani też w utrwalonej linii orzeczniczej. Załączony do pozwu weksel zawiera wszystkie wskazane w ustawie elementy. Za nieuzasadnione uznane zostały twierdzenia strony pozwanej, że podpis wystawcy weksla nie obejmuje całej treści weksla, w szczególności terminu płatności. Podpis wystawcy weksla, wbrew twierdzeniom pozwanych, obejmuje wszystkie elementy, które znajdują się nad podpisem, a więc także termin płatności weksla, tj. 16 czerwca 2015 r., który został uzupełniony przez wierzyciela wekslowego zgodnie z deklaracją wekslową. Nie można zatem było uznać, że oświadczenie wystawcy obejmowało jedynie miejsce płatności, które znajdowało się pod podpisem strony. Nie bez znaczenia pozostawał fakt, że ustawodawca wymieniając elementy weksla własnego wskazał podpis wystawcy na ostatnim miejscu. Nie podzielono argumentacji pozwanych, że miejsce płatności zostało umieszczone pod podpisem wystawcy, bowiem z treści weksla wynikało, iż znajdowało się na wysokości podpisu po jego lewej stronie. Wprawdzie obojętne jest, w której części weksla podano miejsce płatności, ale w praktyce miejsce płatności oznacza się na przedniej stronie weksla, po lewej stronie u dołu weksla. Istotne znaczenie miał też fakt, że wydany przez pozwanego dokument miał charakter weksla in blanco, a więc weksla niezupełnego w chwili wydania (art. 10 Pr. wek.). Ważne jest, aby dokument ten zawierał co najmniej oznaczenie „weksel” oraz podpis wystawcy, bowiem „ z umieszczeniem podpisu na blankiecie wekslowym wśród takich okoliczności i w takiej formie, które według zwyczajów obrotu wekslowego należy uważać za wyrażenie woli zaciągnięcia zobowiązania wekslowego i z oddaniem podpisanego w ten sposób blankietu wekslowego innej osobie, którą upoważnia się do wypełnienia lub do puszczenia w obrót, powstaje zobowiązanie osoby, która umieściła swój podpis na blankiecie, do podnoszenia odpowiedzialności wekslowej po wypełnieniu blankietu treścią wekslową, zgodnie z wolą osoby, która blankiet podpisała” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 maja 1935 r., C III 138/34). „ Zobowiązanie wekslowe, wynikające z weksla własnego, niezupełnego, wystawionego i wręczonego remitentowi w związku z zawarciem określonego stosunku prawnego powstaje, w zakresie wyznaczonym treścią nadaną mu wskutek jego uzupełnienia, z chwilą wręczenia. Ma ono charakter samodzielny i abstrakcyjny, niezwiązany z podstawą prawną przyjęcia zobowiązania. W dacie wydania jest nieukształtowane, co zakłada upoważnienie do jego ukształtowania przez każdoczesnego posiadacza. Uzupełnienie weksla stanowi warunek realizacji praw wekslowych z weksla wydanego w stanie niezupełnym” (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2009 r., II CSK 452/08). Zobowiązanie wekslowe osób podpisanych na wekslu powstaje z chwilą wydania podpisanego weksla remitentowi przez wystawcę. Z tą chwilą, wystawienia i wydania weksla powstaje zobowiązanie wekslowe. Do powstania zobowiązania wekslowego nie wystarcza zatem samo podpisanie weksla, lecz konieczne jest jego wydanie wierzycielowi, natomiast możliwość realizacji praw wekslowych zależy od uzupełnienia weksla w taki sposób, że będzie on czynił zadość wymaganiom z art. 101. W niniejszej sprawie wydanie weksla in blanco nastąpiło w dniu podpisania deklaracji wekslowej, czyli 5 maja 2014 r., co potwierdziły zeznania strony pozwanej. Nie ulegało wątpliwości, że w tej dacie prokurent samoistny E. - P. J. był uprawniony do zaciągania zobowiązań w imieniu spółki. Okoliczności tej nie kwestionowała także strona pozwana. Bez znaczenia pozostawał fakt, że w dniu uzupełnienia weksla in blanco, tj. 1 czerwca 2015 r., P. J. nie był już prokurentem spółki. Przyjęcie odmiennej argumentacji byłoby niezgodne z gwarancyjnym charakterem weksla, bowiem funkcją tego dokumentu jest m.in. zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych, których wysokość w chwili wydania weksla nie jest znana. Ponadto przy takim odmiennym założeniu wystawca w skuteczny sposób mógłby uniknąć odpowiedzialności związanej z zaciągnięciem zobowiązania wekslowego. Nie skutkuje nieważnością weksla, okoliczność że weksel został opatrzony nie datą faktycznego wydania tj. 5 maja 2014 r., a datą uzupełnienia weksla tj. datą 1 czerwca 2015 r. Według art. 101 Pr. wek. weksel musi być opatrzony datą wystawienia. Treść przepisu odnosi się także do weksla niezupełnego w chwili wręczenia. Jest to formalny wymóg weksla, bez którego weksel jest nieważny. Chodzi o sytuację, kiedy weksel nie zawiera daty wystawienia. Wpisanie innej daty wystawienia, nieodpowiadającej rzeczywistemu stanowi rzeczy, nie wywołuje takiego skutku, albowiem został spełniony wymóg opatrzenia weksla datą płatności. Zatem, weksel byłby nieważny, gdyby daty takiej nie zawierał, natomiast okoliczność, że jest to data nieodpowiadająca rzeczywistemu momentowi wręczenia niezupełnego weksla pozwanemu nie powoduje jego nieważności. Sąd I instancji wskazał, że nie podziela także stanowiska pozwanych w zakresie podpisu złożonego przez prokurenta. Z treści art. 101 Pr. wek. wynika, że obligatoryjnym elementem weksla jest podpis wystawcy. Ustawodawca nie doprecyzował co powinien zawierać podpis. W orzecznictwie przyjmuje się, że podpis wystawcy weksla musi obejmować co najmniej nazwisko. Prawo wekslowe nie wymaga dla ważności weksla, aby podpis był czytelny. Podpis nieczytelny powinien jednak być złożony w formie zwykle używanej przez wystawcę. W okolicznościach niniejszej sprawy nie istnieje jakakolwiek wątpliwość co do identyfikacji wystawcy weksla. Z przedmiotowego weksla wynika, że w imieniu E. czytelny podpis złożył prokurent P. J.. Na wekslu umieszczona została także pieczęć imienno–funkcyjna oraz pieczęć spółki. Podpis ten został złożony w formie zwykle używanej przez wystawcę, bowiem w podobny sposób podpisana została deklaracja wekslowa, czy też umowa finansowania operacyjnego. Nie było zatem podstaw, aby przypuszczać, że P. J. podpisał weksel we własnym imieniu, stąd też niezasadny był kolejny zarzut dotyczący braku odpowiedzialności poręczyciela M. M. (1), która twierdziła, że poręczyła za spółkę, a nie za P. J.. Zgodnie z orzecznictwem „ postawienie pieczątki z firmą i siedzibą pozwanego obok pieczątki prezesa zarządu pozwanego i jego podpisu na przedniej stronie weksla, po prawej stronie u dołu weksla, służy w zasadzie jedynie wykazaniu, że zobowiązanie wekslowe zaciągnął pozwany jako osoba prawna, a nie prezes zarządu pozwanego jako osoba fizyczna” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 13 lutego 2014 r., I ACa 704/13). Zdaniem Sądu Okręgowego było oczywiste, że M. M. (1) poręczyła za spółkę, a nie za P. J.. Dłużniczka nie skorzystała z uprawnienia wynikającego z art. 31 Pr. wek. i nie wskazała za kogo poręcza. W takiej sytuacji przyjmuje się, że poręczenie udzielono za wystawcę weksla, a więc za spółkę (...). Niezasadny był również zarzut, że P. J. nie mógł zaciągnąć zobowiązania wekslowego bez uprzedniej zgody spółki wyrażonej na podstawie § 13 pkt 8 umowy spółki uchwałą zgromadzenia wspólników. Stosownie do treści art. 17 § 3 k.s.h. czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Bez względu na powyższe, z odpisu pełnego KRS pozwanej spółki wynikało, że w dniu 5 maja 2014 r. jedynym wspólnikiem, a zarazem członkiem jednoosobowego zarządu spółki była M. M. (1). W ocenie Sądu I instancji co najmniej wątpliwe było, że jedyny wspólnik pozwanej spółki, który złożył na odwrocie weksla poręczenie za spółkę, nie wyrażał zgody na zaciągnięcie przez prokurenta w imieniu spółki zobowiązania wekslowego. Powyższe potwierdzały zeznania M. M. (1), która wprost wskazała, że poręczyła za spółkę. Zatem, skoro M. M. (1) złożyła pisemne oświadczenie na odwrocie weksla, to miała świadomość, a także wyrażała zgodę na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania. Nie został uznany za zasadny także zarzut nieważności poręczenia. Treść powoływanego przez stronę pozwaną art. 15 § 1 k.s.h. odnosi się do stosunków wewnętrznych spółki, zatem zgoda zgromadzenia wspólników wymagana jest, gdy stronami czynności prawnej są spółka oraz jej członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent, bądź likwidator. Umowa poręczenia zawierana jest pomiędzy wierzycielem a osobą trzecią, która zobowiązuje się ponosić odpowiedzialność osobistą za dług innej osoby. W związku z powyższym nie była wymagana zgoda zgromadzenia wspólników na poręczenie dokonane pomiędzy członkiem zarządu E. - M. M. (1), a M. (...). W odniesieniu do prawidłowości przedstawienia weksla do zapłaty, Sąd I instancji wskazał, że Prawo wekslowe nie zawiera przepisów, które określałyby sposoby przedstawienia weksla do zapłaty, co oznaczało, że nie jest wymagana specjalna forma dokonania tej czynności. W orzecznictwie wskazuje się, że przedstawienie weksla do zapłaty przewidziane art. 38 Pr. wek. następuje także w sytuacji, gdy posiadacz weksla umożliwi trasatowi (wystawcy weksla własnego) zapoznanie się z oryginałem weksla w miejscu jego płatności. Spełnienie przewidzianego w art. 38 Pr. wek. wymogu przedstawienia weksla do zapłaty nie łączy się z koniecznością jego fizycznego okazania „do oczu” dłużnikowi głównemu. Wystarczające jest w tej mierze stworzenie wystawcy weksla własnego przez posiadacza weksla realnej możliwości zapoznania się z oryginałem weksla w miejscu jego płatności. Przyjmuje się nawet, że przedstawieniem weksla do zapłaty jest stworzenie dłużnikowi głównemu możliwości zapoznania się z wekslem złożonym do akt sprawy sądowej. W świetle powyższego, należało wskazać, że powód prawidłowo przedstawił weksel do zapłaty. W wezwaniach do wykupu weksla z 1 czerwca 2015 r. powód poinformował zarówno wystawcę, jak i poręczyciela o wypełnieniu weksla oraz o możliwości wglądu do oryginału weksla w siedzibie powoda, podając przy tym dokładny adres siedziby spółki. Sąd Okręgowy wskazał także na niekonsekwencję pozwanego, który z jednej strony w odpowiedzi na pozew podnosił, że powód nie udowodnił roszczenia wynikającego ze stosunku podstawowego, z drugiej zaś wskazywał, że stosunek podstawowy nie może być przedmiotem rozpoznania. Sąd I instancji podniósł, że zobowiązanie wekslowe, również wynikające z weksla in blanco, ma charakter abstrakcyjny, posiadacz weksla nie musi zatem dowodzić istnienia wierzytelności w stosunku podstawowym. Nie ma zatem żadnych podstaw, aby w pozwie wnoszonym w postępowaniu nakazowym z weksla odwoływać się do stosunku podstawowego. Jednakże, skoro strona pozwana podniosła zarzut dotyczący stosunku podstawowego, tj. zarzuciła, że powód nie wyjaśnił jaka umowa została zawarta pomiędzy stronami oraz jakich zobowiązań umownych wystawca nie wykonał lub jakie wykonał nienależycie, to powód celem odparcia postawionego mu zarzutu przedstawił wszelkie dokumenty potwierdzające fakt zawarcia umowy finansowania operacyjnego oraz jej rozliczenia wskutek wypowiedzenia spowodowanego zaleganiem spółki z płatnościami. W ocenie Sądu Okręgowego powód zdołał wykazać, że weksel został uzupełniony zgodnie z deklaracją wekslową. Twierdzeń powoda popartych stosownymi dowodami nie kwestionował też pozwany, który w odpowiedzi na przedstawione dowody wskazał jedynie, że stosunek podstawowy nie jest przedmiotem rozpoznania w sprawie.

O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelacje od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli oboje pozwani.

Spółka (...) zaskarżyła orzeczenie w całości, zarzucając mu:

1/ naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie:

a/ art. 101 pkt 6 Pr. wek. poprzez jego niewłaściwą interpretację i nieuzasadnione przyjęcie, że datą wystawienia weksla in blanco przedstawionego pozwanym ad. 1 (E.) i ad. 2 (M. M. (2)) do zapłaty przez powoda nie jest data wpisana jako data wystawienia na tym wekslu (tj. 1 czerwca 2015 r.), lecz wbrew treści weksla - data, w której weksel ten miałby być wręczony powodowi,

b/ art. 8 Pr. wek. poprzez przyjęcie, że wystawcą weksla wystawionego w dniu 1 czerwca 2015 r. był pozwany ad. 1, tj. E., a nie P. J.,

c/ art. 8 Pr. wek. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że osoba (P. J.) która podpisała się na wekslu w chwili wystawienia jako reprezentant pozwanego ad. 1, tj. E., mimo braku umocowania, nie odpowiada wekslowo,

d/ art. 8 Pr. wek. przez jego niewłaściwą interpretację i przyjęcie, w oparciu o ten przepis, że weksel podpisany w imieniu pozwanego ad. 1, tj. E. przez P. J., z datą wystawienia 1 czerwca 2015 r. stanowi ważne zobowiązanie wekslowe tej spółki,

e/ błędną wykładnię art. 101 pkt 6 w zw. z art. 102 Pr. wek. poprzez przyjęcie, że ustalenie innej daty wystawienia weksla niż w nim wpisana może być dokonane na podstawie okoliczności towarzyszących wystawieniu weksla, niewynikających z jego treści,

f/ art. 32 Pr. wek. poprzez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu bezwzględnego zobowiązania poręczyciela wekslowego bez powiązania tej odpowiedzialności z prawidłowym ustaleniem istnienia zobowiązania osoby, za którą poręczono,

g/ art. 10 Pr. wek. poprzez przyjęcie, że weksel został uzupełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym (deklaracją wekslową), podczas, gdy z porozumienia wekslowego nie wynika możliwość uzupełnienia weksla dowolną datą wystawienia weksla, lecz dowolną datą płatności,

h/ błędną wykładnię art. 101 pkt 6 Pr. wek. przez przyjęcie, że datą wystawienia weksla może być data „dowolna”, nierzeczywista, data inna niż faktyczna data wystawienia i wręczenia weksla remitentowi, podczas gdy data wystawienia weksla ma doniosłe znaczenie prawne i nie może być datą sprzeczną z rzeczywistością zwłaszcza że wg m.in. tej daty ocenia się, czy wystawca weksla był zdolny do zaciągnięcia zobowiązania wekslowego tj. czy miał w tej dacie zdolność wekslową co skutkowało błędnym przyjęciem przez Sąd I Instancji, że „ bez znaczenia pozostaje fakt, iż w dniu uzupełnienia weksla in blanco tj. 1 czerwca 2015 r. P. J. nie był już prokurentem spółki” i doprowadziło do uwzględnienia powództwa w całości,

i/ art. 38 Pr. wek. poprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie prowadzące do zasądzenia od pozwanych odsetek ustawowych od dnia 17 czerwca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty włącznie, podczas gdy powód nie przedstawił pozwanym prawidłowo weksla do wykupu, ograniczył się jedynie do wezwania pozwanych do zapłaty kwoty 96.180,79 zł, co winno skutkować utratą przez powoda możliwości dochodzenia odsetek,

2/ naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie:

a/ art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie dokonanej wybiórczo, do z góry ustalonej tezy, (iż wystawcą weksla jest pozwany E.), wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, polegającej na sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz zupełnym pominięciu dla oceny umocowania P. J. do skutecznego zaciągnięcia w dniu 1 czerwca 2015 r. zobowiązania wekslowego w imieniu pozwanego E. oraz zupełnym pominięciu przy ustaleniu kto jest wystawcą weksla faktów:

- umieszczenia na wekslu jako daty wystawienia weksla daty 1 czerwca 2015 r., daty sprzecznej z rzeczywistością, daty w której P. J. nie był już prokurentem pozwanego ad. 1;

- odwołania uchwałą Zarządu nr 1/2015 z dnia 20 kwietnia 2015 r. pozwanego ad. 1 prokury P. J.;

- zgłoszenia ww. zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym;

- świadomości powoda o odwołaniu prokury P. J. na skutek pisma pozwanego ad. 1 z dnia 26 maja 2015 r.;

- uzupełnienia weksla przez powoda w sposób sprzeczny z porozumieniem wekslowym (deklaracją wekslową) poprzez opatrzenie weksla datą nierzeczywistą (dowolną),

a w konsekwencji dokonaniu oceny materiału dowodowego w sposób niewszechstronny, tj. z pominięciem ww. okoliczności wskazanych przez pozwanych i potwierdzonych dokumentami oraz błędnym przyjęciu zarówno na etapie subsumpcji, jak i wyrokowania, że wystawcą weksla jest pozwany E., podczas gdy w dniu 1 czerwca 2015 r. osoba, której podpis widnieje na wekslu nie mogła skutecznie w imieniu pozwanego zaciągnąć zobowiązania wekslowego, lecz samodzielnie odpowiada wekslowo,

b/ art. 207 § 6 k.p.c. poprzez dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentów załączonych przez powoda do pisma procesowego z dnia 21 stycznia 2016 r. na okoliczność zasadności roszczenia dochodzonego pozwem, podczas gdy powód nie zgłosił tych dowodów w pozwie, a zatem przy zastosowaniu przepisu art. 207 § 6 k.p.c. dowody te powinny być pominięte przez Sąd I Instancji jako spóźnione,

c/ art. 207 § 6 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentów załączonych przez powoda do pisma procesowego z dnia 21 stycznia 2016 r., podczas gdy z przedmiotowych dokumentów wynikają fakty niemające znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, albowiem powód wniósł o ustalenie, że pomiędzy nim a E. miała zostać zawarta umowa leasingu, a tymczasem powód dochodzi wyłącznie praw z dokumentu, praw z weksla, co skutkowało „przekształceniem” przez Sąd I instancji podstawy faktycznej uprzednio wytoczonego powództwa z weksla,

3/ błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, iż wystawcą weksla jest pozwana spółka (...), podczas gdy wystawcą tegoż weksla jest P. J. jako osoba, której podpis widnieje na wekslu, albowiem w dniu 1 czerwca 2015 r. (data wystawienia) P. J. nie mógł działać w imieniu pozwanej spółki, lecz w imieniu własnym, z uwagi na to, że jego prokura została skutecznie odwołana w dniu 21 kwietnia 2015 r.,

4/ błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, iż M. M. (1) poręczyła za wystawcę weksla, tj. P. J., podczas gdy M. M. (1) poręczyła za spółkę (...).

Wskazując na powyższe zarzuty apelujący wniósł o:

- zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości;

- zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego ad. 1 kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych przy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego jako części kosztów procesu;

- ewentualnie, na wypadek uznania, że Sąd I instancji nie rozpoznał istoty sprawy lub że zachodzi konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania przy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego jako części kosztów procesu.

M. M. (1) zaskarżyła orzeczenie w całości, zarzucając mu:

1/ naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie:

a/ art. 101 pkt 6 Pr. wek. poprzez jego niewłaściwą interpretację i nieuzasadnione przyjęcie, że datą wystawienia weksla in blanco przedstawionego pozwanym ad. 1 (E.) i ad. 2 (M. M. (2)) do zapłaty przez powoda nie jest data wpisana jako data wystawienia na tym wekslu (tj. 1 czerwca 2015 r.), lecz wbrew treści weksla - data, w której weksel ten miałby być wręczony powodowi,

b/ art. 8 Pr. wek. poprzez przyjęcie, że wystawcą weksla wystawionego w dniu 1 czerwca 2015 r. był pozwany ad. 1, tj. E., a nie P. J.,

c/ art. 8 Pr. wek. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że osoba (P. J.) która podpisała się na wekslu w chwili wystawienia jako reprezentant pozwanego ad. 1, tj. E., mimo braku umocowania, nie odpowiada wekslowo,

d/ art. 8 Pr. wek. przez jego niewłaściwą interpretację i przyjęcie, w oparciu o ten przepis, że weksel podpisany w imieniu pozwanego ad. 1, tj. E. przez P. J., z datą wystawienia 1 czerwca 2015 r. stanowi ważne zobowiązanie wekslowe tej spółki,

e/ błędną wykładnię art. 101 pkt 6 w zw. z art. 102 Pr. wek. poprzez przyjęcie, że ustalenie innej daty wystawienia weksla niż w nim wpisana może być dokonane na podstawie okoliczności towarzyszących wystawieniu weksla, niewynikających z jego treści,

f/ art. 32 Pr. wek. poprzez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu bezwzględnego zobowiązania poręczyciela wekslowego bez powiązania tej odpowiedzialności z prawidłowym ustaleniem istnienia zobowiązania osoby, za którą poręczono,

g/ art. 10 Pr. wek. poprzez przyjęcie, że weksel został uzupełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym (deklaracją wekslową), podczas, gdy z porozumienia wekslowego nie wynika możliwość uzupełnienia weksla dowolną datą wystawienia weksla, lecz dowolną datą płatności,

h/ błędną wykładnię art. 101 pkt 6 Pr. wek. przez przyjęcie, że datą wystawienia weksla może być data „dowolna”, nierzeczywista, data inna niż faktyczna data wystawienia i wręczenia weksla remitentowi, podczas gdy data wystawienia weksla ma doniosłe znaczenie prawne i nie może być datą sprzeczną z rzeczywistością zwłaszcza że wg m.in. tej daty ocenia się, czy wystawca weksla był zdolny do zaciągnięcia zobowiązania wekslowego tj. czy miał w tej dacie zdolność wekslową co skutkowało błędnym przyjęciem przez Sąd I Instancji, że „ bez znaczenia pozostaje fakt, iż w dniu uzupełnienia weksla in blanco tj. 1 czerwca 2015 r. P. J. nie był już prokurentem spółki” i doprowadziło do uwzględnienia powództwa w całości,

i/ art. 38 Pr. wek. poprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie prowadzące do zasądzenia od pozwanych odsetek ustawowych od dnia 17 czerwca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty włącznie, podczas gdy powód nie przedstawił pozwanym prawidłowo weksla do wykupu, ograniczył się jedynie do wezwania pozwanych do zapłaty kwoty 96.180,79 zł, co winno skutkować utratą przez powoda możliwości dochodzenia odsetek,

2/ naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie:

a/ art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przeprowadzonych w sprawie dokonanej wybiórczo, do z góry ustalonej tezy, (iż wystawcą weksla jest pozwany E.), wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, polegającej na sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz zupełnym pominięciu dla oceny umocowania P. J. do skutecznego zaciągnięcia w dniu 1 czerwca 2015 r. zobowiązania wekslowego w imieniu pozwanego E. oraz zupełnym pominięciu przy ustaleniu kto jest wystawcą weksla faktów:

- umieszczenia na wekslu jako daty wystawienia weksla daty 1 czerwca 2015 r., daty sprzecznej z rzeczywistością, daty w której P. J. nie był już prokurentem pozwanego ad. 1;

- odwołania uchwałą Zarządu nr 1/2015 z dnia 20 kwietnia 2015 r. pozwanego ad. 1 prokury P. J.;

- zgłoszenia ww. zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym;

- świadomości powoda o odwołaniu prokury P. J. na skutek pisma pozwanego ad. 1 z dnia 26 maja 2015 r.;

- uzupełnienia weksla przez powoda w sposób sprzeczny z porozumieniem wekslowym (deklaracją wekslową) poprzez opatrzenie weksla datą nierzeczywistą (dowolną),

a w konsekwencji dokonaniu oceny materiału dowodowego w sposób niewszechstronny, tj. z pominięciem ww. okoliczności wskazanych przez pozwanych i potwierdzonych dokumentami oraz błędnym przyjęciu zarówno na etapie subsumpcji, jak i wyrokowania, że wystawcą weksla jest pozwany E., podczas gdy w dniu 1 czerwca 2015 r. osoba, której podpis widnieje na wekslu nie mogła skutecznie w imieniu pozwanego zaciągnąć zobowiązania wekslowego, lecz samodzielnie odpowiada wekslowo,

b/ art. 207 § 6 k.p.c. poprzez dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentów załączonych przez powoda do pisma procesowego z dnia 21 stycznia 2016 r. na okoliczność zasadności roszczenia dochodzonego pozwem, podczas gdy powód nie zgłosił tych dowodów w pozwie, a zatem przy zastosowaniu przepisu art. 207 § 6 k.p.c. dowody te powinny być pominięte przez Sąd I Instancji jako spóźnione,

c/ art. 207 § 6 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentów załączonych przez powoda do pisma procesowego z dnia 21 stycznia 2016 r., podczas gdy z przedmiotowych dokumentów wynikają fakty niemające znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, albowiem powód wniósł o ustalenie, że pomiędzy nim a E. miała zostać zawarta umowa leasingu, a tymczasem powód dochodzi wyłącznie praw z dokumentu, praw z weksla, co skutkowało „przekształceniem” przez Sąd I instancji podstawy faktycznej uprzednio wytoczonego powództwa z weksla,

3/ błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, iż wystawcą weksla jest pozwana spółka (...), podczas gdy wystawcą tegoż weksla jest P. J. jako osoba, której podpis widnieje na wekslu, albowiem w dniu 1 czerwca 2015 r. (data wystawienia) P. J. nie mógł działać w imieniu pozwanej spółki, lecz w imieniu własnym, z uwagi na to, że jego prokura została skutecznie odwołana w dniu 21 kwietnia 2015 r.,

4/ błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, iż M. M. (1) poręczyła za wystawcę weksla, tj. P. J., podczas gdy M. M. (1) poręczyła za spółkę (...).

Wskazując na powyższe zarzuty apelująca wniosła o:

- zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości;

- zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego ad. 2 kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych przy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego jako części kosztów procesu;

- ewentualnie, na wypadek uznania, że Sąd I instancji nie rozpoznał istoty sprawy lub że zachodzi konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania przy uwzględnieniu kosztów postępowania apelacyjnego jako części kosztów procesu.

W odpowiedziach na apelacje pozwanych powód wniósł o ich oddalenie oraz zasądzenie od obu pozwanych na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

obie apelacje nie zasługiwały na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu I instancji i przyjmuje je za własne. Opierają się one na prawidłowo zgromadzonym i ocenionym materiale dowodowym. Podniesione w obu apelacjach pozwanych zarzuty naruszenia przepisów postępowania i poczynienia błędnych ustaleń faktycznych nie były trafne i nie prowadziły w jakimkolwiek zakresie do poważenia poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych. Sąd odwoławczy akceptuje także dokonaną przez Sąd I instancji wykładnię oraz zastosowanie przepisów prawa materialnego. Również w tym zakresie zarzuty apelacji ocenić należało jako nieuzasadnione.

Przechodząc do oceny zarzutów podniesionych przez pozwanych w apelacjach na wstępie wskazać należało, że oba środki odwoławcze opierają się na analogicznych zarzutach i w związku z tym zostaną one rozpoznane łącznie. Nadto, z uwagi na charakter argumentacji przywołanej przez skarżących, łączącej w sobie kwestie faktyczne z ocenami odnoszącymi się do przepisów prawa materialnego, zarzuty dotyczące naruszenia przepisów prawa procesowego i prawa materialnego omówione zostaną łącznie.

W pierwszym rzędzie wskazać należało, że powód swoje roszczenie wobec obu pozwanych opierał na wekslu, który miał postać weksla niezupełnego ( in blanco) w chwili wystawienia i był on wekslem o charakterze gwarancyjnym. Występując z pozwem o zapłatę strona powodowa sformułowała wniosek o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym (art. 484 ¹ § 2 k.p.c.), mając na względzie treść art. 485 § 2 k.p.c. W takiej sytuacji obowiązkiem powoda było dołączenie do pozwu oryginału weksla, któremu to obowiązkowi spółka (...) zadośćuczyniła. Na tym etapie sprawy był to dowód konieczny, ale zarazem wystarczający (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2010 r., I CSK 641/09, OSNC-ZD 2011/B/35). Okoliczność, iż w niniejszej sprawie Sąd Okręgowy nie wydał nakazu zapłaty i skierował sprawę do rozpoznania w postępowaniu zwykłym, o tyle nie wpływała na powyżej przedstawione stanowisko, że powód i tak w dalszym ciągu opierał swoje roszczenie wobec pozwanych na zobowiązaniu wekslowym - spółki (...) (pozwanego ad. 1) jako wystawcy weksla, a M. M. (1) (pozwanej ad. 2) jako poręczyciela wekslowego. Pozwani, jako dłużnicy wekslowi, mogą bronić się przed tego rodzaju żądaniem za pomocą różnego rodzaju zarzutów, które mogą mieć zarówno charakter formalny (kwestionujące ważność weksla z uwagi na jego wady formalne), jak i zarzuty dotyczące nieprawidłowego (niezgodnego z porozumieniem) uzupełnienia weksla. Zarzut niezgodnego z porozumieniem uzupełnienia weksla in blanco odwołuje się do stosunku podstawowego, z którego roszczenia weksel ma zabezpieczać. Dłużnik wekslowy kwestionując zatem istnienie czy rozmiar świadczenia ze stosunku podstawowego kwestionuje tym samym istnienie lub rozmiar roszczenia wekslowego. W tej sytuacji również wierzyciel wekslowy, popierając swoje żądanie, musi odwołać się do stosunku podstawowego, co nie zmienia podstawowej okoliczności, iż przedmiotem procesu pozostaje roszczenie wekslowe. Powyższe wyjaśnia też zasady rozkładu ciężaru dowodu w sprawach, w których powód opiera żądanie zapłaty na treści weksla i co pozostaje w zgodzie z ogólną regułą ciężaru dowodu wynikającą z art. 6 k.c. (por. ww. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2010 r., I CSK 641/09 i przywołane w nim orzecznictwo). W świetle przedstawionych zasad za nieuzasadnione uznać należało te zarzuty obu apelacji, które wskazywały na naruszenie przez Sąd I instancji art. 207 § 6 k.p.c. oraz art. 207 § 6 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentów załączonych przez powoda do pisma procesowego z dnia 21 stycznia 2016 r. (zarzuty 2b i 2c). Po pierwsze, dowodów dołączonych do pisma z dnia 21 stycznia 2016 r. nie można było uznać za spóźnione w rozumieniu art. 207 § 6 k.c. Przepis ten stanowi, że sąd pomija spóźnione twierdzenia i dowody, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w pozwie, odpowiedzi na pozew lub dalszym piśmie procesowym bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności. Twierdzenia i dowody spóźnione to takie, które nie zostały zgłoszone w czasie, kiedy to było możliwe i w którym istnieje taka potrzeba ze względu na sytuację procesową w postępowaniu. Jak już o tym była mowa powyżej, w sytuacji gdy powód opiera swoje żądanie na wekslu, a szczególnie gdy jednocześnie wnosi o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, za wystarczające uznać należy przedstawienie przez niego oryginału weksla, a zgłoszenie dalszych twierdzeń i dowodów uzależnione jest od rodzaju zarzutów sformułowanych przez dłużnika wekslowego. W niniejszej sprawie pismo z dnia 21 stycznia 2016 r. (jak również pismo z 23 marca 2016 r.) zostało złożone przez powoda w terminie zakreślonym przez sąd - na podstawie art. 207 § 3 k.p.c. - na ustosunkowanie się do zarzutów pozwanych podniesionych w odpowiedziach na pozew ( vide k. 54, 81). Twierdzenia i dowody zgłoszone w tym piśmie nie mogły zatem zostać uznane za spóźnione, a tym samym nie było podstaw do ich pominięcia na podstawie art. 207 § 6 k.p.c. Po drugie, gdyby nawet uznać je za spóźnione, to i tak nie byłoby podstaw do ich pominięcia, bowiem ich uwzględnienie - z uwagi na etap postępowania, jak i charakter (dowody z dokumentów) - nie spowodowałoby zwłoki w rozpoznaniu sprawy. Po trzecie, Sąd I instancji na rozprawie w dniu 6 września 2016 r. wydał postanowienie dowodowe, w którym dopuścił dowody z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, zatem również z dokumentów dołączonych do pisma powoda z dnia 21 stycznia 2016 r. Pozwani, reprezentowani na tej rozprawie przez zawodowego pełnomocnika procesowego, nie zgłosili w trybie art. 162 k.p.c. wniosku o wpisanie zastrzeżenia do protokołu co do uchybienia przez Sąd przepisom postępowania. Tym samym utracili oni możliwość powoływania się w dalszym toku postępowania, w tym w apelacji, na ewentualne naruszenie przez Sąd Okręgowy przepisów prawa procesowego dotyczących pomijania spóźnionych dowodów. Zarzut apelacji naruszenia art. 207 § 6 k.p.c., jak i art. 207 § 6 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., nie został zatem zgłoszony przez pozwanych skutecznie. Po czwarte, wskazać należało, że to pozwani w odpowiedziach na pozew podnieśli względem powoda zarzuty ze stosunku podstawowego, zarzucając iż wierzytelność, którą zabezpiecza przedstawiony przez powodową spółkę weksel jest niezasadna i nieudowodniona. Podniesiony został także zarzut wypełnienia weksla in blanco niezgodnie z deklaracją wekslową. W sytuacji, gdy zarzuty pozwanych odnosiły się także do stosunku podstawowego, za w pełni uzasadnione, a wręcz konieczne, uznać należało odniesienie się przez stronę powodową do tych zarzutów, co skutkowało podniesieniem twierdzeń oraz zgłoszeniem dowodów odnoszących się do umowy leasingu nr (...), jaką w dniu 15 maja 2014 r. zawarły spółki (...) (finansujący) oraz E. (korzystający). W świetle powyższego nie można było zgodzić się z apelującymi, iż dowody dołączone do pisma procesowego powoda z dnia 21 stycznia 2016 r. dotyczyły okoliczności nie mających znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, a tym samym Sąd I instancji dopuścił je z naruszeniem art. 227 k.p.c. Równie nieuzasadnione było twierdzenie pozwanych co do „przekształcenia” przez Sąd Okręgowy podstawy faktycznej powództwa, które opierało się na wekslu. Ponownie wskazać należało, że to pozwani zgłosili zarzuty co do stosunku podstawowego, zatem to za ich sprawą okoliczności faktyczne odnoszące się do tej kwestii stały się okolicznościami faktycznymi mającymi dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2001 r., II CKN 25/00, OSNC 2001/7-8/117).

Pozwani powoływali się w apelacji przede wszystkim na to, że w okolicznościach sprawy należało przyjąć, że podpisany na wekslu P. J. nie zaciągnął zobowiązania wekslowego działając w imieniu i na rzecz spółki (...), bowiem w dacie figurującej na wekslu jako data jego wystawienia, tj. 1 czerwca 2015 r., nie pełnił już funkcji prokurenta pozwanej spółki. Ma to ten skutek, że pozwany ad. 1 nie ponosi odpowiedzialności wekslowej względem powoda, zaś odpowiedzialność P. J. winna być oceniana na podstawie art. 8 Pr. wek. W konsekwencji nie było też podstaw do uznania za ważne zobowiązania wekslowego M. M. (1) jako poręczyciela wekslowego, bowiem byt zobowiązania poręczyciela zależy od istnienia zobowiązania osoby, za którą poręczyciel poręczył, tj. w niniejszym przypadku istnienia zobowiązania wekslowego pozwanego ad. 1. Argumentację pozwanych należało ocenić jako nieuzasadnioną.

Stanowisko pozwanych opiera się w swojej istocie na nadaniu kluczowego znaczenia w sprawie umieszczonej na spornym wekslu dacie jego wystawienia, którą bezspornie jest 1 czerwca 2015 r. Jednakże równie bezsporne było i to, że data ta nie odpowiadała rzeczywistej dacie wystawienia weksla, bowiem jak prawidłowo ustalił Sąd I instancji i czego pozwani w apelacji nie podważają, rzeczywistą datą wystawienia weksla, a także jego wydania powodowi, był dzień 5 maja 2014 r. Pozwani podnosili, że ustalenie daty wystawienia weksla - z uwagi na formalizm wekslowy, przejawiający się i tym, że jego wykładni należy dokonywać wyłącznie na podstawie tekstu weksla - powinno abstrahować od innych okoliczności niż wynikające z treści dokumentu. Jak należy zatem rozumieć stanowisko pozwanych, należało przyjąć, że datą wystawienia weksla był 1 czerwca 2015 r. i przez pryzmat tej daty dokonywać wszelkich ocen odnoszących się do zobowiązania wekslowego. Jest to stanowisko błędne.

Oznaczenie daty wystawienia weksla (własnego) należy do istotnych elementów, decydujących o jego ważności. Weksel musi zawierać datę wystawienia, bowiem brak ten nie może być sanowany, jak np. w przypadku miejsca wystawienia weksla ( vide art. 101 pkt 6 oraz art. 102 Pr. wek.). Brak daty wystawienia weksla, jak i oznaczenie kliku dat wystawienia prowadzi do nieważności weksla. Rozważając kwestię daty wystawienia weksla należy jednak mieć na uwadze okoliczność, że art. 101 Pr. wek. - jak również art. 1 Pr. wek. - zajmuje się jedynie zewnętrzną formą dokumentu weksla i dla spełnienia wymagań określonych w art. 101 pkt 6 Pr. wek. (art. 1 pkt 6 Pr. wek.) nie jest konieczne, aby data oznaczona na wekslu jako data wystawienia była prawdziwa. Data ta musi być natomiast możliwa, tzn. istnieć w kalendarzu (nie jest możliwa np. data 30 lutego), oraz nie może przypadać po oznaczonym na wekslu terminie płatności. Data wystawienia weksla nie musi zatem odzwierciedlać rzeczywistej daty podpisania i wydania weksla, bowiem data nieprawdziwa - z wyjątkami wskazanymi powyżej - nie ogranicza obiegowej funkcji weksla i w żaden sposób nie wpływa na jego ważność. Oznaczona na wekslu data jego wystawienia jest wyłącznie miarodajna dla biegu terminów wekslowych, choćby nie odpowiadała rzeczywistej dacie jego wystawienia, jednakże dla oceny zdolności wekslowej oraz zdolności do zaciągania zobowiązań wekslowych miarodajna jest rzeczywista data podpisania i wydania weksla. Stanowisko to dominuje w orzecznictwie i piśmiennictwie i Sąd Apelacyjny w składzie niniejszym w pełni je podziela (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 4 maja 1928 r., I C 474/27, OSN(C) (...), wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2005 r., III CK 520/04, OSNC 2006/4/67, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 15/08, LEX nr 584770). Możliwe jest oczywiście podniesienie zarzutu braku zdolności do zaciągania zobowiązań wekslowych, jednakże to na podnoszącym zarzut spoczywa ciężar wykazania, że weksel podpisano i wydano w innej dacie, niż oznaczona na wekslu. W niniejszej sprawie, jak już była o tym mowa, kwestia ta nie budziła sporu, niewątpliwe było bowiem to, że do wystawienia i wydania powodowi spornego weksla doszło 5 maja 2014 r. Zatem według tej daty - a nie, jak twierdzili pozwani, według stanu z dnia 1 czerwca 2015 r. - należało oceniać kwestię zdolności wekslowej oraz zdolności do zaciągania zobowiązań wekslowych. W świetle powyższego za nieuzasadniony uznać należało zarzut apelacji dotyczący naruszenia art. 101 pkt 6 Pr. wek. (zarzuty 1a, 1e oraz 1h).

Stanowisko powyższe koresponduje z podzielanym przez Sąd Apelacyjny poglądem (wyrażonym również przez Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia), iż w przypadku weksla in blanco do zaciągnięcia zobowiązania wekslowego dochodzi w chwili podpisania weksla niezupełnego i jego wydania wekslobiorcy, z tym zastrzeżeniem, iż zobowiązanie to zostanie ostatecznie ukształtowane w drodze uzupełnienia koniecznych elementów weksla przez upoważnionego do tego wierzyciela (posiadacza weksla). Zatem weksel in blanco jest wekslem i papierem wartościowym, w którym inkorporowane jest zobowiązanie wekslowe. Specyfika tego zobowiązania polega natomiast na tym, że posiadacz weksla zostaje uprawniony do ukształtowania treści wierzytelności wekslowej, co musi nastąpić najpóźniej w chwili przystąpienia do jej realizacji. Wypełnienie weksla in blanco oznacza zatem ukształtowanie treści zobowiązania wekslowego. Tym samym to treść weksla po jego uzupełnieniu decyduje o ukształtowaniu zobowiązania. Niezgodność pomiędzy sposobem uzupełnienia weksla a udzielonym upoważnieniem może stanowić ewentualnie podstawę do formułowania stosownych zarzutów przez zobowiązanych z weksla, nie jest natomiast elementem rozstrzygającym o powstaniu albo niepowstaniu zobowiązania wekslowego, czy też o jego treści.

Powyżej przedstawione stanowisko decydowało o negatywnej ocenie zarzutów stawianych przez pozwanych rozstrzygnięciu Sądu Okręgowego. Po pierwsze, kwestia zdolności wekslowej oraz zdolności do zaciągania zobowiązań wekslowych podlegała ocenie według stanu na dzień 5 maja 2014 r. W dacie tej podpisany na wekslu P. J. pełnił funkcję prokurenta spółki (...), a tym samym był w pełni umocowany (uprawniony) do zaciągnięcia zobowiązania wekslowego w imieniu i na rzecz pozwanego ad. 1 - vide art. 109 ¹ § 1 k.c., zgodnie z treścią którego prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Odwołanie P. J. prokury, zgodnie z twierdzeniami samych pozwanych, nastąpiło dopiero 20 kwietnia 2015 r., a skutki odwołania nie mają mocy wstecznej. Sąd Apelacyjny w pełni podziela stanowisko Sądu I instancji, że podpis P. J. na spornym wekslu spełniał wymagania Prawa wekslowego co do właściwego podpisania weksla przez wystawcę w rozumieniu art. 101 pkt 7 Pr. wek. Ponieważ w apelacjach pozwani nie zgłosili w tym przedmiocie żadnych zarzutów za wystarczające uznać należało odwołanie się do stanowiska przedstawionego przez Sąd Okręgowy. Trafne były również argumenty Sądu Okręgowego przywołane na uzasadnienie stanowiska, iż P. J. podpisał weksle jako prokurent pozwanego ad. 1, a nie w imieniu własnym. Wystawcą weksla i zobowiązanym wekslowo jest zatem spółka (...), a nie P. J.. Przeciwne argumenty pozwanych nie zasługiwały na podzielenie, w szczególności nie było podstaw do sięgania w sprawie do art. 8 Pr. wek. (w zw. z art. 103 Pr. wek.). Nietrafne były zatem wszystkie te zarzuty apelacji, które wskazywały na naruszenie art. 8 Pr. wek. (zarzuty 1b, 1c, 1d). Po drugie, konsekwencją powyższego jest uznanie za nieuzasadnione zarzutów odnoszących się do przyjęcia odpowiedzialności M. M. (1) jako poręczyciela wekslowego. Pozwani brak zobowiązania M. M. (1) opierali na twierdzeniu, że zobowiązany ze spornego weksla jest P. J. a nie spółka (...). Jak powyżej zostało to wyjaśnione, było to stanowisko błędne, a innych zarzutów, które miałby wyłączyć odpowiedzialność pozwanej ad. 2 nie sformułowano. Zarzut naruszenia art. 32 Pr. wek. uznać zatem należało za bezzasadny (zarzut 1f). Po trzecie, nie można było zgodzić się z zarzutem apelujących dotyczącym naruszenia art. 10 Pr. wek. poprzez przyjęcie przez Sąd I instancji, że weksel został uzupełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym (deklaracją wekslową), podczas, gdy z porozumienia wekslowego nie wynika możliwość uzupełnienia weksla dowolną datą wystawienia weksla, lecz dowolną datą płatności (zarzut 1g). Przede wszystkim deklaracja wekslowa nie odnosiła się w ogóle do sprawy daty wystawienia weksla, a ponadto, jak już o tym była mowa, kwestia ta nie wpływała ani na ocenę ważności weksla, ani na powstanie i treść zobowiązania wekslowego. Po czwarte, za nieuzasadniony uznać również należało zarzut apelacji dotyczący naruszenia art. 38 Pr. wek. (zarzut 1i). Pozwani, poza samym postawieniem zarzutu, nie przedstawili w apelacjach jakiegokolwiek jego uzasadnienia. Sąd Okręgowy wyjaśnił natomiast sprawę przedstawienia weksla pozwanym do zapłaty i stanowisko to Sąd Apelacyjny uznaje za prawidłowe i przyjmuje za własne.

Nie można było się także zgodzić z przedstawionymi w apelacji zarzutami dotyczącymi naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. (zarzut 2a), jak i stanowiącymi jego konsekwencję zarzutami poczynienia przez Sąd Okręgowy błędnych ustaleń faktycznych (zarzuty 3 i 4). Stosownie do treści art. 233 § 1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Przepis ten, dając wyraz zasadzie swobodnej ocenie dowodów, określa jednocześnie jej granice. Zgodnie ze stanowiskiem ukształtowanym przez orzecznictwo sądowe granice sędziowskiej oceny dowodów wyznaczają przepisy proceduralne (przede wszystkim przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o dowodach i postępowaniu dowodowym), reguły logicznego rozumowania oraz zasady doświadczenia życiowego. W związku z powyższym postawienie sądowi I instancji skutecznego zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania naruszenia przepisów prawa procesowego o dowodach lub uchybienia zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, bowiem tylko takie zarzuty można przeciwstawić uprawnieniu sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. Takich argumentów pozwani nie przedstawili, natomiast sposób sformułowania zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. wskazywał, że był on ściśle powiązany z forsowaną w niniejszej sprawie przez pozwanych tezą, iż oceny tego, kto zaciągnął zobowiązanie wekslowe należy dokonać przyjmując dzień 1 czerwca 2015 r. za datę wystawienia weksla. Stanowisko to, o czym była szczegółowo mowa powyżej, było błędne. W rzeczywistości Sąd I instancji ani nie pominął istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy środków dowodowych, ani nie dokonał błędnych ustaleń faktycznych. Procesowy zarzut dotyczący naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., jak i zarzuty dotyczące błędów w ustaleniach faktycznych, oparte zostały na określonej wykładni przepisów materialnoprawnych i w rzeczywistości miały na celu stworzenie faktycznej podstawy mające uzasadnić stanowisko forsowane w sprawie przez pozwanych. Zarzuty te nie były jednak w żadnym zakresie uzasadnione.

Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił obie apelacje jako bezzasadne.