Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 28 lipca 2017 roku strona powodowa (...) spółka z o.o. spółka komandytowa w W. domagała się od pozwanego D. F. (1) zasądzenia kwoty 6600,57 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu. W uzasadnieniu wskazała, że prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzono na jej rzecz od (...) spółki z o.o. we W. kwotę 10002,37 zł z ustawowymi odsetkami oraz kosztami procesu. Z zasądzonej kwoty strona powodowa odzyskała jedynie 6877,92 zł, z czego kwota 5000 zł została zapłacona dobrowolnie, zaś pozostała należność w postępowaniu egzekucyjnym, które ostatecznie zostało umorzone z powodu bezskuteczności. W takiej sytuacji wierzyciel wystąpił z powództwem przeciwko pozwanemu, który sprawował funkcję prezesa zarządu (...) spółki z o.o. we W. w okresie powstania i istnienia zobowiązania. Pozwany jednak nie uregulował należności.

W dniu 14 listopada 2017 roku został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym zasądzono kwotę dochodzoną pozwem oraz 1300 zł kosztów procesu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu. Przyznał, że pełni funkcję prezesa zarządu (...) spółki z o.o. we W.. Zarzucił jednak, że nie było podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, ponieważ spółka nadal funkcjonuje w obrocie gospodarczym i przysługują jej wierzytelności od innych podmiotów. W ocenie pozwanego strona powodowa prawdopodobnie uzyska zaspokojenie od spółki z o.o., a tym samym wytoczenie powództwa nastąpiło przedwcześnie.

W odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty strona powodowa w całości podtrzymała żądanie pozwu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Od dnia 16 stycznia 2002 roku do chwili obecnej D. F. (1) jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako prezes zarządu (...) spółki z o.o. we W..

(dowód: bezsporne;

odpis pełny z KRS – k. 14-20)

Prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 29 października 2015 roku (w sprawie IV GNc 4908/15) Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział IV Gospodarczy zasądził od (...) spółki z o.o. we W. na rzecz (...) spółka z o.o. spółki komandytowej w W. kwotę 10002,37 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 7 września 2015 roku do dnia zapłaty oraz koszty procesu w wysokości 2543 zł.

Postanowieniem z dnia 8 stycznia 2016 roku Sąd nadał powyższemu nakazowi zapłaty klauzulę wykonalności i zasądził koszty postępowania klauzulowego w wysokości 66 zł.

(dowód: bezsporne;

nakaz zapłaty z dnia 29.10.2015 roku – k. 11)

W związku z zadłużeniem (wynikającym z powyższego nakazu zapłaty) (...) spółka z o.o. we W. zapłaciła (...) spółka z o.o. spółce komandytowej w W. kwotę 5000 zł (1000 zł w dniu 14 października 2015 roku, 1000 zł w dniu 19 października 2015 roku, 1000 zł w dniu 24 listopada 2015 roku, 1000 zł w dniu 15 stycznia 2016 roku oraz 1000 zł w dniu 18 maja 2016 roku). Pierwsze cztery wpłaty zostały przez stronę powodową zaksięgowane na poczet należności głównej, a ostatnia wpłata (z dnia 18 maja 2016 roku) została zaksięgowana na poczet należności głównej w wysokości 962,08 zł oraz na poczet ustawowych odsetek w kwocie 37,92 zł.

(dowód: bezsporne;

wyciąg z rachunku bankowego – k. 12)

W oparciu o nakaz zapłaty z dnia 29 października 2015 roku wierzyciel (...) spółka z o.o. spółka komandytowa w W. złożył wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego, w ramach którego wyegzekwowano kwotę 2877,92 zł.

(dowód: bezsporne;

postanowienie z dnia 19.06.2017 roku – k. 13)

Postanowieniem z dnia 19 czerwca 2017 roku komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej A. W. umorzył prowadzone przeciwko (...) spółce z o.o. we W. postępowanie egzekucyjne wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji, ustalił koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 1201,35 zł (które zostały w całości zapłacone przez dłużnika) oraz przyznał wierzycielowi koszty zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym w wysokości 1200 zł.

(dowód: bezsporne;

postanowienie z dnia 19.06.2017 roku – k. 13)

Prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 26 kwietnia 2017 roku (w sprawie V GNc 908/17) Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział V Gospodarczy zasądził od (...) spółki z o.o. w W. na rzecz (...) spółki z o.o. we W. kwotę 11800 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami procesu.

W oparciu o powyższy nakaz zapłaty wierzyciel (...) spółka z o.o. we W. złożył wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.

(dowód: bezsporne;

zawiadomienie z dnia 20.11.2017 roku – k. 39;

wniosek z dnia 20.11.2017 roku – k. 40)

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w przeważającej części.

Bezsporne w niniejszej sprawie były właściwie wszystkie okoliczności faktyczne, a w szczególności fakt istnienia niezapłaconych zobowiązań (...) spółki z o.o. we W. wobec strony powodowej (oraz ich wysokość), co do zasady bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce oraz pełnienie przez pozwanego funkcji prezesa zarządu w okresie powstania i istnienia zobowiązania. Spór między stronami sprowadzał się natomiast do tego, czy w świetle tak ustalonych (i co do zasady bezspornych) okoliczności faktycznych pozwany D. F. (1) (prezes zarządu spółki z o.o.) ponosił odpowiedzialność za zobowiązania (...) spółki z o.o. we W..

Podstawą roszczenia zgłoszonego przez stronę powodową był art. 299 k.s.h., który wprowadził ustawową solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, to znaczy uzupełnia odpowiedzialność samej spółki w ten sposób, że członek zarządu za zobowiązania spółki odpowiada zastępczo, nie zaś równolegle z samą spółką. Odpowiedzialność członków zarządu stanowi zabezpieczenie dla wierzyciela w przypadku niemożności zaspokojenia z majątku samej spółki, przy czym odpowiedzialność członków zarządu aktualizuje się dopiero po wyczerpaniu przez wierzyciela wszelkich możliwości zaspokojenia z majątku bezpośredniego dłużnika (spółki), bądź wykazaniu w sposób oczywisty, że jakakolwiek egzekucja skazana jest na niepowodzenie. Tym samym do majątku członków zarządu można sięgnąć dopiero w sytuacji, gdy egzekucja skierowana do majątku spółki okazała się bezskuteczna. Odpowiedzialność członków zarządu jest przy tym odpowiedzialnością osobistą, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego członka zarządu bez żadnych ograniczeń.

Należy przy tym zauważyć, że przepis art. 299 k.s.h. specyficznie reguluje rozkład ciężaru dowodzenia. Występując z roszczeniem przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. wierzyciel musi bowiem jedynie przedstawić dowody potwierdzające istnienie przysługującego mu wobec spółki roszczenia w czasie pełnienia funkcji członka zarządu oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Wykazanie tych okoliczności stwarza ustawowe domniemanie odpowiedzialności członka zarządu, a zarazem przerzuca na niego ciężar dowodu. Zgodnie bowiem z art. 299 §2 k.s.h. członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Nie ulega przy tym wątpliwości, że strona powodowa wykazała istnienie przesłanek odpowiedzialności członka zarządu (prezesa zarządu) (...) spółki z o.o. we W. D. F. (1). Dołączyła bowiem do pozwu tytuł wykonawczy przeciwko (...) spółce z o.o. we W. w postaci nakazu zapłaty zaopatrzonego w klauzulę wykonalności oraz postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec (...) spółki z o.o. we W. z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Nie ulega także wątpliwości (okoliczność bezsporna), że w czasie powstania i istnienia zobowiązań objętych tytułem wykonawczym funkcję prezesa zarządu spółki pełnił pozwany D. F. (1).

Pozwany zarzucił, że nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ponieważ posiada ona wierzytelności, które z dużym prawdopodobieństwem zaspokoją roszczenie strony powodowej.

W ocenie Sądu zarzut ten był chybiony, ponieważ wierzyciel spółki z o.o., który dochodzi swego roszczenia przeciwko członkowi jej zarządu, nie musi wykazywać, iż wyczerpał wszystkie możliwe sposoby egzekucji, wystarczy jeżeli jeden ze sposobów egzekucji okazał się bezskuteczny. Bezskuteczność egzekucji oznacza bowiem przede wszystkim to, że nie doszło do zaspokojenia roszczeń wierzyciela w postępowania egzekucyjnym. Nie ma więc potrzeby wykazywania, że wierzyciel wykorzystał wszelkie sposoby egzekucji, bo wystarczy wykazanie bezskuteczności zaspokojenia przy wykorzystaniu jednego z nich. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 9 maja 2008 roku, III CSK 364/07, LEX nr 490434 i z dnia 15 grudnia 2004 roku, IV CK 376/04, LEX nr 284213.

Na marginesie jedynie można w tym miejscu także dodać, że pozwany w żaden sposób nie wykazał, żeby (...) spółka z o.o. we W. miała (ma) jakikolwiek majątek, który pozwoliłby stronie powodowej na zaspokojenie roszczeń dochodzonych pozwem.

Niezależnie od tego należy podkreślić, że w art. 299 k.s.h. nie zawarto żadnego ograniczenia zakresu zobowiązań spółki, za które może odpowiadać członek jej zarządu. Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi bowiem osoba, która była członkiem zarządu, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność istniała, a jednocześnie była członkiem zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Stanowisko takie zajął także Sąd Najwyższy w licznych wyrokach, na przykład z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 933/00, LEX nr 55500; z dnia 25 września 2003 roku, V CK 198/02, Wokanda 2004, nr 6, s. 7; z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18; z dnia 28 lutego 2008 roku, III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38; z dnia 11 lutego 2010 roku, I CSK 269/09, LEX nr 583723 czy z dnia 25 lutego 2010 roku, V CSK 248/09, OSNC 2010, nr 10, poz. 141.

Odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. została bowiem pomyślana jako sankcja za kierowanie sprawami spółki w sposób skutkujący bezskutecznością egzekucji prowadzonej przeciwko spółce (tak na przykład Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 2 lutego 2007 roku, IV CSK 370/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 18).

Należy także zauważyć, że z uwagi na odszkodowawczy charakter odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. członek zarządu odpowiada za całość zobowiązań spółki, których nie można zaspokoić z majątku spółki, zatem jego odpowiedzialność obejmuje także zasądzone w tytule wykonawczym koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego oraz odsetki ustawowe od należności głównej.

Trzeba także przypomnieć, że art. 299 §2 k.s.h. przewiduje możliwość uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Pozwany D. F. (1) jednak w niniejszej sprawie w żaden sposób nie wykazał którejkolwiek z okoliczności wyłączających jego odpowiedzialność zgodnie z art. 299 §2 k.s.h.

Zgodnie z art. 481 k.c. jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Zgodnie zaś z art. 482 §1 k.c. od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy. Odsetki ustawowe za opóźnienie należały się zatem stronie powodowej zgodnie z żądaniem w zakresie skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie od daty wymagalności wskazanej w tytule wykonawczym. W pozostałej części data wymagalności roszczenia została określona zgodnie z art. 455 k.c. (po wezwaniu dłużnika do spełnienia świadczenia). Strona powodowa przed wszczęciem procesu nie wzywała pozwanego do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem (a przynajmniej okoliczności takiej nie wykazała). Tym samym odsetki ustawowe za opóźnienie należały się stronie powodowej od dnia doręczenia pozwanemu odpisu pozwu, co nastąpiło w dniu 28 listopada 2017 roku (po doliczeniu trzech dni na spełnienie świadczenia). Nie ulega przy tym wątpliwości, że w dniu 1 grudnia 2017 roku roszczenie o zwrot należności było zatem wymagalne.

Ustalając stan faktyczny i wydając rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie Sąd oparł się na przedstawionych przez strony dokumentach prywatnych, których treść co do zasady nie była kwestionowana. Sąd oddalił jedynie zgłoszone w pozwie przez stronę powodową wnioski o dopuszczenie dowodów z akt komornika sądowego oraz z akt tutejszego Sądu. Nie ulega bowiem wątpliwości, że jako dowód może zostać powołany jedynie konkretny dokument z akt sprawy, nie zaś zbiór dokumentów w postaci całych akt sprawy. Sąd na podstawie art. 227 k.p.c. w zw. z art. 229 k.p.c. i art. 230 k.p.c. oddalił także wniosek pozwanego o dopuszczenie dowodu z tytułu wykonawczego w postaci nakazu zapłaty tutejszego Sądu z dnia 26 kwietnia 2017 roku, bowiem jego istnienie i treść nie były kwestionowane (i tym samym sporne).

Skoro zatem strona powodowa wykazała istnienie wszystkich przesłanek odpowiedzialności członka (prezesa) zarządu (...) spółki z o.o. we W., a pozwany D. F. (2) w żaden sposób nie wykazał okoliczności, które mogłyby go od tej odpowiedzialności uwolnić, to powództwo zasługiwało na uwzględnienie w zakresie kwoty 6600,57 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 2 grudnia 2017 roku do dnia zapłaty. Dlatego też na podstawie art. 299 §1 k.s.h. oraz art. 481 §1 k.c. i art. 482 k.c. w zw. z art. 455 k.c. orzeczono jak w punkcie I wyroku.

W wyroku zastrzeżono także zwolnienie pozwanego z obowiązku świadczenia w przypadku spełnienia zobowiązania przez (...) spółkę z o.o. we W.. Od momentu powstania odpowiedzialności członka zarządu odpowiedzialność spółki z o.o. oraz członka jej zarządu ma charakter odpowiedzialności in solidum (tak na przykład Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 czerwca 1999 roku, III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203). Odpowiadają oni bowiem wobec wierzyciela spółki z różnych tytułów w odniesieniu do tego samego świadczenia. W związku z tym zastrzeżenie takie zapobiegnie sytuacji, w której wierzyciel miałby możliwość dwukrotnego egzekwowania tej samej wierzytelności w oparciu o różne tytuły wykonawcze.

W pozostałym zakresie (części odsetek ustawowych za opóźnienie, o czym była już mowa wyżej), powództwo było nieuzasadnione i dlatego na podstawie wskazanych przepisów podlegało oddaleniu, jak w punkcie II wyroku.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 100 zdanie drugie k.p.c. Mając na uwadze, że strona powodowa przegrała jedynie w niewielkim zakresie, należał się jej zwrot całości kosztów procesu, na które złożyły się koszty opłaty sądowej od pozwu w kwocie 331 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 1800 zł, ustalone zgodnie z §2 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015, poz. 1804 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym w niniejszej sprawie.