Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 maja 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący: SSA Paulina Asłanowicz (spr.)

Sędziowie: SA Marzena Miąskiewicz

SO (del.) Joanna Piwowarun-Kołakowska

Protokolant: Małgorzata Szmit

po rozpoznaniu w dniu 14 maja 2019 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

przeciwko Spółdzielczej (...) w W.

o ustalenie

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 6 lutego 2018 r., sygn. akt II C 378/17

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na rzecz Spółdzielczej (...) w W. kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Joanna Piwowarun-Kołakowska Paulina Asłanowicz Marzena Miąskiewicz

Sygn. akt V ACa 274/18

UZASADNIENIE

Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. pozwem złożonym w dniu 27 stycznia 2017 roku wystąpiła przeciwko pozwanej Spółdzielczej (...) z siedzibą w W. o stwierdzenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni z dnia 9 grudnia 2016 roku o wykreśleniu powódki z rejestru członków pozwanej Spółdzielni z powodu powzięcia tej uchwały z rażącym naruszeniem art. 24 § 1, 3 i 5 oraz art. 203 h § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 roku Prawo spółdzielcze. Powódka wniosła również o ustalenie, że posiada status członka pozwanej spółdzielni. Jednocześnie powódka wniosła o zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania w sprawie, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu swoich żądań powódka wskazała, że jeszcze jako (...) Spółdzielnia Pracy (...) została członkiem pozwanej spółdzielni w 1990 roku, będąc jednym z jej założycieli, oznaczonym numerem(...) na liście członków. W 2013 roku (...) zmieniła formę prawną swojego funkcjonowania, kontynuując po przekształceniu byt prawny jako (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. O przekształceniu powódka poinformowała pozwaną pismem z dnia 14 stycznia 2014 roku. Na skutek tego Zarząd Spółdzielczej (...) podjął w dniu 2 kwietnia 2014 roku uchwałę nr 1 w sprawie wykreślenia powódki z rejestru jej członków, wskazując, że członkostwo powódki w nowej formie prawnej nie znajduje podstaw prawnych w statucie. Powódka wskazała, że pozwana potraktowała podmiot (...) jako zlikwidowany. W ustawowym terminie powódka wniosła pozew o stwierdzenie nieważności tej uchwały. Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z dnia 18 lutego 2015 roku, wydanym w sprawie o sygnaturze akt II C 383/14 ustalił, że zaskarżona przez powódkę uchwała numer 1 Zarządu pozwanej jest nieważna, a apelacja pozwanej wyrokiem z dnia 19 lutego 2016 roku, wydanym w sprawie o sygnaturze akt I ACa 738/15 została oddalona. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 10 stycznia 2017 roku, wydanym w sprawie o sygnaturze akt I CSK 676/16 odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej pozwanej do rozpoznania. Wobec uprawomocnienia się wyroku ustalającego nieważność uchwały Zarządu pozwanej, pozwana ujęła powódkę w rejestrze członków pozwanej pod pozycją nr (...), a zatem tą samą co poprzednio przed wykreśleniem (...), zaznaczając, że powódka jest członkiem pozwanej od roku 1990 roku. Pozwana wypłaciła powódce dywidendę za rok 2013, udostępniła wgląd w dokumenty pozwanej i zawiadomiła o zebraniu Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2016 roku.

Powódka wskazała, że w dniu 27 grudnia 2016 roku otrzymała Uchwałę Rady Nadzorczej pozwanej z dnia 9 grudnia 2016 roku, stanowiącą w jej § 1 o wykreśleniu z grona członków pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej (...) Spółdzielni Pracy (...)). Jako podstawę jej podjęcia wskazano postanowienia statutu pozwanej zawarte w § (...) ust. 1 w zw. z § 34 pkt 15 w zw. z § 14 w zw. z § 8.

Zdaniem powódki uchwała Rady Nadzorczej została podjęta z rażącym naruszeniem postanowień zawartych w ustawie prawo spółdzielcze, tj. art. 24 § 1, 3 i 5 oraz art. 203 h § 1. Zaskarżona uchwała nie wskazuje konkretnej określonej statutem przyczyny niezawinionego przez powódkę niewykonywania jej obowiązków określonych statutem pozwanej, nie zawiera także wymaganych ustawą motywów, jakimi kierowała się Rada Nadzorcza pozwanej, uznając, że zachowanie powódki wyczerpuje przesłanki wykreślenia jej z rejestru członków pozwanej. Powódka zarzuciła, że uzasadnienie uchwały stanowi nieczytelne i niespójne pomieszanie wątków historycznych, personalnych oraz postanowień statutu pozwanej, zakończonych konkluzją o braku podstaw do utrzymywania członkostwa Spółki w Spółdzielni, jednakże bez wskazania prawnych podstaw sentencji uchwały, to jest wykreślenia powódki z listy członków pozwanej. W ocenie powódki podstawy wykreślenia nie może stanowić § 14 statutu, bowiem jego treść nie spełnia wymogów art. 24 § 3 ustawy. Podstawą tą nie mógł być również § 8 statutu pozwanej, gdyż należy go traktować wyłącznie w kategoriach deklaratywnych jako skuteczną podstawę do odmowy przyjęcia w poczet członków pozwanej podmiotu nie będącego spółdzielnią, ale w żadnym jednak razie jako podstawy wykreślenia członka, który w oparciu o ustawowe podstawy zmienił formę prawną swego funkcjonowania. Zdaniem powódki zaskarżona uchwała naruszała również art. 203 h § 1 ustawy, który gwarantuje jej prawa nabyte, jako kontynuatorki prawnej (...).

W piśmie z dnia 13 kwietnia 2017 roku powódka cofnęła pozew w zakresie żądania ustalenia, że posiada status członka pozwanej spółdzielni .

Postanowieniem z dnia 19 lipca 2017 roku Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w zakresie żądania ustalenia.

Pozwana Spółdzielcza (...) z siedzibą w W. w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie do powódki kosztów procesu według norm przepisanych.

Pozwana wskazała, że jest podmiotem zrzeszającym spółdzielnie pracy wcześniej zrzeszone w (...) Związku Spółdzielni Pracy, który został zlikwidowany w 1990 roku. Z członkostwem w (...) i jego likwidacją wiązały się uprawnienia o charakterze majątkowym w postaci bonów stanowiących odwzorowanie przekazanego do pozwanej Spółdzielni majątku. Znalazło to wyraz w § 8 statutu, gdzie wyraźnie wskazano, że członkiem (...) mogą być wyłącznie spółdzielnie zrzeszone w dawnym (...) oraz inne spółdzielnie, które opłaciły wpisowe i udziały. Pozwana podniosła, że wskazywane przez powódkę wyroki Sądu Okręgowego w Warszawie i Sądu Apelacyjnego w Warszawie jako główną przyczynę ustalenia nieważności uchwały nr 1 Zarządu pozwanej Spółdzielni z dnia 2 kwietnia 2014 roku wskazały na podjęcie jej przez niewłaściwy organ Spółdzielni. Kwestia ewentualnej materialno - prawnej podstawy podjęcia decyzji była jedynie przy okazji przedmiotem zainteresowania Sądu Okręgowego, a Sąd Apelacyjny w ogóle nie zajmował się tą kwestią. W tej sytuacji pozwana, naprawiając swoje wcześniejsze uchybienia, doprowadziła do podjęcia uchwały przez organ umocowany do tego zarówno w ustawie, jak i w statucie Spółdzielni. W treści uchwały wyraźnie powołano § 8 statutu jako podstawę wykreślenia powódki z grona członków Spółdzielni, wprowadzający ograniczenia podmiotowe dla członków pozwanej. Powódka nie spełniła warunku tego przepisu, wobec czego nie było podstaw do utrzymywania jej członkostwa w pozwanej spółdzielni. Powołując się na orzeczenie Sądu Okręgowego w Warszawie, wydane w sprawie o sygnaturze akt II C 507/14 i Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sprawie o sygnaturze akt I ACa 1786/15, pozwany wskazał, że Sądy uznały, że § 8 statutu może stanowić samoistną podstawę do wykreślenia z grona członków pozwanej spółdzielni. Zdaniem pozwanej, z faktu przejścia uprawnień w wyniku dokonanego przekształcenia oraz z treści art. 203 h prawa spółdzielczego, nie można wywodzić twierdzeń, iż pozwana Spółdzielnia nie mogła podjąć decyzji o wykreśleniu przekształconego podmiotu z grona swoich członków, skoro nie spełniał on określonych statutowo wymogów. Skoro powódka przestała być spółdzielnią i nie spełniała kryteriów, które sama wcześniej ustanowiła (była ich pomysłodawcą), nie było podstaw do utrzymywania jej dalszego członkostwa w pozwanej Spółdzielni .

Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i zasądził od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej (...) Spółdzielni Pracy (...)) z siedzibą w G. na rzecz Spółdzielczej (...) z siedzibą w W. kwotę 377 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Powyższy wyrok został wydany w oparciu o następujące ustalenia
faktyczne i rozważania prawne:

(...) Spółdzielnia Pracy (...) z siedzibą w G. była członkiem założycielem Spółdzielczej (...) z siedzibą w W.. Pozwana jest dobrowolnym i samorządnym zrzeszeniem spółdzielni pracy, założonym w celu zapewnienia spółdzielniom pomocy w ich działalności gospodarczej oraz zapewnienia spółdzielniom i ich członkom pomocy socjalnej, pomocy w ochronie zdrowia, działalności społeczno - kulturowej, oświatowej, rekreacyjnej, sportowej i innej, na bazie przejętego majątku po (...) Związku (...). W dniu 28 listopada 1990 roku (...) Spółdzielnia Pracy (...) została oficjalnie przyjęta w poczet członków Spółdzielczej (...) i zarejestrowana pod numerem (...).

Spółdzielcza (...) ustaliła, że jej członkami mogą być spółdzielnie pracy, organizacje spółdzielcze oraz inne osoby prawne współdziałające z członkami spółdzielni, w tym spółki handlowe. Do Spółdzielni w 1994 roku przyjęto (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. i Przedsiębiorstwo Usług (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G..

W 1997 roku została wprowadzona zmiana do § 8 statutu Spółdzielczej (...), zgodnie z którą członkami Spółdzielni mogą być spółdzielnie, które posiadały prawo do majątku po byłym (...) Związku (...), potwierdzone bonami wydanymi przez likwidatora (...) Związku (...) i Spółdzielnię oraz spółdzielnie, które opłaciły udziały w gotówce w wysokości określonej w statucie.

W 2012 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. i Przedsiębiorstwo Usług (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. zostały wykreślone z rejestru członków Spółdzielni z powodu niezadeklarowania i nieopłacenia udziałów obowiązkowych.

W dniu 29 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o przekształceniu (...) Spółdzielni Pracy (...) w (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku postanowieniem z dnia 14 stycznia 2014 roku zarejestrował (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powstałą na skutek przekształcenia (...) Spółdzielni Pracy (...) i wpisał spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego. Mając na uwadze, że przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową nastąpiło z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku z urzędu wykreślił z rejestru (...) Spółdzielnię Pracy (...).

Pismem z dnia 14 stycznia 2014 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poinformowała Zarząd Spółdzielczej (...) o zmianie formy prawnej przedsiębiorstwa.

W dniu 2 kwietnia 2014 roku Zarząd Spółdzielczej (...) podjął uchwałę numer (...) w sprawie wykreślenia z rejestru członków (...) Spółdzielni Pracy (...) z siedzibą w G.. W uzasadnieniu uchwały wskazano, że (...) Spółdzielnia Pracy została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś z § 8 statutu wyraźnie wynika, iż jej członkami mogą pozostawać wyłącznie spółdzielnie zrzeszone w byłym (...) Związku (...) bądź też inne spółdzielnie. W uzasadnieniu uchwały wskazano również, że (...) Spółdzielnię Pracy (...) należało potraktować jako podmiot zlikwidowany i na podstawie § 15 ust. 4 statutu wykreślić z rejestru członków. Uchwała została podpisana przez Prezesa Zarządu J. K. (1) i Członka Zarządu J. K. (2).

Pozwem z dnia 14 maja 2014 roku skierowanym do Sądu Okręgowego w Warszawie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła o ustalenie nieważności uchwały Zarządu pozwanej z dnia 2 kwietnia 2014 roku. Wyrokiem z dnia 18 lutego 2015 roku, wydanym w sprawie o sygnaturze akt II C 383/14 Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, że uchwała numer (...) zarządu Spółdzielczej (...) w W. z dnia 2 kwietnia 2014 roku w przedmiocie wykreślenia (...) Spółdzielni Pracy (...) z siedzibą G. z rejestru członków Spółdzielczej (...) w W. jest nieważna. Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 19 lutego 2016 roku, wydanym w sprawie o sygnaturze akt I ACa 738/15 oddalił apelację pozwanej. Postanowieniem z dnia 10 stycznia 2017 roku, wydanym w sprawie o sygnaturze akt I CSK 676/16 Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej pozwanej do rozpoznania.

Na skutek tych orzeczeń pozwana ponownie wpisała powódkę do rejestru członków pod dotychczasowym numerem (...), wskazując, że powódka jest członkiem pozwanej od dnia 28 listopada 1990 roku.

W myśl § 8 statutu członkami spółdzielni mogą być spółdzielnie zrzeszone w byłym (...) oraz inne spółdzielnie, które opłaciły w gotówce wpisowe i udziały – w wysokościach określonych w § 16 i 17 statutu.

Zgodnie z § 14 statutu, członek nie wykonujący obowiązków statutowych może być pozbawiony członkostwa przez wykreślenie z rejestru członków Spółdzielni w szczególności w wypadku niezapłacenia w terminie udziałów, wkładów lub wpisowego, a także w przypadku wykreślenia członka z rejestru sądowego. W § 15 ust.1 postanowiono zaś, że uchwałę o wykreśleniu podejmuje Rada Nadzorcza po uprzednim wysłuchaniu wyjaśnień zainteresowanego członka.

Powódka była powiadomiona o terminie zebrania Rady Nadzorczej, na którym miała być podjęta uchwała o wykreśleniu jej z grona członków. Powódka cały czas uważała, że § 8 statutu uniemożliwia jedynie przyjęcie nowego członka, który nie jest spółdzielnią, ale nie może stanowić podstawy do wykreślenia z grona członków. Uchwałą z dnia 9 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółdzielczej (...), działając na podstawie § 15 ust 1 w zw. z § 34 pkt 15 w zw. z § 14 w zw. z § 8 statutu Spółdzielni, postanowiła wykreślić z grona członków Spółdzielni (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w G. (dawniej (...) Spółdzielnię Pracy (...) w G.). W uzasadnieniu wskazano, że § 8 statutu nie dopuszcza możliwości członkostwa innych podmiotów prawa poza spółdzielniami z uwagi na specyfikę SK (...) zrzeszającej jedynie spółdzielnie, które były członkami (...) Związku (...) i po jego likwidacji przeszły wraz ze swymi uprawnieniami majątkowymi do Spółdzielni. Podniesiono, że § 8 statutu wprowadza całkowity zakaz zrzeszania się w Spółdzielni innych podmiotów niż spółdzielnie, wobec czego spółki prawa handlowego, osoby fizyczne czy też inne podmioty posiadające osobowość prawną nie mogą pozostawać członkami SK (...). Wskazano, że (...) Spółdzielnia Pracy była świadoma zapisów statutu Spółdzielni, jednak dokonała przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wskutek czego spółdzielnia ta uległa wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego, a nowo powstała spółka przejęła jej prawa majątkowe, co wymusza podjęcie decyzji o jej wykreśleniu z grona członków. Podkreślono, że z uwagi na zapisy statutu nie ma podstaw do utrzymywania członkostwa spółki w Spółdzielni, albowiem nie spełnia ona warunków przewidzianych dla członków Spółdzielni.

Uchwała Rady Nadzorczej pozwanej z dnia 9 grudnia 2016 roku została doręczona (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 27 grudnia 2016 roku.

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dowodów w postaci dołączonych do akt dokumentów i ich odpisów, które uznał za wiarygodny materiał dowodowy. Strony nie kwestionowały ich autentyczności ani prawdziwości, a Sąd I - ej instancji nie znalazł podstaw do ich podważenia z urzędu.

Ustalając stan faktyczny, Sąd Okręgowy oparł się także na zeznaniach Prezesa Zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością R. M. złożonych w charakterze strony powodowej oraz częściowo na zeznaniach prezesa zarządu pozwanej J. K. (1) złożonych w charakterze strony pozwanej. Zeznania tych osób różniły się co do tego, z jakich przyczyn wykreślone zostały z grona członków pozwanej inne spółki, tj. C. i P.. W ocenie Sądu Okręgowego niewiarygodne były w tym zakresie zeznania J. K. (1), który najpierw wskazał, że spółki same zrezygnowały z członkostwa, a następnie że zostały wykreślone, bo nie uczestniczyły w spotkaniach i brak było współpracy. Zeznania J. K. (1) jako niespójne Sąd Okręgowy ocenił jako niewiarygodne, lecz jednocześnie podkreślił, że okoliczność, z jakich przyczyn te dwie spółki nie są członkami pozwanego, nie ma znaczenia dla rozpoznania sprawy. Niewiarygodne były również w opinii Sądu Okręgowego zeznania J. K. (1) w zakresie daty zmiany § 8 statutu, którą określił na 2000 rok. Jak bowiem wynika z treści statutu, zmiana § 8 statutu i wskazanie, że członkami pozwanej mogą być tylko spółdzielnie, została dokonana w 1997 roku.

Powództwo podlegało zdaniem Sądu Okręgowego oddaleniu. Na gruncie obecnie obowiązującego Prawa spółdzielczego nie ma sporu co do tego, że dopuszczalne jest powództwo o ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej o wykluczeniu czy wykreśleniu członka ze spółdzielni sprzecznej z ustawą. Termin sześciotygodniowy do wystąpienia przez członka z powództwem o uchylenie uchwały rady nadzorczej wykluczającej go ze spółdzielni, nie dotyczy uchwały sprzecznej z ustawą. Jeżeli uchwała rady nadzorczej będzie sprzeczna z ustawą, jest ona – zgodnie z art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego, który stosuje się odpowiednio do takich uchwał – nieważna. Oznacza to, że każdy, kto ma w tym interes prawny, może w każdym czasie żądać ustalenia w trybie powództwa opartego na art. 189 k.p.c., iż nie wywiera ona skutków prawnych. Skoro ustawa Prawo spółdzielcze dopuszcza, by uchwała rady nadzorczej mogła być kwestionowana w trybie art. 189 k.p.c. przez wykluczonego albo wykreślonego członka w dowolnym czasie, jeżeli ma on w tym interes prawny, to oddalenie powództwa osoby wykluczonej albo wykreślonej z powołaniem się na brak interesu prawnego nie znajduje podstaw w świetle art. 24 § 6 i art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego. Powództwo takie nie zmierza do poddania pod kontrolę sądową prawidłowości podjętej przez walne zgromadzenie uchwały o wykluczeniu albo o wykreślenia, lecz do ustalenia, że wykluczenie albo wykreślenie niezależnie od wadliwości uchwały jest nieskuteczne.

W konsekwencji w ocenie Sądu Okręgowego dopuszczalne jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały organu spółdzielni. Uchwała taka jest bowiem czynnością prawną, podlegająca reżimowi art. 58 § 1 k.c., zgodnie z którym czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek. W ocenie Sądu Okręgowego powódka ma interes prawny w wytoczeniu przedmiotowego powództwa. Przytoczone przez powódkę okoliczności faktyczne wskazują na istnienie niepewności co do stanu prawnego, to jest czy przedmiotowa uchwała jest ważna i czy powódce dalej przysługują prawa korporacyjne jako członkowi pozwanej Spółdzielni. Wystarczy wskazać, że uzyskanie statusu członka w spółdzielni stanowi podstawę uprawniającą do uczestnictwa w posiedzeniach walnego zgromadzenia członków spółdzielni, wybierania i bycia wybieranym do organów spółdzielni, czy decydowania o jej sprawach.

Strona powodowa domagała się stwierdzenia nieważności uchwały Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 42 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Rozważyć zatem zdaniem Sądu Okręgowego należało, czy kwestionowana przez powódkę uchwała była sprzeczna z prawem, a konkretnie z art. 24 § 1, 3, 5 i art. 203 h § 1 ustawy Prawo spółdzielcze.

W niniejszej sprawie uchwałę podjęła Rada Nadzorcza spółdzielni, przy czym treścią uchwały było wykreślenie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z grona członków. W tej sytuacji należało zdaniem Sądu Okręgowego rozważyć tak podjęcie uchwały przez właściwy organ, prawidłowość zastosowanej procedury, jak i merytoryczną podstawę uchwały.

Zgodnie z art. 24 § 4 ustawy Prawo spółdzielcze wykluczenia albo wykreślenia może dokonać, stosownie do postanowień statutu, rada nadzorcza albo walne zgromadzenie spółdzielni. Organ, do którego kompetencji należy podejmowanie uchwał w sprawie wykluczenia albo wykreślenia, ma obowiązek wysłuchać wyjaśnień zainteresowanego członka spółdzielni. Z ustalonego stanu faktycznego, a w szczególności z zeznań prezesa zarządu powoda R. M. wynika, że powód wiedział o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej i umożliwiono mu złożenie wyjaśnień. Oznacza to, że Rada Nadzorcza była w ocenie Sądu Okręgowego organem uprawnionym do podjęcia zaskarżonej uchwały, a jednocześnie zachowała procedurę przewidzianą w statucie (wysłuchanie wyjaśnień zainteresowanego).

Zdaniem strony powodowej uchwała nie wskazuje konkretnej, określonej statutem przyczyny niezawinionego przez powódkę niewykonywania jej obowiązków określonych statutem pozwanej i nie zawiera wymaganych ustawą motywów, jakimi kierowała się Rada Nadzorcza. Z powyższymi zarzutami nie można się w opinii Sądu Okręgowego zgodzić. Z treści uchwały jednoznacznie wynika, że powódka została wykreślona z grona członków pozwanej, albowiem nie spełnia wymagań określonych w § 8 statutu, tj. że nie jest spółdzielnią. Tym samym przyczyna wykreślenia z grona członków została jednoznacznie w opinii Sądu Okręgowego określona. Sąd Okręgowy podkreślił, że powódka dokonała przekształcenia swej formy organizacyjno - prawnej zgodnie z obowiązującymi przepisami. To oznacza zdaniem Sądu I - ej instancji, że przestała spełniać kryteria przewidziane w statucie z „przyczyn przez nią niezawinionych” w rozumieniu art. 24 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze.

Według art. 24 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze członek niewykonujący obowiązków statutowych z przyczyn przez niego niezawinionych może być wykreślony z rejestru członków spółdzielni. Statut określa przyczyny wykluczenia. Zgodnie zaś z § 14 statutu pozwanej spółdzielni członek niewykonujący obowiązków statutowych może być pozbawiony członkostwa przez wykreślenie z rejestru członków Spółdzielni w szczególności w wypadku niezapłacenia w terminie udziałów wkładu lub wpisowego, a także w przypadku wykreślenia członka z rejestru sądowego. Jednocześnie w myśl § 8 statutu członkami spółdzielni mogą być spółdzielnie zrzeszone w byłym (...) oraz inne spółdzielnie, które opłaciły w gotówce wpisowe i udziały w wysokościach określonych w § 16 i 17 statutu.

Z uchwały Rady Nadzorczej z dnia 9 grudnia 2016 roku wynika, że podstawą jej podjęcia była regulacja zawarta w § 8 statutu i fakt, że powódka po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest już spółdzielnią, a zatem nie spełnia warunków przewidzianych dla członków pozwanej spółdzielni. Wskazać zdaniem Sądu Okręgowego należy, że regulacja zawarta w § 8 statutu jest zgodna z przepisami ustawy Prawo spółdzielcze. Zgodnie bowiem z art. 15 ust. 4 powołanej ustawy członkami spółdzielni mogą być również osoby prawne, o ile statut nie stanowi inaczej. Przepis ten dał podstawy Sądowi Okręgowemu do stwierdzenia, że spółdzielnia ma pełną swobodę ustanawiania w statucie wymagań, jakimi muszą odpowiadać osoby ubiegające się o członkostwo. Postanowienia statutowe mogą przewidywać przyjęcie do grona członków osób tylko pewnej kategorii, odpowiadających określonym kryteriom. W pełni zgodny z obowiązującym stanem prawnym jest zatem w ocenie Sądu Okręgowego § 8 statutu pozwanej spółdzielni, w myśl którego jej członkami są jedynie spółdzielnie.

Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. powstała wskutek przekształcenia (...) Spółdzielni Pracy (...) z siedzibą w G. oraz jest osobą prawną, co potwierdza brzmienie przepisu art. 12 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030). Podkreślić zdaniem Sądu Okręgowego trzeba, że zarówno przepis ustawy prawo spółdzielcze, jak również § 14 statutu pozwanej uprawniają do podjęcia uchwały o wykreśleniu z rejestru członków w razie niewykonywania obowiązków statutowych. W ocenie Sądu Okręgowego przykładem niewykonywania obowiązków statutowych może być to, że podmiot przestał spełniać wymagania określone w statucie. Spółdzielnia ma bowiem pełną swobodę określenia warunków, na jakich członkowie będą przyjmowani i określenia kryteriów, jakie muszą spełniać. Powódka, będąc członkiem spółdzielni, musi podporządkować się w ocenie Sądu Okręgowego regułom jej działania wyrażonym w statucie i podejmując decyzję o przekształceniu w spółkę (...) musiała liczyć się w opinii Sądu I - ej instancji z tym, że podmiot przekształcony przestanie spełniać kryteria członkostwa. Statut Spółdzielni nie jest mniej ważnym aktem obowiązującym pozwaną niż Prawo spółdzielcze, o ile nie jest sprzeczny z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Postanowienie statutu z § 8 w takiej sprzeczności w ocenie Sądu Okręgowego nie pozostaje. Zgodnie z Prawem spółdzielczym spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem określonym osób, przy czym wymogi odnośnie do zrzeszania się w spółdzielnię dotyczą tylko ilości podmiotów, które winny spółdzielnię tworzyć (art. 15 § 1 i 5 ustawy Prawo spółdzielcze). Sąd Okręgowy podzielił stanowisko wyrażone w komentarzu Krystyny Kwapisz - Krygiel (komentarz Lex do art. 15 Prawa spółdzielczego), zgodnie z którym gdy w trakcie trwania członkostwa, spółdzielnia będąca członkiem innej spółdzielni, traci kwalifikacje wymagane statutem, to jest to podstawa do podjęcia uchwały o wykreśleniu z grona jej członków. Taka sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie. Powódka na skutek przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przestała być spółdzielnią, a to w świetle § 8 statutu oznacza, że nie spełnia kryteriów wymaganych od członków pozwanej.

Sąd Okręgowy nie zgodził się z powódką, że uchwała Rady Nadzorczej była sprzeczna z art. 203 h § 1 ustawy Prawo spółdzielcze. Zgodnie z tym przepisem spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni. W ocenie Sądu Okręgowego z przepisu tego wynika, że spółka, która powstała w wyniku przekształcenia spółdzielni pracy, przejmuje wszelkie jej prawa i obowiązki, włącznie z uprawnieniami osobistymi, takimi jak prawo członkostwa w spółdzielni osób prawnych. Przepis ten ustanawia konstrukcję kontynuacji osoby prawnej w zmienionej formie z zachowaniem przysługujących jej praw i obowiązków tak majątkowych jak i niemajątkowych, ale nie różnicuje praw, jakich dotyczy, wobec czego nie uzasadnia zdaniem Sądu Okręgowego wyłączenia spod jego działania praw i obowiązków związanych z członkostwem w spółdzielni osób prawnych.

Wyrazem tego, że powódka stała się kontynuatorką dawnej (...) Spółdzielni Pracy (...) było to, że po wyrokach Sądu Okręgowego w Warszawie i Sądu Apelacyjnego w Warszawie powódka została ujawniona w rejestrze członków pozwanej Spółdzielni pod tym samym numerem (...) i jednocześnie wskazano, że datą przyjęcia jej w poczet członków jest dzień 28 listopada 1990 roku. Powyższy przepis nie oznacza w interpretacji Sądu I - ej instancji jednak, że Rada Nadzorcza nie miała podstaw do podjęcia uchwały o wykreśleniu powódki z grona członków, skoro powódka na skutek dokonanych przekształceń formy organizacyjno - prawnej przestała spełniać wymogi określone statutem. Odmiennie przedstawiałaby się sytuacja w ocenie Sądu Okręgowego, gdyby w statucie pozwanej spółdzielni nie było zastrzeżenia, że członkami mogą być jedynie spółdzielnie. Powódka, dokonując przekształcenia, była świadoma tego, że § 8 statutu wymaga, by członkami pozwanej były jedynie spółdzielnie. Powódka z chwilą skutecznego przekształcenia przestała spełniać zdaniem Sądu I - ej instancji te kryteria. Art. 203 h § 1 ustawy Prawo spółdzielcze nie może być w ocenie Sądu Okręgowy interpretowany tak, że gwarantuje podmiotowi bycie członkiem spółdzielni w sytuacji, gdy nie spełnia on wymagań nałożonych w statucie. O ile zatem z chwilą przekształcenia powódka z mocy art. 203 h § 1 ustawy zachowała zarówno prawa majątkowe i osobiste, o tyle od tego momentu musiała w opinii Sądu Okręgowego liczyć się z tym, że istnieją podstawy do podjęcia uchwały o wykreśleniu jej z grona członków.

W tym stanie rzeczy należało zdaniem Sądu Okręgowego przyjąć, że skoro powódka nie spełnia kryteriów wymaganych przez statut zasadne było podjęcie uchwały o wykreśleniu jej z grona członków. Tym samym brak było w ocenie Sądu Okręgowego podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik. Na zasądzone od powódki na rzecz pozwanej koszty składały się koszty zastępstwa prawnego (360 zł) i 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Podstawę zasądzenia kosztów zastępstwa prawnego stanowił § 8 pkt 1 w zw. z § 20 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. poz.1800).

Apelację od tego wyroku wniosła strona powodowa, zaskarżając go w całości i podnosząc zarzuty:

1. naruszenia art. 24 § 3 i 5 Prawa spółdzielcze poprzez błędne uznanie, że strona powodowa, z przyczyn przez nią niezawinionych nie wykonywała jej statutowych członkowskich obowiązków, co uzasadniało pozbawienie powódki członkostwa w pozwanej spółdzielni, poprzez jej wykreślenie z rejestru członków;

2. naruszenia art. 203 h § 1 Prawa spółdzielczego poprzez, z jednej strony stwierdzenie przez Sąd I – ej instancji, że przekształconej spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni, tak majątkowe, jak osobiste, obejmujące członkostwo w pozwanej spółdzielni, z drugiej zaś strony ustalenie przez Sąd Okręgowy, że tak objęte członkostwo, jako stojące według Sądu I - ej instancji w sprzeczności z treścią § 8 statutu pozwanej, nie może być utrzymane i uzasadniało wykreślenie powódki z rejestru członków.

3. naruszenia § 8 i 14 statutu pozwanej spółdzielni w sytuacji, gdy dyspozycja § 8 dotyczyć mogła tylko zakazu przystępowania do spółdzielni członków innych niż spółdzielnie (po dacie wprowadzenia tego ograniczenia), zaś § 14 nie mógł znaleźć zastosowania w sprawie niniejszej jako niespełniający wymogu ustawowego, określonego w art. 24 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze.

Zważywszy na te zarzuty, strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu, a także zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania w sprawie, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I - ej instancji do ponownego rozpoznania.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu.

Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne Sądu I - ej instancji zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, spełniającego wymogi określone w art. 328 § 2 k.p.c. Ustalenia te nie zostały zresztą zakwestionowane w apelacji i miały oparcie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym, ocenionym zgodnie z art. 233 § 1 k.p.c. W konsekwencji zgodnie z art. 387 § 2 ^{( 1 )} k.p.c. uzasadnienie wyroku w niniejszej sprawie mogło się ograniczać jedynie do wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa, których stosowanie doprowadziło Sąd Okręgowy do wyciągnięcia słusznych wniosków.

Skarżąca zarzuciła w pierwszej kolejności naruszenie ar. 24 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 roku - Prawo spółdzielcze (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 1443 ze zm.) poprzez przyjęcie przez Sąd Okręgowy, że zmiana jej formy prawnej po przekształceniu w spółkę prawa handlowego stanowiła niezawinione niewykonywanie obowiązków statutowych w rozumieniu tego przepisu. Apelująca argumentowała, że statut spółdzielni w § 14 jako przesłanki wykreślenia z rejestru członków przewiduje jedynie niewykonywanie przez członka obowiązków statutowych, w szczególności niepłacenie w terminie udziałów, wkładów lub wpisowego i wykreślenie członka z rejestru sądowego.

Następnie skarżąca odwołała się do treści § 11 statutu, który stanowi zamknięty katalog obowiązków członków spółdzielni, takich jak: wpłacenie wpisowego oraz wniesienie zadeklarowanych udziałów, przestrzeganie postanowień statutu i uchwał organów Spółdzielni, współdziałanie ze Spółdzielnią przy wykonywaniu jej statutowych zadań, uczestniczenie poprzez swoich przedstawicieli w Walnym Zgromadzeniu (Zebraniach Grup Członkowskich) i uczestniczenie w pokrywaniu strat Spółdzielni do wysokości zadeklarowanych udziałów.

Skarżąca podniosła, że naruszenia żadnego z powyższych obowiązków Rada Nadzorcza pozwanej nie zarzuciła jej, jak również Sąd Okręgowy takiego naruszenia nie ustalił. Zdaniem skarżącej powyższe przesądza zatem, że Rada Nadzorczej bezzasadnie podjęła uchwałę o wykreśleniu powódki z rejestru członków Spółdzielni, bowiem, opierając się na art. 24 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze, nie wskazała obowiązków statutowych, które powódka miała naruszyć. Takim obowiązkiem, zdaniem skarżącej, nie może być regulacja przewidziana w § 8 statutu, która określa, jakie podmioty prawne mogą zrzeszać się jako członkowie pozwanej spółdzielni. Skarżąca wywodziła zatem, że tenże przepis statutu nie przewiduje obowiązku członka pozwanej polegającego na zachowaniu statusu czy też formy prawnej spółdzielni.

W ocenie Sądu Apelacyjnego przedstawiona przez skarżącą argumentacja nie jest trafna. Sąd Okręgowy słusznie wskazał, że na skutek przekształcenia formy organizacyjno - prawnej powódki przestała ona spełniać kryteria przewidziane w statucie z przyczyn przez nią niezawinionych w rozumieniu art. 24 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze. Sąd Okręgowy, powołując się na powyższy przepis słusznie wskazał, że § 14 statutu stanowi, że członek niewykonujący obowiązków statutowych może być pozbawiony członkostwa przez wykreślenie z rejestru członków Spółdzielni, w szczególności w wypadku niezapłacenia w terminie udziałów wkładu lub wpisowego, a także w przypadku wykreślenia członka z rejestru sądowego. Jednocześnie Sąd Okręgowy wskazał na § 8 statutu, zgodnie z którym członkami spółdzielni mogą być spółdzielnie zrzeszone w b. (...) oraz inne spółdzielnie, które opłaciły w gotówce wpisowe i udziały – w wysokościach określonych w § 16 i 17 statutu.

Należy zwrócić uwagę, że użyty w treści § 14 statutu zwrot „w szczególności” wyklucza przyjęcie, by formułował on zamknięty katalog przesłanek wykreślenia członka spółdzielni, jak to sugeruje apelująca. Statut stanowi bowiem, że wskazane przypadki niezapłacenia w terminie udziałów wkładu lub wpisowego oraz wykreślenia członka z rejestru sądowego są przykładowymi, lecz nie jedynymi, sytuacjami, w których członek spółdzielni może być z niej wykreślony.

Przesłanką taką, co trafnie wykazał Sąd Okręgowy, może być również utrata wymaganych kwalifikacji w czasie trwania członkostwa. Powódka po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest już spółdzielnią, a zatem nie spełnia warunków przewidzianych dla członków pozwanej spółdzielni. Statut w § 8 stanowi bowiem jednoznacznie, że członkami Spółdzielni mogą być spółdzielnie zrzeszone w b. (...) oraz inne spółdzielnie, które opłaciły w gotówce wpisowe i udziały w wysokościach określonych w statucie. Sąd Okręgowy prawidłowo uznał, że przepis ten jest zgodny z przepisami ustawy Prawo spółdzielcze, która w art. 15 ust. 4 stanowi, że członkami spółdzielni mogą być również osoby prawne, o ile statut nie stanowi inaczej. Zgodnie z tym przepisem spółdzielnia miała zatem swobodę ustanawiania w statucie wymagań dla podmiotów ubiegających się o członkostwo bądź to członkostwo posiadających. W konsekwencji sytuacja, w której powodowa spółka przestała spełniać wymagania określone w statucie, stanowi niezawinione niewykonywanie obowiązku statutowego posiadania statusu spółdzielni. Nie można bowiem stronie powodowej postawić zarzutu polegającego na przekształceniu jej formy prawnej, gdyż jest ona autonomicznym podmiotem, który może określać formę prawną swojej działalności. Niewypełnienie obowiązku bycia spółdzielnią nie może więc być uznane za zawinione. Niemniej jednak sam brak spełnienia kryterium bycia spółdzielnią, co jest wymagane w statucie, należy ocenić jako niewykonywanie obowiązku statutowego, przewidzianego w § 8.

Na poparcie powyższego stanowiska Sąd Okręgowy powołał pogląd wyrażony w komentarzu Krystyny Kwapisz - Krygiel (komentarz Lex do art. 15 prawa spółdzielczego), zgodnie z którym, gdy w trakcie trwania członkostwa, spółdzielnia będąca członkiem innej spółdzielni, traci kwalifikacje wymagane statutem, jest to podstawa do podjęcia uchwały o wykreśleniu z grona jej członków. Powyższy pogląd jest powszechnie przyjęty w doktrynie, a wyrażony został już na początku obowiązywania ustawy Prawo spółdzielcze. Jak wskazał Mirosław Gersdorf (w: Mirosław Gersdof, Jerzy Ignatowicz, Prawo spółdzielcze, 1985, s. 53) utrata wymaganych kwalifikacji nie powoduje per se ustania członkostwa, lecz może stanowić podstawę do wykluczenia lub wykreślenia członka ze spółdzielni. Autor komentarza wskazuje również, że powyższą argumentację wzmacnia treść art. 194 § 1 pkt 3 ustawy Prawo spółdzielcze, w którym wskazano, że wykreślenie z rejestru członków spółdzielni może nastąpić, gdy członek utracił pełną zdolność do czynności prawnych, a statut nie przewiduje członkostwa osób niemających takiej zdolności.

Należy wskazać, że kryteria członkostwa w pozwanej spółdzielni są obowiązkami o charakterze trwałym, co wynika z istoty zasad przyjmowania członków do spółdzielni, określonych w statucie. Odmienny pogląd prowadziłby do nieracjonalnego wniosku, zgodnie z którym niemożliwe byłoby wykreślenie ze spółdzielni podmiotów o zupełnie innej formie prawnej niż przewidziana w statucie w sytuacji, gdy statut literalnie nie przewiduje zmiany formy prawnej członka jako przesłanki jego wykreślenia ze spółdzielni. Skoro zatem w niniejszej sprawie w § 8 statutu przewidziano, że członkiem spółdzielni mogą być tylko spółdzielnie zrzeszone w b. (...) oraz inne spółdzielnie, nieracjonalne byłoby twierdzenie, że w statucie powinien znaleźć się jeszcze dodatkowy zapis o tym, że utrata tego statusu może uzasadniać wykreślenie członka ze spółdzielni i tylko w takim wypadku jego wykreślenie byłoby zasadne. Przywołany zapis statutu nie różnicuje wymogu bycia spółdzielnią odnośnie do podmiotów ubiegających się o członkostwo w spółdzielni, jak również będących aktualnymi członkami, zatem jego wymowa jest jednoznaczna – zarówno podmioty ubiegające się o członkostwo w pozwanej spółdzielni, jak również podmioty, które już tymi członkami są, powinny funkcjonować w formie spółdzielni.

Podsumowując tę część rozważań, należy zatem stwierdzić, że Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że przekształcenie formy prawnej powódki skutkowało niezawinionym niewykonaniem obowiązku statutowego i uzasadniało wykreślenie jej z pozwanej spółdzielni.

Odnosząc się zaś do zarzutu naruszenia art. 203h § 1 ustawy Prawo spółdzielcze, Sąd Apelacyjny podziela rozważania prawne poczynione w tym zakresie przez Sąd Okręgowy. Należy zauważyć, że apelująca dość lakonicznie i ogólnikowo uzasadniła zarzut naruszenia tego przepisu. Ograniczyła się jedynie do stwierdzenia, że Sąd Okręgowy dopuścił się niekonsekwencji, skoro z jednej strony wskazał, że przepis ten nie różnicuje praw jakich dotyczy, z drugiej zaś strony wywiodła, że od momentu przekształcenia formy prawnej powódki musiała się ona liczyć z tym, że istnieją podstawy do wykreślenia jej z grona członków. W powyższym wywodzie Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się jednak owej niekonsekwencji, bowiem Sąd Okręgowy słusznie stwierdził, że powstała po przekształceniu ze spółdzielni powodowa spółka zachowała wszystkie prawa i obowiązki, włącznie z uprawnieniami osobistymi, takimi jak prawo członkostwa w spółdzielni. Powodowa spółka po przekształceniu nadal była zatem członkiem spółdzielni, jednak, jak Sąd Okręgowy słusznie dodał, Rada Nadzorcza pozwanej spółdzielni miała wówczas podstawy do podjęcia uchwały o wykreśleniu spółki z grona członków, skoro powódka na skutek przekształceń organizacyjno - prawnych przestała spełniać wymogi określone statutem. Powyższa argumentacja jest całkowicie spójna z zaprezentowanym wcześniej i powszechnie podzielanym stanowiskiem doktryny, że utrata wymaganych kwalifikacji nie powoduje per se ustania członkostwa, lecz może stanowić podstawę do wykluczenia lub wykreślenia członka ze spółdzielni. Tak też było w niniejszej sprawie. Powodowa spółka wciąż była członkiem pozwanej spółdzielni, ale już nie jako spółdzielnia, zatem taka sytuacja stanowiła podstawę do jej wykreślenia z pozwanej spółdzielni. Sąd Apelacyjny podziela zatem rozważania Sądu Okręgowego, że art. 203h § 1 ustawy Prawo spółdzielcze nie może być interpretowany tak, że gwarantuje podmiotowi bycie członkiem spółdzielni w sytuacji, gdy nie spełnia on już wymagań nałożonych w statucie.

Powyższych konstatacji nie podważa teza wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 sierpnia 2017 roku (I CSK, Legalis numer 1713653), że w przypadku przemiany formy prawnej - przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego, mamy do czynienia z konstrukcją kontynuacji osoby prawnej w zmienionej formie, z zachowaniem przysługujących jej praw i obowiązków tak majątkowych, jak i niemajątkowych, co wynika z postanowień art. 203h § 1 ustawy Prawo spółdzielcze. Przepis ten nie różnicuje bowiem praw jakich dotyczy, wobec czego nie uzasadnia wyłączenia spod jego działania praw i obowiązków związanych z członkostwem w spółdzielni osób prawnych. Jednocześnie jednak z zakresu swoich rozważań Sąd Najwyższy wyłączył skutki zastrzeżenia statutu, by członkami pozwanej mogły być jedynie spółdzielnie, gdyż z ustaleń stanu faktycznego nie wynikało ono w przeciwieństwie do okoliczności niniejszej sprawy. W takiej sytuacji sama zasada kontynuacji osoby prawnej nie wpływa na ocenę wymagań statutu i ich dopełnienia przez przekształcony podmiot.

Apelująca zarzuciła również naruszenie § 8 statutu przez jego błędną interpretację. Wskazała, że zapis ten został wprowadzony do statutu w 1997 roku i od tego czasu do roku 2012 pełnoprawnymi członkami pozwanej spółdzielni były dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – (...) oraz Przedsiębiorstwo Usług (...). Skarżąca wskazała, że ustanie członkostwa tych podmiotów nie było związane ze zmianą ich formy organizacyjnej, lecz wynikiem niezadeklarowania i nieopłacenia udziałów obowiązkowych.

Powyższy zarzut nie mógł jednak skutkować zmianą zaskarżonego wyroku, bowiem okoliczności podnoszone przez skarżącą nie mają wpływu na ocenę prawną rozstrzygnięcia dokonanego przez Sąd Okręgowy. Nawet jeśli przyjąć, że wskazane przez skarżącą spółki faktycznie przez długi czas były członkami spółdzielni, to jednak należy ponownie podkreślić, że zmiana formy prawnej lub jej utrzymanie w kształcie niezmienionym od czasu sprzed wejścia § 8 statutu, nie powoduje automatycznego ustania członkostwa w spółdzielni w chwili, gdy tenże zapis statutu dodano, lecz jedynie stanowi podstawę dla Rady Nadzorczej spółdzielni do wykreślenia spółki ze spółdzielni. Rada Nadzorcza może z tego uprawnienia skorzystać, ale przepis art. 24 § 3 ustawy Prawo spółdzielcze nie formułuje pod jej adresem obowiązku wydania uchwały o wykreśleniu członka ze spółdzielni. W myśl tej regulacji członek niewykonujący obowiązków statutowych z przyczyn przez niego niezawinionych może być wykreślony z rejestru członków spółdzielni.

Podsumowując, Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że na tle prawidłowo dokonanych ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy dokonał właściwej oceny prawnej zgłoszonego roszczenia. Dlatego też zarzuty strony apelującej, które w istocie sprowadzały się do polemiki ze stanowiskiem Sądu Okręgowego oraz prezentacji własnych odmiennych ocen i wniosków, nie mogły odnieść zamierzonego skutku.

Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację strony powodowej jako bezzasadną.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd II – ej instancji orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu na podstawie art. 98 k.p.c. Ponieważ strona apelująca przegrała proces w całości, Sąd Apelacyjny zasądził od niej na rzecz pozwanej Spółdzielni (...) z siedzibą w W. kwotę 270 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Powyższa stawka ma swoją podstawę w brzmieniu § 8 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 10 ust. § 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. poz. 1800) w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia apelacji.

Joanna Piwowarun-Kołakowska Paulina Asłanowicz Marzena Miąskiewicz