Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 listopada 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 22 listopada 2019 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa J. G.

przeciwko E. L.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Bydgoszczy

z dnia 12 czerwca 2019 r., sygn. akt VIII GC 302/18

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 4.050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego
w postępowaniu apelacyjnym.

SSO del. Elżbieta Milewska - Czaja SSA Leszek Jantowski SSA Artur Lesiak

Na oryginale właściwe podpisy.

Sygn. akt. V AGa 75/19

UZASADNIENIE

Powódka J. G. domagała się zasądzenia od pozwanej E. L. kwoty 80.778,56 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot:

- 4.751,68 zł od dnia 15 lipca 2016 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 września 2016 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 października 2016 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 listopada 2016 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 grudnia 2016 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 lutego 2017 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 marca 2017 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 kwietnia 2017 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 maja 2017 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 czerwca 2017 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 lipca 2017 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 sierpnia 2017 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 września 2017 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 października 2017 r. do dnia zapłaty,

- 4.751,68 zł od dnia 15 listopada 2017 r. do dnia zapłaty,

a także kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazała, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dzierżawiła od Gminy Miasta B. nieruchomość położoną przy ul. (...), na którą poniosła nakłady w łącznej kwocie 85.530,33 zł netto.

Po rozwiązaniu umowy od czerwca 2016 r. Umowę dzierżawy tej nieruchomości z Gminą zawarła pozwana. Strony postępowania, przy udziale Gminy, zawarły porozumienie sprzedaży poczynionych przez powódkę wyżej wskazanych nakładów pozwanej, uzgadniając cenę i rozłożenie na raty świadczenia. Pozwana nie dokonała wpłat i nie zareagowała na wezwanie do zapłaty.

W odpowiedzi na pozew pozwana E. L. wniosła o oddalenie powództwa.

Pozwana wyjaśniła, że w dniu 13 stycznia 2016 r. Zawarła z Miastem B. umowę dzierżawy targowiska przy ul. (...). Poprzednim dzierżawcą była powódka, która zwróciła Miastu przedmiot dzierżawy w dniu 4 lutego 2016 r. Powódka, jak wynika z trójstronnego porozumienia z 17 czerwca 2016 r., poniosła na modernizację i zagospodarowanie targowiska nakłady w kwocie 85.530,33 zł. Zgodnie z art. 694 k.c. W związku z art. 676 k.c. Mogła domagać się zapłaty sumy odpowiadającej wartości tych nakładów wyłącznie od wydzierżawiającego, czyli od Miasta B.. Mając powyższe na uwadze pozwana, która wstąpiła w prawa i obowiązki Miasta B., podniosła zarzut przedawnienia roszczenia powódki o zwrot równowartości nakładów, gdyż od dnia zwrotu przez nią rzeczy Miastu B. upłynął rok.

Powódka w toku postępowania podkreśliła, że istnieje stan prawomocności materialnej w zakresie stosunku prawnego łączącego strony procesu będącego podstawą roszczenia pozwu, przesądzony na mocy wyroków Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 22 grudnia 2017 r., sygn. Akt VIII GC 783/17 oraz Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 3 sierpnia 2018 r., sygn. Akt VIII Ga 63/18. Z uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego wynikało, że prawomocnością materialną orzeczenia objęte było ustalenie, iż między stronami doszło do odpłatnej czynności zbycia nakładów.

Zdaniem pozwanej zawarta umowa nie miała charakteru sprzedaży nakładów lecz była to klasyczna umowa przejęcia długu – art. 519 § 2 pkt 2 k.c. W zakresie zobowiązania z tytułu rozliczenia nakładów. Roszczenie powódki z tytułu nakładów przedawniło się jej zdaniem z dniem 5 lutego 2017 r., w oparciu o przepis art. 677 k.c. W zw. Z art. 694 k.c.

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 r. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy:

1. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 80.778,56 zł (osiemdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt sześć groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot:

4.751,68 zł od dnia 15 lipca 2016 r. do dnia zapłaty,

4.751,68 zł od dnia 15 sierpnia 2016 r. do dnia zapłaty,

4.751,68 zł od dnia 15 września 2016 r. do dnia zapłaty,

4.751,68 zł od dnia 15 października 2016 r. do dnia zapłaty,

4.751,68 zł od dnia 15 listopada 2016 r. do dnia zapłaty,

4.751,68 zł od dnia 15 grudnia 2016 r. do dnia zapłaty,

4.751,68 zł od dnia 15 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty,

h) 4.751,68 zł od dnia 15 lutego 2017 r. do dnia zapłaty,

i) 4.751,68 zł od dnia 15 marca 2017 r. do dnia zapłaty,

j) 4.751,68 zł od dnia 15 kwietnia 2017 r. do dnia zapłaty,

k) 4.751,68 zł od dnia 15 maja 2017 r. do dnia zapłaty,

l) 4.751,68 zł od dnia 15 czerwca 2017 r. do dnia zapłaty,

ł) 4.751,68 zł od dnia 15 lipca 2017 r. do dnia zapłaty,

m) 4.751,68 zł od dnia 15 sierpnia 2017 r. do dnia zapłaty,

n) 4.751,68 zł od dnia 15 września 2017 r. do dnia zapłaty,

o) 4.751,68 zł od dnia 15 października 2017 r. do dnia zapłaty,

p) 4.751,68 zł od dnia 15 listopada 2017 r. do dnia zapłaty,

2. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 9.456 (dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane na podstawie następujących ustaleń i rozważań:

Powódka - J. G. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dzierżawiła od Gminy Miasta B. nieruchomość położoną przy ul. (...). Powódka zawierając umowę dzierżawy, kupiła od poprzedniego dzierżawcy – firmy (...) p. G. nakłady. Wprowadziła je do środków trwałych i przez okres dzierżawy częściowo się zamortyzowały. Częściowo poczyniła też nowe nakłady na remonty. Faktury za te remonty musiała przedstawić urzędowi miasta. W roku 2014 r. Wg ewidencji środków trwałych firmy powódki, miały one wartość 92.267,41 zł

Przed przystąpieniem do przetargu na nowego dzierżawcę targowiska, powódka przygotowała specyfikację nakładów w tabeli uwzględniającej amortyzację. Kwota została zaakceptowana przez komisję z urzędu miasta.

Uzgodniona kwota znalazła się w dokumentach nowego przetargu i jej zaakceptowanie było warunkiem zawarcia umowy przez Miasto B. z nowym dzierżawcą. Pozwana zgodziła się na ten warunek i wystartowała w przetargu.

Pozwana zawarła umowę dzierżawy z Miastem B. w dniu 13 stycznia 2016 r. Ze specyfikacji przetargu pozwana wiedziała, że musi nabyć nakłady od powódki, taki był warunek miasta i na niego się zgadzała. Uzgodnienia z powódką i Miastem prowadził mąż pozwanej.

Powódka przekazała teren targowiska pozwanej w dniu 4 lutego 2016 r.

W dniu 11 maja 2016 r. Powódka wystawiła na pozwaną fakturę obejmującą „sprzedaż nakładów zagospodarowania targowiska (...) ul. (...) w B.” na kwotę 105.202,31 zł.

Po wyborze pozwanej przez Miasto B. na nowego dzierżawcę, powódka i pozwana spotkały się i pozwani prosili o rozłożenie na raty wartości tych nakładów. Wartości nakładów nie kwestionowali. Raty uzgadniali z powódką i na spotkaniach pozwanych z bratem powódki M. S., bez udziału przedstawicieli miasta. Powódka zgodziła się na raty, gdyż sama wiedziała, że rynek nie przynosił dużych zysków. Urząd się temu nie sprzeciwiał i doszło do podpisania porozumienia.

W pkt 1 porozumienia z 17 czerwca 2016 r. Wartość nakładów jakie poczyniła powódka na zagospodarowanie targowiska określono na 85.530,33 zł. W pkt 2 pozwania zobowiązała się dokonać zapłaty równowartości tych nakładów w 18 miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, pierwsza płatna od dnia 24 czerwca 2016 r., na podstawie faktury wystawionej przez powódkę, na co właściciel Miasto B. wyraził zgodę. W przypadku braku zapłaty którejkolwiek z rat w umówionym terminie, pozwana miała zapłacić odsetki ustawowe liczone od wartości poszczególnych rat. Załącznik zawierający wykaz nakładów na kwotę 85.530,33 zł nie był przez pozwaną podpisany.

Po podpisaniu porozumienia powódka przesłała pozwanej nowy harmonogram spłat do wystawionej w dniu 11.05.2016 r. Faktury nr (...).

Dalej Sąd Okręgowy ustalił, że prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 22 grudnia 2017 r., sygn. Akt VIII GC 783/17, zmienionym wyrokiem Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 3 sierpnia 2018 r., sygn. Akt Ga 63/18, przesądzono zasadność żądania powódki zapłaty kwoty 4.751,68 zł z tytułu pierwszej raty należności wynikającej z porozumienia z dnia 17 czerwca 2016 r., bez podatku od towarów i usług.

W dniu 28 marca 2019 r. Powódka wystawiła fakturę korygującą do faktury z 11.05.2016 r. O kwotę 19.671,98 zł, z uwzględnieniem prawomocnych wyroków sygn. Akt VIII GC 783/17 i sygn. Akt Ga 63/18. Do zapłaty pozostało 85.530,33 zł.

W kolejnym przetargu od stycznia 2019 r. Nie było chętnych na targowisko i miasto wycofało się z warunku obowiązku zwrotu poniesionych nakładów przez nowego dzierżawcę. Jest nowy dzierżawca, który nie musiał kupić tych nakładów, takie było nowe ustalenie urzędu miasta dotyczące rynku przy ul. (...).

Powyższych ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy dokonał na podstawie dokumentów w postaci wyroków Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 22 grudnia 2017 r., sygn. Akt VIII GC 783/17 i Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 3 sierpnia 2018 r., sygn. Akt Ga 63/18, które zostały także złożone do akt spawy. Podstawę ustaleń stanowiły także dowody z dokumentów prywatnych złożonych przez strony, których autentyczność nie była kwestionowana i nie budziła wątpliwości Sądu. Istotne dla sprawy okoliczności zostały ustalone w oparciu o zeznania świadków i stron postępowania, którzy w sposób szczegółowy opisywali kwestie zasad przenoszenia nakładów na przedmiot dzierżawy na kolejnych dzierżawców przy udziale Miasta B. i rozumienie zawartego porozumienia stron z dna 17 czerwca 2016 r. W przedmiotowej sprawie.

W ocenie Sądu Okręgowego bezspornym było, że strony umowy zgodziły się co do wartości nakładów określonych przez powódkę na 85.530,33 zł, a w powołanych wyżej wyrokach przesądzone zostało prawomocnie, iż wartość ta stanowi pełną kwotę uzgodnioną przez strony, jako podlegająca zwrotowi na rzecz powódki, gdyż powódka nie miała prawa do powiększania tej należności o podatek od towarów i usług.

Kwestią sporną między stronami był charakter umowy zawartej w czerwcu 2016 r. Zwanej porozumieniem, gdyż jej kwalifikacja prawna determinowała uznanie lub nie uznanie zarzutu przedawnienia podniesionego przez stronę pozwaną. W razie bowiem uznania, że porozumienie stanowiło w istocie zmianę dłużnika w rozumieniu przepisu art. 519 § 2 pkt 1 lub 2 k.c., w zakresie nakładów poczynionych przez powódkę na dzierżawioną nieruchomość, to pozwanej przysługiwałyby te same zarzuty, które miał dotychczasowy dłużnik, z wyjątkiem zarzutu potrącenia z wierzytelności byłego dłużnika (art. 524 § 1 k.c.). Zastosowanie miałby przepis art. 677 k.c. W zw. Z art. 694 k.c. Przewidujący roczny termin przedawnienia roszczenia dzierżawcy o zwrot nakładów na rzecz od dnia zwrotu rzeczy. Który upłynąłby w lutym 2017 r.

Natomiast uwzględniając stanowisko powódki, że doszło do sprzedaży nakładów lub ugody na nowo i w sposób odmienny określającej zobowiązanie pozwanej, zastosowanie znajdował ogólny termin przedawnienia roszczeń z art. 118 k.c. – przewidujący w stosunkach między przedsiębiorcami trzyletni termin przedawnienia roszczeń, liczony od daty zawarcia tego porozumienia.

W ocenie Sądu Okręgowego wprawdzie nie można przyznać racji stronie powodowej co do związania prawomocnymi wyrokami Sądu Rejonowego w Bydgoszczy, sygn. Akt VIII GC 783/17 i Sądu Okręgowego w Bydgoszczy, sygn. Akt Ga 63/18, także w zakresie ustalenia charakteru ugody zawartej przez strony przy udziale Miasta B., jednak powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

Dalej Sąd Okręgowy odwołał się do treści art. 365 § 1 k.p.c. Regulującego związanie treścią prawomocnego orzeczenia i odwołując się do poglądów judykatury wyjaśnił, że skutek materialno-prawny prawomocnego orzeczenia oznacza, że prawomocne orzeczenie odpowiada rzeczywistemu stanowi prawnemu, potwierdza go i czyni go niewątpliwym. Jeśli zatem dane zagadnienie prawne zostało prawomocnie rozstrzygnięte w pierwszym procesie, stanowi kwestię wstępną (prejudycjalną) w innym procesie, w którym dochodzone jest inne żądanie. Nie jest dopuszczalne odmienne ustalenie zaistnienia, przebiegu i oceny istotnych dla danego stosunku prawnego zdarzeń faktycznych w kolejnym postępowaniu, chociażby przedmiot tych spraw się różnił.

Sąd Okręgowy podkreślił także, że z prawomocnością orzeczenia sądowego ściśle związana jest powaga rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.). Wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko między tymi samymi stronami. Sądy rozpoznające między tymi samymi stronami nowy spór muszą przyjmować, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak przyjęto to w prawomocnym, wcześniejszym wyroku. Sąd pierwszej instancji zaznaczył, że z powagi rzeczy osądzonej korzysta jedynie sentencja wyroku, natomiast jego motywy (zawarte w uzasadnieniu) tylko w takich granicach w jakich stanowią konieczne uzupełnienie rozstrzygnięcia, niezbędne dla wyjaśnienia jego zakresu, a przede wszystkim indywidualizacji sentencji wyroku jako rozstrzygnięcia o przedmiocie sporu i w jakim określają one istotę danego stosunku prawnego.

Mając na uwadze powyższe rozważania Sąd Okręgowy uznał, że w prawomocnie osądzonych sprawach: sygn. Akt VIII GC 783/17 i sygn. Akt VIII Ga 63/18 kwestia rodzaju stosunku prawnego wiążącego strony postępowania nie była istotą rozstrzygnięcia, gdyż dotyczyło ono faktycznie kwestii zasadności uwzględnienia podatku VAT w żądanej przez powódkę kwocie należności za pierwszą ratę uzgodnioną w porozumieniu. Z powagi rzeczy osądzonej korzystać mogły zatem jedynie te elementy uzasadnienia, które dotyczyły tego rozstrzygnięcia, gdyż tylko to stanowiło istotę tamtej sprawy. Kwestia rodzaju stosunku prawnego wiążącego strony była natomiast istotna dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, z uwagi na zarzut przedawnienia roszczenia podniesiony przez pozwaną, który musiałaby podlegać uwzględnieniu przy uznaniu, że w sprawie doszło do zmiany podmiotowej po stronie dłużnika powódki w rozumieniu art. 519 k.c.

W ocenie Sądu Okręgowego za prawidłowe w tym zakresie uznać należało stanowisko strony powodowej, iż porozumienie stron zawarte przy udziale Miasta B. dnia 16 czerwca 2016 r. Nie było jedynie podmiotowym przekształceniem stosunku zobowiązaniowego po stronie podmiotu, na którym ciążył obowiązek świadczenia (Miasta B.). Była to umowa obligacyjna stron sprawy. Zawarły ją wprawdzie na skutek postawienia takiego wymogu przez Miasto B. w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego i stanowiła ona warunek zawarcia umowy dzierżawy z Miastem B., ale stosownie do zeznań świadków i stron postępowania, negocjacje co do warunków jej wykonania odbywały się wyłącznie przez powódkę i pozwaną oraz reprezentantów, bez udziału miasta. W interesie Miasta było tylko to, by kolejny dzierżawca wziął na siebie zobowiązanie, ale już nie forma takiego przejęcia.

Sąd Okręgowy zwrócił przy tym uwagę, że obowiązek zwrotu nakładów, zgodnie z zeznaniami świadków M. S. i M. L. (1) był przedmiotem analogicznego porozumienia zawartego przez powódkę z poprzednim dzierżawcą targowiska. Powódka zobowiązała się pokryć na rzecz firmy (...) p. G. nakłady, które były poczynione już wcześniej. Takiej treści umowę zawarła następnie powódka z pozwaną, jako kolejnym dzierżawcą. Natomiast, jak zeznał świadek L., w kolejnej umowie dzierżawy, nie było już takiego zastrzeżenia i Miasto B., po uwzględnieniu amortyzacji, zobowiązało się zwrócić wartość nakładów pozwanej.

Tym samym zdaniem Sądu pierwszej instancji trudno twierdzić, że nakłady obciążające Miasto B., jako każdorazowego wydzierżawiającego, przeszły jako tożsame świadczenie na pozwaną w ramach przejęcia długu. Z zeznań strony powodowej, jak i samej pozwanej (która wprawdzie zaznaczyła, że nie do końca orientowała się w kwestiach prawnych, które w jej imieniu prowadził mąż), wynikało w sposób jasny (art. 65 § 2 k.c.), że wolą stron była sprzedaż tego prawa majątkowego, co było jednocześnie warunkiem zawarcia umowy dzierżawy z miastem.

Sąd Okręgowy podzielił argumentację powoda, iż przy przejęciu długu, zmiana dłużnika nie narusza tożsamości dotychczasowego zobowiązania, gdy tymczasem w omawianym przypadku doszło do nowego ukształtowania zobowiązania poprzez jego podzielenie, skutkujące wyznaczeniem nowych terminów wymagalności co do poszczególnych osiemnastu rat. Wymagalność roszczenia wobec Miasta B. następowałaby po wezwaniu do spełnienia świadczenia (art. 455 k.c.), jednorazowo, a nie z podziałem na różne daty wymagalności uzgodnione wyłącznie w drodze dwustronnych uzgodnień powódki i pozwanej. Sąd Okręgowy podzielił stanowisko powódki, że przeciwko uznaniu, iż pozwana jedynie wstąpiła w miejsce Miasta B. i przejęła wszelkie jego zarzuty dotyczące stosunku dzierżawy, przemawiał także fakt, że większość z 18 rat, na które strony rozłożyły płatność stała się wymagalna po dacie przedawnienia ewentualnych roszczeń powódki wobec Gminy B. o zwrot nakładów.

Sąd zwrócił także uwagę, że dla wykładni treści zawartej przez powódkę z pozwaną umowy z dnia 17 czerwca 2016 r. Należało badać wyłącznie zgodny zamiar stron tej umowy. Nie mogły natomiast mieć znaczenia dla tej wykładni postanowienia umowy pozwanej z Gminą B. ze stycznia 2016 r., których powódka nie musiała znać i nie znała.

Na marginesie Sąd zwrócił uwagę, że wcześniej pozwana nie kwestionowała obowiązku zapłaty należności powódce co do zasady, a jedynie kwestią sporu było określenie kwoty netto lub brutto. Ponadto zauważył, że - jak wskazał świadek L. - Miasto B. zobowiązało się wypłacić pozwanej kwotę nakładów ujętą w jej księgach po rozwiązaniu umowy dzierżawy. Zatem, nawet uznając zarzut pozwanej, że doszło wyłącznie do przejęcia długu w oparciu o przepis art. 519 k.c., należałoby w takiej sytuacji zmienić kwalifikację prawną roszczenia powódki, na zwrot bezpodstawnego wzbogacenia, skoro pozwana otrzymała od miasta zwrot równowartości nakładów, których sama nie poniosła, a powódka zapłaciła za nie poprzedniczce.

Przy ustaleniach zgodnego zamiaru stron i celu umowy (art. 65 § 2 k.c.) Sąd Okręgowy kierował się w szczególności zeznaniami powódki, które były wyczerpujące, spójne i konsekwentne z pozostałym materiałem dowodowym sprawy, o którym była mowa powyżej zwłaszcza zeznaniami świadka M. S.. Zeznała, że kupiła nakłady od poprzedniego dzierżawcy i wprowadziła do środków trwałych, a także czyniła następne. Musiała to udokumentować Urzędowi Miasta. Chciała następnie odsprzedać te nakłady pozwanej, która wygrała następny przetarg i domagała się jedynie rozłożenia tych nakładów na raty. W tym zakresie strony się porozumiały. W konsekwencji wystawiła fakturę i doręczyła pozwanej. Pozwana w swoich zeznaniach w ocenie Sądu Okręgowego nie podważyła wiarygodności zeznań powódki. Potwierdziła, że już ze specyfikacji warunków przetargu wiedziała, iż musi nabyć te nakłady od powódki. Resztą ustaleń zajmował się jej mąż. Potwierdziła, że otrzymała fakturę powódki, wiedziała, iż ma zapłacić w ratach. Zeznania pozwanej nie potwierdzają zatem zarzutów podniesionych przez jej pełnomocnika w toku procesu. Ponadto w tej części zeznania te nie korespondują z zeznaniami świadka M. L. (1), który nie był stroną umowy i dlatego decydujące w tym zakresie muszą być zeznania stron, gdyż o ocenę ich zgodnego zamiaru i woli chodzi, a nie osób trzecich.

Wobec powyższego na podstawie zeznań powódki, nie podważonych skutecznie przez przeciwniczkę, Sąd Okręgowy uznał, że zamiarem powódki wiadomym pozwanej była sprzedaż przedmiotowych nakładów, a nie wyrażenie zgody na zmianę osoby dłużnika wskutek umowy przejęcia długu. Zamiar stron był w tym zakresie również zgodny z wcześniej ukształtowaną praktyką i można powiedzieć ukształtowanym zwyczajem przy zawieraniu tego typu umów z kolejnymi najemcami targowiska. Sąd pierwszej instancji zwrócił uwagę, że zgodnie z art. 56 k.c. Czynność prawna wywołuje skutki nie tylko w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów. Na tej podstawie Sąd przyjął, że znajdował w tym wypadku zastosowanie termin przedawnienia określony w przepisie art. 118 k.c. Nie doszło zatem do przedawnienia roszczeń powódki. Na tej podstawie, w oparciu o treść zawartej przez strony umowy Sąd Okręgowy zasądził dochodzone przez powódkę należności wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie na podstawie art. 481 § 1 k.c. Terminy wymagalności poszczególnych kwot wynikały z porozumienia zawartego przez strony.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., to jest zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy. Na poniesione przez powódkę koszty celowego dochodzenia praw złożyły się koszty: opłata od pozwu – 4.039 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika powódki w wysokości stawki określonej § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. W sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. Z 2015 r. Poz. 1800 ze zm.) – 5.400 zł. Łącznie 9.456 zł.

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona pozwana, zaskarżając go w całości.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

1.naruszenie przepisów prawa procesowego mających wpływ na rozstrzygnięcie sprawy tj. Art. 233 § 1 k.p.c. Poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie poprzez dokonanie oceny tego materiału dowodowe z naruszeniem zasad logicznego rozumowania oraz zasad doświadczenia życiowego poprzez :

błędną ocenę prawną trójstronnego porozumienia z dnia 17 czerwca 2016 r. Jako umowy sprzedaży nakładów poniesionych przez powódkę na przedmiot dzierżawy - targowisko w B. przy ul. (...), podczas gdy porozumienie to jest klasycznym przykładem umowy przejęcia długu , o którym mowa w art. 519 § 2 pkt 1 k.c., co wprost wynika z jego treści, a także z wykładni językowej jego postanowień ,

błędną ocenę zeznań pozwanej, wskazująca na to, że pozwana w swych zeznaniach nie podważyła zeznań powódki dotyczących porozumienia się co do „odsprzedaży nakładów" przez powódkę na rzecz pozwanej i następnie rozłożenia płatności zobowiązania na raty, podczas gdy pozwana wyraźnie oświadczyła w trakcie przesłuchania, że wszystkim sprawami związanymi z targowiskiem przy ul. (...) zajmował się jej mąż M. L. (1) i ona w całości potwierdza złożone przez niego zeznania , a także to , że obowiązek przejęcia zobowiązania Gminy B. wobec poprzedniego dzierżawcy z tytułu poniesionych nakładów wynikał ze specyfikacji przetargu oraz z zawartej przez pozwaną umowy dzierżawy nieruchomości. Pozwana nie podpisała harmonogramu płatności załączonego do rzeczonego porozumienia, co oznacza , że nie wyraziła zgody na ustalenie wskazanych w jego treści terminów zapłaty ,

-błędną ustalenie, że zgodnym zamiarem stron było zawarcie umowy
sprzedaży nakładów, podczas gdy z zeznań świadka M. L. oraz
pozwanej w sposób nie budzący żadnych wątpliwości wynika , że zamiarem pozwanej było przejęciu długu Miasta B. - właściciela nieruchomości wobec powódki z tytułu poniesionych nakładów na tą nieruchomość ,

błędna ustalenie, że zamiarem powódki była sprzedaż nakładów, a nie wyrażenie zgody na zmianę osoby dłużnika wskutek umowy o przejęcie długu, podczas gdy temu zamiarowi zaprzecza wprost fakt , że powódka bez żadnych zastrzeżeń podpisała porozumienie trójstronne z dnia 17 czerwca 2016 r, w którym powódka została określona jako „przekazującą” a pozwana jako „przejmująca”, zaś Miasto B. jak „właściciel”, a ponadto z treści porozumienia wynika także, że oświadczenie pozwanej o przejęciu długu wynika z jej oferty z dnia 22 grudnia 2015r, w celu wstąpienia przez przejmującą w prawa wierzyciela z tytułu nakładów poniesionych przez przekazującą ,

błędne ustalenie Sądu Okręgowego, że doszło do zmiany tożsamości zobowiązania z uwagi na jego „nowe ukształtowanie poprzez podzielenie”, podczas gdy faktycznie cały czas mamy do czynienia z tym samym, jednym zobowiązaniem z tytułu poniesionych przez powódkę nakładów na targowisko przy ul. (...), a jedynie zmienił się sposób wykonania tego zobowiązania wskutek rozłożenia jego płatności na raty .

błędne ustalenie, że faktura korygująca dotycząca nakładów, która została wystawiona przez powódkę w toku postępowania była przesłanką „dokonania zapłaty", podczas gdy faktura zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądowym jest jedynie dokumentem księgowym i nie kreuje żadnego stosunku prawnego, a ponadto została wystawiona przez powódkę w toku niniejszego postępowania 3 lata po podpisaniu trójstronnego porozumienia w miesiącu czerwcu 2016 r.,

2. sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zgromadzonego materiału dowodowego polegające na :

przyjęciu , że porozumienie z dnia 16 (powinno być 17) czerwca 2016 r. Nie było jedynie podmiotowym przekształceniem stosunku zobowiązaniowego po stronie podmiotu, na którym ciążył obowiązek świadczenia , a była to w istocie umowa obligacyjna stron sprawy bez wskazania jakiego rodzaju to była umowa , podczas gdy z treści porozumienia w sposób nie budzący żadnych wątpliwości wynika, że strony zawarły umowę przejęcia długu ,

przyjęciu, że pozwana zawarła z powódkę umowę „odsprzedaży nakładów” podczas gdy z ustalonych w sposób bezsporny okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy takich jak : treść specyfikacji przetargowej, w której określona została wartość nakładów na targowisko oraz zobowiązanie nowego dzierżawcy do ich przejęcia, przygotowanie przez powódkę specyfikacji nakładów i ich wysokość oraz zaakceptowanie ich przez komisję z urzędu miasta, treść umowy dzierżawy zawartej z pozwaną, z której wynika obowiązek przejęcia zobowiązania z tytułu nakładów obciążając Miasto B. w sposób bezsporny wynika iż strony: powódka jako wierzyciel, zaś pozwana jako osoba trzecia zawarły umowę przejęcia długu za zgodą dłużnika Miasta B. ;

3.naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez jego niewłaściwe zastosowanie:

- art. 65 § 2 k. c. poprzez ustalenie, że zamiarem pozwanej była nabycie od powódki nakładów poniesionych przez nią na targowisko przy ul. (...), podczas gdy pozwana wyraźnie wskazała, iż na mocy trójstronnego porozumienia przejęła dług Miasta B. z tego tytułu ,

- art.519 § 1 i 2 pkt 1 k.c. wskutek jego niezastosowania w niniejszej sprawie do stosunku prawnego łączącego strony ,

-art. 677 k.c. W związku z art. 694 k.c. w zw. Z art. 519 § 1 i 2 pkt 2 poprzez niezastosowania go w niniejszej sprawie, pomimo że okoliczności faktyczne niniejszej sprawy wskazywały, iż pozwana jako przejemca, który wstąpił w sytuację prawną dawnego dłużnika zasadnie podniosła zarzut przedawnienia roszczenia powódki o zwrot nakładów na rzecz ,

-art. 47 § 1 i § 2 k.c. Poprzez niezastosowanie w niniejszej sprawie, podczas gdy charakter poniesionych przez powódkę nakładów na nieruchomość Miasta B. wskazuje, że stanowią część składową tej nieruchomości i nie mogą one być odrębnym przedmiotem własności , a zatem nie mogą one także być przedmiotem obrotu prawego - przedmiotem umowy sprzedaży .

Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o:

1.zmianę zaskarżonego wyroku w zakresie pkt 1 i 2 i oddalenie powództwa ;

2.zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania przed Sądem l i II instancji, w tym także kosztów zastępstwa procesowego ,

ewentualnie o:

3.uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I Instancji.

W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył co następuje:

Apelacja nie była uzasadniona.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i przyjmuje za własne, co czyni zbędnym ich ponowne przytaczanie. Podobnie podziela dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego oraz ocenę prawną prawidłowych ustaleń faktycznych co do braku podstaw do uwzględnienia zarzutu przedawnienia, jakkolwiek nieco odmiennie ocenia kwestię związania Sądu prawomocnymi wyrokami wydanymi przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy w sprawie o sygn. akt VIII GC 783/17 i Sąd Okręgowy w Bydgoszczy w sprawie sygn. akt VIII Ga 63/18.

Przechodząc do poszczególnych zarzutów apelacji po pierwsze wymaga podkreślenia, że zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego zgromadzonego a mający polegać na błędnej ocenie prawnej trójstronnego porozumienia z dnia 17 czerwca 2016 r. Jako umowy sprzedaży nakładów poniesionych przez powódkę na przedmiot dzierżawy należało nie tyle oceniać na płaszczyźnie naruszenia przepisów prawa procesowego, ile w kontekście zarzutów dotyczących błędnej wykładni treści tego porozumienia i jego skutków prawnych, a zatem na płaszczyźnie naruszenia przepisów prawa materialnego, w szczególności reguł wykładni oświadczeń woli wynikających z art. 65 § 2 k.c.

Podobnie należało ocenić zarzuty błędnego ustalenia, że zgodnym zamiarem stron było zawarcie umowy sprzedaży nakładów, podczas gdy zamiarem pozwanej było przejęciu długu Miasta B., oraz, że zamiarem powódki była sprzedaż nakładów, a nie wyrażenie zgody na zmianę osoby dłużnika wskutek umowy o przejęcie długu. Z tym wiązały się także zarzuty sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zgromadzonego materiału dowodowego – w istocie powielające poprzednie zarzuty - a mający polegać na przyjęciu, że porozumienie z dnia być 17 czerwca 2016 r. Nie było podmiotowym przekształceniem stosunku zobowiązaniowego po stronie podmiotu, na którym ciążył obowiązek świadczenia podczas gdy z treści porozumienia w sposób nie budzący żadnych wątpliwości wynika, że strony zawarły umowę przejęcia długu , oraz zarzut wadliwego przyjęcia, że pozwana zawarła z powódkę umowę „odsprzedaży nakładów” podczas gdy z ustalonych w sposób bezsporny okoliczności faktycznych wynika iż strony: powódka jako wierzyciel i pozwana jako osoba trzecia zawarły umowę przejęcia długu za zgodą dłużnika Miasta B. . Wszystkie te zarzuty należało oceniać nie tyle na płaszczyźnie błędnych ustaleń faktycznych, czy sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zgromadzonego materiału dowodowego, co dokonania kwalifikacji prawnej, w istocie - co do zasadniczego przedmiotu procesu - bezspornych ustaleń faktycznych.

Odnośnie do zarzutu błędnej oceny zeznań pozwanej, to dodatkowo podkreślenia wymaga, że zgodnie z utrwalonymi w judykaturze i piśmiennictwie poglądami przewidziane w art. 233 § 1 k.p.c. Kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów wprawdzie mogą być przedmiotem kontroli odwoławczej, jednak powołanie się na naruszenie cytowanego przepisu nie może polegać jedynie na przedstawieniu odmiennego stanu faktycznego ustalonego na podstawie własnej oceny dowodów. Skarżący może tylko wykazywać, że sąd pierwszej instancji rażąco naruszył ustanowione w powołanym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów, a w konsekwencji naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie zebranego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Jedynie w przypadku, gdy brak jest logiki w powiązaniu wnioskowania z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo – wbrew zasadom doświadczenia życiowego – nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych, to przeprowadzona ocena dowodów może być skutecznie podważona. Takiej wadliwości w ocenie dowodów dokonanej przez Sąd Okręgowy nie można dostrzec w niniejszej sprawie.

Skarżąca kwestionowała błędną ocenę jej zeznań w kontekście wadliwego uznania przez Sąd pierwszej instancji, że nie podważyła zeznań powódki dotyczących porozumienia się co do „odsprzedaży nakładów” i rozłożenia płatności zobowiązania na raty.

Wbrew zarzutom skarżącej podnoszona przez nią okoliczność, że wszystkim sprawami związanymi z targowiskiem przy ul. (...) zajmował się jej mąż M. L. (1) a także, że obowiązek przejęcia zobowiązania Gminy B. wobec poprzedniego dzierżawcy z tytułu poniesionych nakładów wynikał ze specyfikacji przetargu oraz z zawartej przez pozwaną umowy dzierżawy nieruchomości nie stał na przeszkodzie dokonanej przez Sąd kwalifikacji prawnej zawartej pomiędzy stronami umowy. To również wymagała oceny na płaszczyźnie zastosowania norm prawa materialnego. Wbrew także zarzutom skarżącej, już z samej treści porozumienia z dnia 17 czerwca 2016 r. (k.9-10) wynika, że pozwana – jako „przejmująca” – miała zapłacić powódce równowartość nakładów w 18 miesięcznych ratach, każdorazowo płatnych do 15 – ego dnia każdego miesiąca, z zastrzeżeniem, że pierwsza rata miała być płatna od dnia 24 czerwca 2016 r. Harmonogram płatności rat wynikał zatem już z podpisanego przez pozwaną porozumienia.

Kolejny zarzut błędnego ustalenia, że doszło do zmiany tożsamości zobowiązania również winien być rozpatrywany na płaszczyźnie kwalifikacji prawnej zawartej umowy, a mianowicie w kontekście tego, czy rozłożenie na raty świadczenia stało na przeszkodzie uznaniu przedmiotowej umowy jako przejęcia długu w rozumieniu art. 519 k.c.

Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika bowiem, że Sąd pierwszej instancji powołał rozłożenie na raty świadczenia jako argument przeciwko uznaniu zawartej pomiędzy stronami umowy jako umowy przejęcia długu. Zagadnienie to nie odnosiło się zatem do ustaleń faktycznych w sprawie, gdyż to, że rozłożenia na raty świadczenia nastąpiło zostało prawidłowo ustalone w oparciu o wyżej wskazaną treść porozumienia z czerwca 2016 r.

Zarzut błędnego ustalenia, że faktura korygująca dotycząca nakładów, która została wystawiona przez powódkę w toku postępowania była przesłanką „dokonania zapłaty" był w ocenie Sądu Apelacyjnego o tyle chybiony, że z treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika, aby Sąd pierwszej instancji uznał wystawienie faktury jako samoistne źródło powstania po stronie pozwanej obowiązku zapłaty. Z rozważań Sądu pierwszej instancji wynika, że jako źródło zobowiązania uznał Sąd zawarcie porozumienia z dnia 17 czerwca 2016 r.

Odnośnie do zarzutów naruszenia prawa materialnego wskazać należy, iż w judykaturze i piśmiennictwie utrwalił się pogląd, zgodnie z którym naruszenia przepisów prawa materialnego mogą wystąpić w dwojaki sposób: poprzez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Pierwsza postać naruszenia polegać może na mylnym zrozumieniu treści zastosowanego przepisu lub też na ustaleniu treści ogólnych pojęć prawnych. Druga forma dotyczy kwestii prawidłowego odniesienia normy prawa materialnego do ustalonego stanu faktycznego, a więc skonfrontowania okoliczności stanu faktycznego z hipotezą konkretnej normy prawnej i poddanie tego stanu ocenie prawnej na podstawie treści tej normy. W niniejszej sprawie nie występowała żadna z wyżej wskazanych form naruszenia prawa materialnego.

Zasadnicze znaczenie miał zarzut naruszenia art. 65 § 2 k. c. poprzez ustalenie, że zamiarem pozwanej była nabycie od powódki nakładów poniesionych przez nią na targowisko przy ul. (...), podczas gdy w rzeczywistości przejęła dług Miasta B. z tego tytułu.

Podkreślenia wymaga, że w judykaturze i piśmiennictwie utrwalił się pogląd, iż przy wykładni oświadczeń woli na tle art.65 k.c. należy przyjąć tak zwaną kombinowaną metodę wykładni (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2019 r. V CSK 628/17, LEX nr 2617289). Metoda ta przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - takiego znaczenia oświadczenia woli, które rzeczywiście zostało nadane mu przez obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. Oznacza to, że przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny. Obejmuje to nie tylko przebieg negocjacji, ale także zachowanie stron w trakcie realizacji stosunku prawnego oraz jego zakończeniu.

W niniejszej sprawie strony bezspornie różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli zawartego w porozumieniu z dnia 17 czerwca 2016 r. Powódka twierdziła, że dokonała „sprzedaży nakładów“, zaś pozwana – że doszło po jej stronie do przejęcia długu Miasta B., co zdaniem strony skarżącej aktualizowało skuteczny zarzut przedawnienia roszczenia.

Na marginesie należy podkreślić, że posługiwanie się terminem „sprzedaż nakładów“ należy potraktować jako skrót myślowy. W istocie bowiem nie chodziło tyle o sprzedaż nakładów – gdyż jak słusznie zauważyła strona pozwana – z uwagi na ich charakter w niniejszej sprawie stały się one częścią składową nieruchomości (art. 47 § 2 k.c.) i jako takie nie mogły być odrębnym przedmiotem obrotu, ile o sprzedaż „wierzytelności o zwrot nakładów“ (zob. np. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1997 r. II CKN 57/96, OSNC 1997/6-7/92) .

Skoro zatem strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to - kierując się wskazanymi powyżej kryteriami - za prawnie wiążące należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. Wskazać przy tym należy, że w obrocie gospodarczym co do zasady powinno się zastosować bardziej rygorystyczne wymagania odnośnie do sporządzania umów, co oznacza między innymi, iż dopuszczenie badania zgodnego zamiaru stron, będących profesjonalistami, odmiennego co do istotnych postanowień umowy od tekstu pisemnego godziłoby w bezpieczeństwo obrotu. W razie zawarcia przez przedsiębiorców umowy w formie pisemnej nie można powoływać się na to, iż zgodnym zamiarem stron było zawarcie odmiennych, istotnych postanowień umowy niż te, które zostały pisemnie wyrażone (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 czerwca 2019 r., II CSK 200/18 , LEX nr 2690247). W przypadku odmiennego rozumienia treści złożonego świadczenia woli przez strony umowy będące przedsiębiorcami, w pierwszej kolejności w procesie interpretacji podstawowa rola winna przypaść regułom językowym, co ma znaczenie w kontekście bezpieczeństwa obrotu.

Przenosząc to na grunt niniejszej sprawy, z preambuły zawartego w dniu 17 czerwca 2016 r. porozumienia wynika jednoznacznie (k.9), że porozumienie to zostało zawarte „w celu wstąpienia przez Przejmującą (pozwaną E. L.) w prawa wierzyciela z tytułu nakładów poniesionych przez Przekazującą (powódkę J. G.). Sformułowanie „wstąpienie w prawa wierzyciela“ w świetle językowych reguł znaczeniowych oznacza, że pozwana miała stać się wierzycielem Miasta B. – w miejsce dotychczasowego wierzyciela powódki J. G.. Przedmiotem wierzytelności było roszczenie o zwrot nakładów przysługujące dotychczas powódce. Z porozumienia wynika także, jaka wartość nakładów została ustalona i jaki sposób pozwana miała zapłacić „równowartość nakładów“. Koresponduje to zresztą z umową dzierżawy zawartą przez pozwaną z Miastem B., gdzie w § 7 ust.2 (k.46), z którego wynika, że po zakończeniu umowy lub w przypadku wcześniejszego jej rozwiązania, zwrotowi podlegają niezamortyzowane nakłady określone w załączniku numer 3 do umowy. Zwrot nakładów nastąpi w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia zakończenia lub wcześniejszego rozwiązania umowy (§ 7 ust.3); po zakończeniu umowy lub w przypadek wcześniejszego jej rozwiązania nakłady o zerowej wartości księgowej przechodzą na własność Wydzierżawiającego.

Okoliczność, że w specyfikacji przetargowej określona została wartość nakładów na targowisko oraz zobowiązanie nowego dzierżawcy do ich przejęcia jest prawnie obojętna dla kwalifikacji umowy zawartej pomiędzy stronami, z której jednoznacznie wynika, że dłużnikiem miało być w dalszym ciągu Miasto B., zaś zmiana nastąpiła po stronie wierzyciela. Nie zmienia tego zapis § 5 umowy dzierżawy z dnia 13 stycznia 2016 r. zawartej przez pozwaną z Miastem B., wedle którego „dzierżawca zobowiązuje się do zwrotu dotychczasowemu dzierżawcy nakładów związanych z zagospodarowaniem targowiska w łącznej wysokości 85.530,33 zł w terminie 6 miesięcy od dnia rozwiązania umowy z dotychczasowym dzierżawcą. Zwrot nakładów, o których mowa w ust.1 nastąpi na warunkach określonych w trójstronnym porozumieniu”. Takie porozumienie zostało zawarte w dniu 17 czerwca 2016 r. i wynika z niego, że „zwrot nakładów” nastąpił poprzez zbycie roszczenia o zwrot nakładów w zamian za określoną kwotę, płatną w ustalonych ratach.

W konsekwencji przedmiotowe porozumienie z dnia 17 czerwca 2016 r. należało zakwalifikować jako cesję wierzytelności z art. 509 k.c. w zw. z art.510 k.c., a nie umowę przejęcia długu. Tym samym zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. oraz w konsekwencji art.519 § 1 i 2 pkt 1 k.c. należało uznać za chybiony.

Niezależnie od tego, trafnie zarzucił strona powodowa w odpowiedzi na apelację (k.175), że nawet gdyby ocenić przedmiotową umowę z 17 czerwca 2016 r. jako przejęcie długu, to i tak nie mogło to skutkować uznaniem za zasadny kluczowego w niniejszej sprawie zarzutu przedawnienia. Słusznie bowiem powódka zwróciła uwagę, że strony ustaliły termin zapłaty za zbytą wierzytelność w określonych co do wysokości i terminu płatności ratach, poczynając od 24 czerwca 2016 r. do 15- ego dnia każdego następnego miesiąca. Termin wymagalności poszczególnych rat, od którego należało liczyć przedawnienie (art. 120 §1 k.c.) przypadał zatem najwcześniej 24 czerwca 2016 r. , zaś powództwo zostało wniesione w dniu 9 sierpnia 2018 r. (k.3) a zatem przed upływem 3- letniego terminu przedawnienia (art. 118 k.c.). Przepis art. 677 k.c. w zw. z art. 694 k.c. w ogóle w niniejszej sprawie nie miał zastosowania, gdyż bieg terminu przedawnienia roszczenia powódki względem pozwanej nie został powiązany ze zwrotem nieruchomości na rzecz wydzierżawiającego Miasta B., lecz ukształtowany został poprzez umowne oznaczenie terminu płatności poszczególnych rat ( art. 455 k.c. a contrario).

W rezultacie także zarzut naruszenia wyżej wskazanego art. 677 k.c. w zw. z art. 694 k.c. należało uznać za nietrafny.

Zarzut naruszenia art. 47 § 1 i § 2 k.c. jak już to wcześniej wskazano został uznany za słuszny, jednak nie miał to wpływu na ocenę prawna zawartej pomiędzy stronami umowy.

Niezależnie od powyższych rozważań Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko powódki zawarte w odpowiedzi na apelację co do związania Sądu w niniejszej sprawie rozstrzygnięciami wydanymi w sprawach o sygn. akt VIII GC 783/17 Sądu Rejonowego w Bydgoszczy i sygn. akt VIII Ga 63/18 Sądu Okręgowego w Bydgoszczy.

Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. „orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby”. Przepis ten statuuje materialną prawomocność orzeczenia sądowego przy czym zakres powagi rzeczy osądzonej wyznaczają jej granice przedmiotowe i podmiotowe określone w art. 366 k.p.c., wedle którego „wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko między tymi samymi stronami”.

Wprawdzie moc wiążącą na podstawie art. 365 § 1 k.c. ma tylko sentencja orzeczenia, nie mają jej zaś zawarte w uzasadnieniu motywy rozstrzygnięcia sądu (por. Wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2000 r., II CKN 655/98, LEX nr 51062 i z dnia 23 maja 2002 r., IV CKN 1073/00, LEX 55501), niemniej jednak w niektórych przypadkach okoliczności objęte uzasadnieniem mogą służyć do sprecyzowania zakresu mocy wiążącej tego rozstrzygnięcia, czyli granic jego prawomocności materialnej. Możliwość odwołania się do tych okoliczności nie budzi wątpliwości zarówno w piśmiennictwie (por. Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz (red. A. Zieliński), Warszawa 2008, str. 552), jak judykaturze (por. Wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2005 r., I CK 217/05, LEX nr 187004, z dnia 19 października 2012 r. V CSK 485/11 LEX nr 1243099) – jeżeli chodzi o określenie granic przewidzianej w art. 366 k.p.c. powagi rzeczy osądzonej. Ze względu na ścisły związek powagi rzeczy osądzonej z prawomocnością materialną, możliwość ta nie powinna budzić wątpliwości również odnośnie określenia granic prawomocności materialnej orzeczenia. Przepis art. 365 § 1 k.p.c. adresuje zawarty w nim nakaz nie tylko do stron, ale i sądu, który wydał orzeczenie, oraz innych sądów, organów państwowych i organów administracji publicznej, a w sytuacjach w ustawie przewidzianych także do innych osób. W konsekwencji, w przypadku wyroku z treści art. 365 § 1 k.p.c. wynika powinność uwzględniania przez wymienione w tym przepisie osoby i instytucje stanu prawnego wynikającego z utożsamianego z powagą rzeczy osądzonej prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy co do istoty. Tym samym niezrozumiałym byłoby dopuszczenie możliwości odwoływanie się do okoliczności objętych uzasadnieniem wyroku przy ustalaniu granic powagi rzeczy osądzonej, a nie dopuścić odwoływania się do tych okoliczności przy ustalaniu granic prawomocności materialnej wyroku. (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007r. II CSK 452/06, OSNC 2008/1/20).

Innymi słowy, art. 365 § 1 k.p.c. Określa związanie sądu prawomocnym wyrokiem wydanym w innym postępowaniu, jeżeli rozstrzygnięta nim kwestia prawna ma prejudycjalne znaczenie w rozpoznawanej sprawie. Sąd nie jest związany ustaleniami wynikającymi z uzasadnienia orzeczenia w takim zakresie, w jakim nie miały one znaczenia dla rozstrzygnięcia zawartego w wyroku. Jest natomiast związany wskazanymi w uzasadnieniu ustaleniami mającymi wpływ na końcowe rozstrzygnięcie, w szczególności ustaleniami prejudycjalnymi, których skutkiem było wydanie określonego wyroku lub postanowienia orzekającego co do istoty sprawy (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2012 r. V CSK 485/11 LEX nr 1243099). Prejudycjalność dotyczy między innymi takiego rozstrzygnięcia, gdy pomiędzy prawomocnym orzeczeniem oraz toczącą się sprawą zachodzi szczególny związek, polegający na tym, że prawomocne orzeczenie oddziałuje na rozstrzygnięcie toczącej się sprawy, przy czym nie tylko sentencja wyroku, ale i motywy rozstrzygnięcia mogą mieć znaczenie dla określenia zakresu mocy wiążącej (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2015 r. V CSK 210/14 LEX nr 1653776 ). Skutkiem zasady mocy wiążącej prawomocnego wyroku jest to, że przesądzenie we wcześniejszym wyroku kwestii o charakterze prejudycjalnym oznacza, że w procesie późniejszym ta kwestia nie może być już w ogóle badana. Zachodzi tu zatem ograniczenie dowodzenia faktów, objętych prejudycjalnym orzeczeniem, a nie tylko ograniczenie poszczególnego środka dowodowego. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lipca 2002 r. V CKN 1110/00, LEX nr 74492).

Skoro zatem w prawomocnym wyroku Sądu Rejonowego w Bydgoszczy w sprawie o sygn. akt VIII GC 783/17 Sądu Rejonowego w Bydgoszczy i sygn. akt VIII Ga 63/18 Sądu Okręgowego w Bydgoszczy przesądzono, że doszło do „odpłatnej czynności zbycia nakładów” (strona 7 uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego w Bydgoszczy, k.74), to wniosków tych Sąd Apelacyjny orzekający w niniejszej sprawie nie mógł pominąć.

Z tych też względów Sąd Apelacyjny na podstawie wyżej cytowanych przepisów oraz art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie wyrażonej w art. 98 k.p.c. zasady odpowiedzialności za wynik procesu. Skoro apelacja została oddalona, Sąd zasądzi od pozwanego na rzecz powódki zwrot kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Ich wysokość ustalona została na podstawie § 2 pkt. 6 w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. poz. 1800 z późn. zm.).