Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

M. G. pozwem złożonym 26 lipca 2018 r. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. domagała się uchylenia 8 uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podjętych 26 czerwca 2018 r. oraz oznaczonych numerami: 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, dodatkowo domagała się wstrzymania postępowania rejestracyjnego wyżej wymienionych uchwał (w piśmie procesowym z 20 sierpnia 2018 r. powódka wyjaśniła, że żądanie o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego jest jednym z żądań pozwu).

Pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego wg norm przepisanych.

Na rozprawie 14 stycznia 2020 r. postępowanie zostało zawieszone na zgodny wniosek stron, na podstawie art. 178 k.p.c. (postępowanie prowadzone było pod sygnaturą VIII GC 564/18).

7 grudnia 2020 r. złożone zostało pismo procesowe zarządcy masy sanacyjnej M. G., w którym zarządca masy sanacyjnej – powołując się na postanowienie Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z 27 września 2017 r. o otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnika M. G. – wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. W kolejnym piśmie procesowym datowanym na 4 lutego 2021 r. zarządca masy sanacyjnej wyjaśnił, że wszystkie uchwały zaskarżone pozwem z 26 lipca 2018 r. przez dłużnika M. G. pośrednio lub bezpośrednio dotyczą masy sanacyjnej z uwagi na to, że skład rady nadzorczej, zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz przeniesienie zysku do kapitału zakładowego mają bezpośredni wpływ na wartość przysługującego M. G. udziału, a w konsekwencji na możliwość zaspokojenia wierzycieli M. G. w postępowaniu sanacyjnym. Zarazem zarządca masy sanacyjnej podtrzymał żądanie pozwu, z wyjątkiem żądań uchylenie uchwał o numerach 3, 4, 6, 9, co do których cofnął pozew.

Postanowieniem z 15 lutego 2021 r. postępowanie zawieszone na mocy postanowienia z 14 stycznia 2020 r. na zgodny wniosek stron zostało podjęte; jednocześnie postępowanie z powództwa M. G. zostało zawieszone na podstawie art 174 § 1 pkt 4 k.p.c. (z uwagi na otwarcie postępowania sanacyjnego powódki) oraz podjęte na podstawie art. 180 § 1 pkt 5 lit. d w zw. z art. 174 § 3 k.p.c. z udziałem po stronie powodowej zarządcy masy sanacyjnej M. G..

Postanowieniem z 15 lutego 2021 r. umorzono postępowanie o uchylenie uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) sp. z o.o. oznaczonych numerami: 3, 4, 6, 9, co do których pozew został cofnięty. Postanowienie jest prawomocne.

Na rozprawie 18 marca 2021 r. powód – zarządca masy sanacyjnej – cofnął pozew także w zakresie żądania o wstrzymanie postępowania rejestrowego wskazując, że zmiany, których dotyczyły zaskarżone uchwały, nie zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego.

Postanowieniem z 25 marca 2021 r. umorzono postępowanie w zakresie żądania dotyczącego wstrzymania postępowania rejestrowego. Postanowienie jest prawomocne.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

4 marca 2002 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców zarejestrowana została (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S..

10 stycznia 2011 r. jako (...) spółki (...) wpisana została M. G..

Zarząd spółki zawsze był jednoosobowy, pierwszym prezesem jednoosobowego zarządu został M. L., następnie B. S. (1), od 21 września 2016 r. jako prezes jednoosobowego zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego wpisana jest B. L. (1).

Do KRS wpisani zostali również członkowie rady nadzorczej, kolejno:

‒

B. L. (1) od 4 marca 2002 r. do 14 marca 2003 r.,

‒

B. L. (2) od 4 marca 2002 r. do 22 lutego 2007 r.,

‒

M. G. od 4 marca 2002 r. do 22 lutego 2007 r.,

‒

G. L. od 14 marca 2003 r. do 22 lutego 2007 r.,

‒

B. L. (1) od 7 czerwca 2011 r. do 22 stycznia 2016 r.,

‒

M. L. od 7 czerwca 2011 r.,

‒

ponownie M. G. od 7 czerwca 2011 r.,

‒

A. L. od 22 stycznia 2016 r.

Dowód: informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z KRS na dzień 14.06.2019 – k.103-110

26 czerwca 2018 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. w S., które otworzył wspólnik D. L..

D. L. został wybrany na przewodniczącego zgromadzenia. Protokół zgromadzenia sporządzony został w formie aktu notarialnego przez notariusza M. S. (repertorium A nr 1758/2018).

Przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że na zgromadzeniu obecni są wspólnicy reprezentujący łącznie 28.166 udziałów, dających prawo 28.166 głosów na 28.200. Przewodniczący stwierdził również, że wszyscy wspólnicy zostali prawidłowo zawiadomieni o zgromadzeniu, w związku z tym zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał.

Wspólnicy podjęli m.in. uchwały o następującej treści:

‒

Uchwała nr 1: zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki za 2017 rok,

‒

Uchwała nr 2: zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok 2017 oraz bilans spółki za 2017 rok,

‒

Uchwała nr 7: dokonuje podziału zysków w kwocie 117.692,97 zł w ten sposób, że przekazuje je w całości na kapitał zapasowy spółki,

‒

Uchwała nr 8: dokonuje zmiany umowy spółki (zmieniony został § 15 i § 16 umowy spółki).

Uchwały podjęte zostały ilością 22.567 ważnych głosów, odpowiadających 22.567 udziałom w kapitale zakładowym. Wobec każdej z wymienionych uchwał sprzeciw zgłosiła wspólnik M. G. ilością 5.599 ważnych głosów, odpowiadających 5.599 udziałom w kapitale zakładowym.

Dowód: protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (akt notarialny, repertorium A

nr (...)) – k. 10

Postanowieniem Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie z 27 września 2017 r. w sprawie XII GR 19/18 otwarto postępowanie sanacyjne dłużnika M. G.. Wyznaczony został zarządca masy sanacyjnej w osobie B. S. (2).

Dowód: postanowienie z 27 września 2018 r.- k. 13-135

Sąd zważył, co następuje:

Powódka M. G. wniosła o uchylenie ośmiu uchwał podjętych 26 czerwca 2018 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki. Po częściowym cofnięciu pozwu przedmiotem żądania pozostają uchwały oznaczone numerami 1, 2, 7, 8. Są to uchwały w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2017, zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017, przeznaczania zysku na kapitał zapasowy spółki oraz zmiany umowy spółki.

Na wstępie wyjaśnienia, że powódka wytoczyła pozew 26 lipca 2018 r., 27 września 2018 r. otwarto wobec powódki postępowanie sanacyjne, postanowieniem z 14 stycznia 2020 r. na zgodny wniosek stron (tj. powódki M. G. i pozwanej spółki postępowanie zostało zawieszone). Powódka nie mogła jednak złożyć samodzielnie wniosku o zawieszenie postępowania, wcześniej wszczęto bowiem w stosunku do niej postępowanie sanacyjne, zaś specyfika tego postępowania wyraża się przede wszystkim odebraniem zarządu dłużnikowi i ustanowieniem zarządcy (art. 288 ust. 2 in fine pr.rest). Postępowania sądowe dotyczące masy sanacyjnej mogą być wszczynane i prowadzone wyłącznie przez zarządcę albo przeciwko niemu - postępowania te zarządca prowadzi w imieniu własnym na rzecz dłużnika (art. 311 ust. 1. pr.rest), skutkiem tego postępowania cywilne dotyczące masy sanacyjnej zainicjowane przed otwarciem tego postępowania podlegają zawieszeniu na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.. Następnie - po ustaleniu osoby pełniącej funkcję zarządcy - sąd podejmuje z jego udziałem zawieszone postępowanie (art. 180 § 1 pkt 5 lit. d w zw. z art. 174 § 3 k.p.c.); zarządca staje się wówczas stroną procesu z mocy prawa.

W piśmiennictwie dominuje pogląd zgodnie z którym postępowanie dotyczy masy upadłości (masy sanacyjnej) lub przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości (masy sanacyjnej), jeżeli jego wynik mógłby mieć wpływ na stan masy i możliwość zaspokojenia się z niej przez wierzycieli; zalicza się tu zarówno postępowania, w których dłużnikowi przypada rola powoda, jak i rola pozwanego, bez różnicy, czy chodzi w nich o pozycje czynne lub bierne masy upadłości, jak też bez różnicy, czy sprawa jest sprawą o świadczenie, ukształtowanie lub ustalenie, jeżeli tylko wynik postępowania mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej przez wierzycieli upadłego. Pogląd ten zyskał aprobatę orzecznictwa [por. np. wyrok Sądu Najwyższego z 14.2.2003 r., IV CKN 1750/00 oraz uchwała Sądu Najwyższego z 24.5.2002 r., III CZP 25/02]; w uchwale z 20 lutego 2019 r. podjętej w sprawie III CZP 93/18 Sąd Najwyższy odniósł się natomiast do wytoczenia powództwa przez syndyka wykonującego uprawnienia upadłego wspólnika w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, przyznając syndykowi takie uprawnienie. Analogiczne uprawnienie przysługuje zarządcy masy sanacyjnej dłużnika.

Mając na uwadze powyższe przyjąć należało, że skoro wobec powódki wszczęto postępowanie sanacyjne i ustanowiono zarządcę masy sanacyjnej (co nastąpiło przed zawieszeniem postępowania wniosek powódki i pozwanej), to postępowanie niniejsze zostało niezasadnie zawieszone na zgodny wniosek stron (powódka wobec otwarcia postępowania sanacyjnego i ustanowienia zarządcy nie mogła złożyć takiego wniosku), tym samym postępowanie niniejsze nie podlegało umorzeniu po upływie określonego ustawą terminu. Należało natomiast niezasadnie zawieszone postępowanie podjąć, następnie zawiesić z uwagi na ogłoszenie postępowania sanacyjnego oraz podjąć z udziałem zarządcy masy sanacyjnej, co zostało dokonane postanowieniem z 15 lutego 2021 r.

Podstawą prawną żądania pozwu jest art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym: uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Niniejsze powództwo spełnia określony w kodeksie spółek handlowych wymóg odnoszący się do zachowania terminów zaskarżenia uchwał. Zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zgromadzenie wspólników odbyło się 26 czerwca 2018 r., pozew został złożony 26 lipca 2018 r., a więc z zachowaniem terminu z art. 251 k.s.h.

Legitymacja powódki do wytoczenia powództwa o uchylenie wskazanych wyżej uchwał wynika z art. 250 pkt 2 k.s.h., powódka jest bowiem wspólnikiem, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Powódka wskazała w pozwie, że zaskarżone uchwały narażają powódkę na „nieodwracalne straty”, prowadzona przez zarząd polityka spółki jest nieracjonalna i niezasadna. Powódka podniosła, że jako mniejszościowy udziałowiec nie ma wpływu na funkcjonowanie spółki, zarząd spółki jest bowiem sterowany przez głównego udziałowca M. L.. Powódka jako członek rady nadzorczej wielokrotnie mówiła o tym M. L.. Powódka wskazała również, że zaskarżone przez nią uchwały powinny być uchylone z uwagi na to, iż nikt z zarządu nie przedstawił zasadności ich podjęcia.

Pozostałe twierdzenia i argumenty podniesione w pozwie odnoszą się do uchwały o numerze 9, dotyczącej odwołania powódki z funkcji członka rady nadzorczej, w związku ze złożoną przez nią rezygnacją oraz powołania na członka rady nadzorczej S. C. (powództwo w odniesieniu do uchwały nr 9 zostało ostatecznie cofnięte, twierdzenia te nie są więc istotne dla sprawy).

W orzecznictwie przyjęty został pogląd, że przesłankami wadliwości uchwały uzasadniającymi jej uchylenie są:

1.  sprzeczność uchwały z umową spółki (w orzecznictwie prezentowany jest też pogląd, że nie jest to przesłanka samodzielna, ale musi współwystępować z godzeniem w interesy spółki lub celem pokrzywdzenia wspólnika),

2.  sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami i jednoczesne godzenie w interesy spółki,

3.  sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami jednoczesne pokrzywdzenie wspólnika.

Nie wyklucza to oczywiście jednoczesnego spełnienia większej liczby przesłanek, np. jednoczesnej sprzeczności uchwały wspólników z umową spółki oraz sprzecznego z dobrymi obyczajami godzenia przez nią w interesy spółki lub podjęcia w celu pokrzywdzenia wspólnika.

Strona powodowa nie przedstawiła ani w pozwie, ani w toku postępowania żadnych twierdzeń, które pozwoliłyby przyjąć, że wystąpiła którakolwiek z opisanych wyżej przesłanek wadliwości zaskarżonych uchwał.

Wyjaśnienia wymaga, że zgodnie z art. 187 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. pozew powinien zawierać m.in. dokładnie określone żądanie oraz wskazanie faktów, na których powód opiera swoje żądanie. Uzasadnienie pozwu w niniejszej sprawie jest bardzo krótkie (wraz z opisem stanu faktycznego sprawy zajmuje dwie strony), zadaniem Sądu nie jest jednak uzupełnianie stanu faktycznego sprawy o te fakty, które nie zostały przez stronę przytoczone, tym samym rozstrzygnięcie oparte zostało o podstawę faktyczną przedstawioną przez powódkę.

Odnosząc się do twierdzeń pozwu wskazać trzeba, że powódka nie twierdzi, iż zaskarżone uchwały miałyby być sprzeczne z umową spółki. Powódka zresztą nie złożyła do akt sprawy umowy spółki, tym samym ocena żądania pozwu w oparciu o tą przesłankę nie może być dokonana. Z twierdzeń pozwu można natomiast wnioskować, że zaskarżone uchwały miałyby być – zdaniem powódki – sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzić w interesy spółki (powódka pisze bowiem w pozwie, że prowadzona przez zarząd polityka jest nieracjonalna i niezasadna), a także krzywdzić powódkę jako wspólnika (o czym świadczy stwierdzenie, że uchwały narażają powódkę na „nieodwracalne” straty).

Pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości, a każdy przypadek ich naruszenia należy rozpatrywać in concreto. Przyjmuje się, że przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i jej otoczenie „gospodarcze” oraz są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej [por. J. S., Kodeks Spółek Handlowych, Komentarz,1998, t. II].

Z kolei druga z przesłanek opisanych przez art. 249 § 1 k.s.h. – „godzenie w interesy spółki” – odnosi się do szerokiego zakresu zachowań. Przyjmuje się, że „godzeniem w interesy spółki” są takie działania, które powodują uszczuplenie majątku czy ograniczają zysk spółki, ale też takie, które „uderzają” w dobre imię spółki lub jej organów. (...) może np. odnosić się do określonej pozycji spółki czy też jej renomy osiągniętej na rynku.

W rozpoznawanej sprawie powódka nie przytoczyła żadnych faktów, które pozwoliłyby uznać zaskarżone uchwały za sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzące w interes spółki bądź krzywdzące powódkę jako wspólnika.

Podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu bądź też zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy do kompetencji zgromadzenia wspólników określonych ustawą (art. 228 pkt 1 k.s.h.). Samo podjęcie uchwał w tym przedmiocie nie może być uznane są sprzeczne z dobrymi obyczajami bądź godzące w interes spółki. Powódka wskazała wprawdzie, że polityka zarządu jest nieracjonalne i niezasadna, zaś uchwały narażają powódkę na nieodwracalne straty, nie przytoczyła jednak żadnych faktów, które miałyby przemawiać za taką oceną działalności zarządu, ani żadnych faktów, które miałyby wskazywać, że polityka zarządu krzywdzi powódkę jako wspólnika.

Podobnie należy ocenić przesłanki z art. 249 §1 k.s.h. w odniesieniu do uchwały nr 7 w przedmiocie przeznaczenia zysku w kwocie 117.692,97 zł w całości na kapitał zapasowy spółki. Zgodnie z art. 191 § 1 k.s.h. wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. W istocie ustawa w art. 191 § 1 k.s.h. daje więc wspólnikowi prawo do udziału w zysku, jednak tylko w zysku „przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników”. Zaskarżoną uchwałą wspólnicy postanowili całość zysku spółki za rok 2017 przeznaczyć na kapitał zapasowy, tym samym żadna część zysku nie została przeznaczona do podziału między wspólników. Tak dokonany podział zysku jest zgodny art. 191 § 1 k.s.h., nie sposób przyjąć, że taki podział zysku godzi w dobre obyczaje.

Nie można też uznać per se, że uchwała taka narusza interesy spółki. Przekazanie kwoty przeznaczonej do podziału między wspólników na kapitał zapasowy przewiduje art. 192 zdanie drugie k.s.h. Kapitał zapasowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter fakultatywny, co oznacza, że wspólnicy mogą decydować o utworzeniu kapitału zapasowego, jego wysokości oraz o zasadach jego gospodarowania, co wspólnicy pozwanej spółki uczynili. Nic nie wskazuje na to, że mieliby uczynić to naruszając interesy spółki. Brak jest też podstaw aby zakładać, że przeznaczenie całości zysku na kapitał zapasowy miałoby krzywdzić powódkę. Wszyscy wspólnicy, w tym powódka, zostali bowiem potraktowali jednakowo, to jest wprawdzie nie otrzymali dywidendy, jednak zwiększeniu uległ kapitał zapasowy spółki, co może pozwolić spółce w przyszłości zachować płynność finansową bądź pokryć ewentualną stratę w sprawozdaniu finansowym. Bez przytoczenia konkretnych faktów, które wskazywałyby na to, że uchwała w tym przedmiocie godzi w interes spółki bądź krzywdzi wspólników nie jest możliwe stwierdzenie podstaw do uchylenia uchwały, zaś powódka takich faktów w niniejszym postępowaniu nie przytoczyła.

Ostatnia zaskarżona uchwała dotyczy zmiany umowy spółki. Zmiana ta, jak wynika z treści uchwały nr 8, dotyczy kompetencji zgromadzenia wspólników (zmiana § 15 umowy spółki) oraz kompetencji rady nadzorczej (zmiana § 16 ust. 3 umowy spółki). Powódka nie przedstawiła żadnych twierdzeń ani argumentów wskazujących na to, że którekolwiek z postanowień § 15 bądź § 16 ust. 3 umowy spółki po zmianach miałby godzić w dobre obyczaje, naruszać interesy spółki bądź krzywdzić wspólnika.

Tym samym powództwo w odniesieniu do wszystkich 4 zaskarżonych uchwał (których dotyczy żądanie pozwu po częściowym cofnięciu) należy uznać za nieuzasadnione.

Dodać trzeba, że na podstawie art. 9 ust 1 Ustawy o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw z dnia 4 lipca 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1469) sprawa podlegała rozpoznaniu zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego w brzmieniu obowiązującym od 7 listopada 2019 r.

Stan faktyczny ustalony został w oparciu o dowody z dokumentów, których żadna ze stron nie kwestionowała pod względem ich autentyczności.

Zgodnie z art. 243 ² k.p.c. dokumenty znajdujące się w aktach sprawy lub do nich dołączone stanowią dowody bez wydawania odrębnego postanowienia. Jedyny powołany przez powódkę dowód w sprawie stanowił protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Strona pozwana w odpowiedzi na pozew powołała dodatkowo dowód w postaci pisma powódki 23 maja 2018 r. z kopertą nadawczą, które dotyczy rezygnacji powódki z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, a także dowód z zeznań świadków i dowód z przesłuchania stron, które zmierzały do wykazania faktów związanych z okolicznościami złożenia przez powódkę oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka rady nadzorczej. Dowody powołane przez pozwaną zmierzały do wykazania faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sporu dotyczącego uchwały nr 9 (co do której pozew został cofnięty), tym samym – wobec cofnięcia pozwu co do nie uchwały nr 9 – było potrzeby przeprowadzania tych dowodów w niniejszym postępowaniu, zostały więc one pominięte postanowieniem wydanym na rozprawie 18 marca 2021 r.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c. stosując zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy, bowiem pozwana wygrała postępowanie w całości. Na poniesione przez nią koszty niezbędne do celowej obrony w łącznej wysokości 1.097 zł złożyło się wynagrodzenie jednego zawodowego pełnomocnika będącego adwokatem (art. 98 § 3 k.p.c.) w wysokości 1.080 zł stosownie do § 8 ust 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

Powódka uiściła opłatę od pozwu w wysokości 16.000 zł (po 2.000 zł od żądania o uchylenie każdej z uchwał). Powództwo zostało cofnięte w odniesieniu do czterech uchwał przez zarządcę masy sanacyjnej przed rozpoczęciem posiedzenia, na które sprawa została skierowana, tym samym zwrotowi podlegała połowa opłaty od pozwu od żądania cofniętego, to jest 4.000 zł.