Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Dnia 13 kwietnia 2021 roku (data nadania w Urzędzie Pocztowym) powód M. M. (1) wytoczył powództwo przeciwko Przedsiębiorstwu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 25 lutego 2021 roku w przedmiocie ustalenia pełnomocnika Spółki powołanego do zawierania umów sprzedaży nieruchomości Spółki z prezesem zarządu spółki M. M. (2) na warunkach swobodnie ustalonych przez pełnomocnika. Powód wniósł nadto o zasądzenie od pozwanej spółki na rzecz powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przewidzianych oraz o udzielenie zabezpieczenia przez uniemożliwienie wykonywania czynności pełnomocnikowi na podstawie wskazanej uchwały do czasu zakończenia postępowania.

W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż w dniu 17 marca 2021 roku powód dowiedział się, że dnia 25 lutego 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., podczas którego powołano pełnomocnika M. T. do zawierania umów sprzedaży nieruchomości Spółki, w tym umów o wyodrębnienie własności lokali oraz przeniesienie ich własności, z prezesem zarządu Spółki M. M. (2) jako kupującym, na warunkach swobodnie ustalanych przez pełnomocnika. Powód nie był obecny na tym zgromadzeniu, bowiem nie został o nim powiadomiony. Na tej podstawie kwestionuje on ważność podjętej uchwały, ponieważ zgodnie z zapisami umowy Spółki z dnia 29 stycznia 2010 roku w Zgromadzeniu Wspólników uczestniczą wszyscy wspólnicy osobiście albo przez swoich pełnomocników, a podjęcie wiążących uchwał jest możliwe, jeśli są na nim obecni wspólnicy albo ich pełnomocnicy reprezentujący trzy czwarte części kapitału zakładowego (umowa Spółki: k. 10 – 12). W związku z tym, iż powód posiada 40,48% udziałów, jego nieobecność uniemożliwiała podjęcie wiążącej uchwały. (pozew z dnia 13 kwietnia 2021 roku: k. 4 – 7)

Postanowieniem z dnia 27 kwietnia 2021 roku Sąd Okręgowy w Łodzi zabezpieczył roszczenie powoda wobec pozwanej Spółki poprzez ustanowienie wobec Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. zakazu zawierania umów między Spółką a członkiem zarządu reprezentowanym przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników podjętą w dniu 25 lutego 2021 roku w przedmiocie ustalenia pełnomocnika Spółki powołanego do zawierania umów sprzedaży nieruchomości Spółki z prezesem jej zarządu M. M. (2). (postanowienie z dnia 27 kwietnia 2021 roku: k. 30)

W odpowiedzi na pozew z dnia 24 maja 2021 roku (data wpływu) pozwana wnioskowała o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na jej rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego ustalonych według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazano, iż dnia 10 lutego 2021 roku do powoda zostało wystosowane zaproszenie do udziału w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników wyznaczonym na dzień 25 lutego 2021 roku, wezwanie to zostało powodowi doręczone w dniu 15 lutego 2021 roku (zaproszenie: k. 40 oraz potwierdzenie nadania: k. 41 – 42). Zaproszenie zawierało dokładne informacje dotyczące przedmiotu zgromadzenia.

Jak wskazała pozwana, podejmując uchwałę będącą przedmiotem zaskarżenia, pozwana nie posiadała świadomości, iż dla jej ważności niezbędna jest obecność wspólników reprezentujących trzy czwarte kapitału zakładowego. Pozwana podniosła, że powód przed skierowaniem sprawy na drogę sądową nie dążył do polubownego rozwiązania sporu i nie wezwał Spółki do uchylenia uchwały z dnia 25 lutego 2021 roku, a jedynie wystosował względem radcy prawnego pozwanego oraz notariusza informację, iż naruszenie warunków umowy Spółki mogło spowodować niezdolność do podejmowania ważnych uchwał. Po otrzymaniu informacji, że podjęta uchwała jest wadliwa, zarząd Spółki przyznał, iż pozostawał w błędzie co do wymaganego kworum i w celu uchylenia tej uchwały zwołał Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na dzień 31 maja 2021 roku. Zaproszenie to zawierało dokładny opis porządku obrad i zostało doręczone powodowi w dniu 17 maja 2021 roku. (odpowiedź na pozew z dnia 17 maja 2021 roku: k. 37 - 39)

W piśmie z dnia 28 czerwca 2021 roku (data wpływu) powód podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i zakwestionował wszelkie okoliczności przytoczone przez pozwanego w odpowiedzi na pozew. (pismo powoda z dnia 21 czerwca 2021 roku: k. 62 – 64)

W piśmie z dnia 2 lica 2021 roku (data wpływu) pozwany wskazał, iż powód nie pojawił się na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 31 maja 2021 roku. (pismo z dnia 29 czerwca 2021 roku: k. 66)

Na rozprawie w dniu 17 września 2021 roku pełnomocnik pozwanej uznał powództwo wnosząc o obciążenie kosztami postępowania strony powodowej na podstawie art. 458 ¹² k.p.c. lub art. 102 k.p.c. (protokół rozprawy z dnia 17 września 2021 roku: k. 87 – 89)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana Przedsiębiorstwo (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. (numer KRS: (...)) prowadzi działalność gospodarczą w przedmiocie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. (...) są M. M. (1), który posiada 34 udziały o łącznej wartości 20.264,00 złotych oraz M. M. (2), który posiada 50 udziałów o łącznej wartości 29.800,00 złotych (prezes zarządu Spółki). (dowód: odpis informacji pełnych z systemu KRS)

Z treści umowy pozwanej Spółki (§ 15 oraz 16), zawartej przed notariuszem w dniu 29 stycznia 2010 roku wynika, iż Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne zgromadzenie zwołuje corocznie zarząd nie później niż w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego. Z kolei Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje zarząd w celu rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia przez Zgromadzenie Wspólników – z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących 1/10 część kapitału zakładowego, zgłoszony na piśmie z podaniem przyczyny uzasadniającej zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący ¾ (trzy czwarte) części kapitału zakładowego. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadkach, w których wymagana jest wyższa większość – tą wymaganą większością. Z treści § 18 umowy Spółki wynika, że w wyjątkowych wypadkach uchwały mogą być podjęte bez odbycia się Zgromadzenia Wspólników w sytuacji, gdy wszyscy wspólnicy wyrażają zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie. W przedmiocie zagadnień, które nie są objęte porządkiem obrad, Zgromadzenie Wspólników nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na obradach, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu do powzięcia uchwały, o czym stanowi § 19 umowy Spółki. (dowód: umowa Spółki z dnia 29 stycznia 2010 roku: k. 10 – 12)

W dniu 25 lutego 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., na którym reprezentowane było 59,52 % kapitału zakładowego Spółki. Obecny był na nim jedynie prezes zarządu spółki M. M. (2), drugi ze wspólników M. M. (1) – posiadający udziały stanowiące 40,48% wszystkich udziałów – prawidłowo zawiadomiony o terminie zgromadzenia – na zgromadzenie się nie stawił. Na zgromadzeniu podjęto uchwałę w przedmiocie powołania pełnomocnika spółki (...) do zawierania umów sprzedaży nieruchomości Spółki pomiędzy spółką a prezesem jej zarządu - M. M. (2) na warunkach swobodnie ustalonych przez pełnomocnika. Uchwała ta została podjęta większością głosów, przy 50 głosach „za”, 0 głosów „przeciw” i 0 głosów wstrzymujących się. (dowód: protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki: k. 77 – 80, zaproszenie z dnia 9 lutego 2021 roku, potwierdzenie nadania oraz zwrotne potwierdzenie odbioru: k. 40 – 42)

Pismem (e-mail) z dnia 17 marca 2021 roku powód poinformował notariusza, iż w dniu 17 marca 2021 roku dowiedział się, że na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników z dnia 25 lutego 2021 roku doszło do podjęcia uchwały w przedmiocie ustalenia pełnomocnika Spółki powołanego do zawierania umów sprzedaży nieruchomości Spółki z prezesem zarządu Spółki M. M. (2) na warunkach swobodnie ustalonych przez pełnomocnika. Na zgromadzeniu tym powód był nieobecny, co w związku z reprezentowanym przez niego kapitałem w wysokości 40,48 % i zapisami umowy Spółki spowodowało, iż nie zostały spełnione warunki konieczne do podjęcia wiążącej uchwały. (pismo z dnia 17 marca 2021 roku: k 20 oraz uchwała z dnia 10 marca 2021 roku: k. 21)

W dniu 31 maja 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., które zostało wyznaczone celem podjęcia uchwały o uchyleniu uchwały podjętej w dniu 25 lutego 2021 roku. Na zgromadzeniu tym obecny był jedynie wspólnik M. M. (2), drugi ze wspólników M. M. (1) – posiadający udziały stanowiące 40,48% wszystkich udziałów – prawidłowo zawiadomiony o terminie zgromadzenia – na zgromadzenie się nie stawił. Zaproszenie na zgromadzenie zostało wystosowane do powoda w dniu 13 maja 2021 roku, a doręczone dnia 17 maja 2021 roku. W porządku obrad zaplanowano podjęcie dwóch uchwał – uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały z dnia 25 lutego 2021 roku oraz uchwały w przedmiocie wyboru M. T. jako pełnomocnika do zawierania umów sprzedaży nieruchomości pomiędzy pozwaną spółką a prezesem jej zarządu. (dowód: zaproszenie z dnia 12 maja 2021 roku, potwierdzenie nadania oraz zwrotne potwierdzenie odbioru: k. 41, 49 zaproszenie k. 48)

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Powództwo podlegało uwzględnieniu w całości, jako uznane.

Zgodnie z dyspozycją art. 213 § 2 k.p.c., Sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa.

W sprawie będącej przedmiotem rozpoznania, w ocenie Sądu, uznania powództwa nie można uznać ani za sprzeczne z prawem, ani za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, ani też za zmierzające do obejścia prawa. Wręcz przeciwnie – pozwana uznała powództwo o uchylenie uchwały, która została podjęta w sposób sprzeczny z umową spółki, przy braku kworum wymaganego dla jej podjęcia, a więc w braku zdolności Zgromadzenia Wspólników do podejmowania uchwał.

Z uwagi na powyższe Sąd orzekł o uchyleniu uchwały numer 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. z dnia 25 lutego 2021 roku w sprawie wybrania pełnomocnika w osobie M. T. do zawierania umów sprzedaży nieruchomości Spółki z Prezesem Zarządu Spółki M. M. (2) jako kupującym.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 102 k.p.c., stosując zasadę słuszności, w myśl której, w wypadkach szczególnie uzasadnionych Sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. W niniejszej sprawie sąd zasądził od strony przegrywającej połowę kosztów, uznając, że strony winny ponieść koszty procesu w równych częściach.

Sąd Okręgowy podziela poglądy wyrażane w doktrynie i judykaturze, że zastosowanie art. 102 k.p.c. powinno być oceniane w całokształcie okoliczności, które by uzasadniały odstępstwo od podstawowych zasad decydujących o rozstrzygnięciu w przedmiocie kosztów procesu. Do kręgu tych okoliczności należy zaliczyć zarówno fakty związane z samym przebiegiem procesu, jak i fakty leżące na zewnątrz procesu. Okoliczności te powinny być oceniane przede wszystkim z uwzględnieniem zasad współżycia społecznego ( zob. post. SN z 14.1.1974 r., II CZ 223/73, L. ).

Przepis art. 102 k.p.c. wyraża zasadę słuszności w orzekaniu o kosztach, stanowiąc wyjątek od zasady odpowiedzialności za wynik procesu. Podstawę do jego zastosowania stanowią konkretne okoliczności danej sprawy, przekonujące o tym, że w rozpoznawanym przypadku obciążenie strony przegrywającej kosztami procesu na rzecz przeciwnika byłoby niesłuszne, czy wręcz niesprawiedliwe. Artykuł 102 KPC znajduje zastosowanie w wypadkach szczególnie uzasadnionych, które nie zostały ustawowo zdefiniowane i są każdorazowo oceniane przez sąd orzekający na tle okoliczności konkretnej sprawy.

Zastosowanie art. 102 k.p.c. wymaga dokonania oceny ostatecznego wyniku sprawy, jak również podlega dyskrecjonalnej ocenie sędziowskiej. Ustalenie, czy takie szczególne wypadki zachodzą, ustawodawca pozostawił swobodnej ocenie sądu. Ocena ta powinna uwzględniać wszystkie okoliczności, które mogą mieć wpływ na jej podjęcie. Rozstrzygnięcie w tym zakresie może zostać skutecznie zakwestionowane w ramach kontroli instancyjnej jedynie w razie oczywistego naruszenia reguł zastosowania art. 102 k.p.c. (post. SN z 9.8.2012 r., V CZ 26/12, L.).

O tym, czy w konkretnej sprawie zachodzi szczególnie uzasadniony przypadek w rozumieniu art. 102 k.p.c., decyduje m.in. sposób prowadzenia procesu przez stronę przegrywającą sprawę. (zob. post. SN z 20.12.1973 r., II CZ 210/73, L.).

Jak wskazuje Sąd Najwyższy, można uznać za sprzeczne z zasadami słuszności – i nie obciążyć pełnymi kosztami strony przegrywającej sprawę – żądanie zapłaty kosztów procesu zgłoszone przez przeciwnika, który swym niesumiennym lub oczywiście niewłaściwym postępowaniem wywołał proces i koszty połączone z prowadzeniem tego procesu (zob. post. SN z 5.8.1981 r., II CZ 98/81, L.).

W sprawie będącej przedmiotem rozpoznania za zastosowaniem art. 102 k.p.c. przemawia kilka okoliczności.

Po pierwsze powód - strona wygrywająca proces - nie wykazał, aby podjął próbę pozasądowego rozwiązania sporu. Wręcz przeciwnie, w toku złożonych na rozprawie w dniu 17 września 2021 roku zeznań powód oświadczył, że nie wysyłał do spółki żadnych pism, które miałyby na celu zaspokojenie żądań powoda w ramach działań podjętych poza sądem. Nawet zaś przy uwzględnieniu charakteru żądania i krótkiego, miesięcznego terminu na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały określonego w art. 251 k.s.h. osiągnięcie tego celu poza sądem było możliwe, czego dowiódł pozwany swoim zachowaniem w trakcie procesu.

Po drugie – w trakcie trwania postępowania strona przegrywająca proces – pozwana podjęła kroki zmierzające ku pozasądowemu zadośćuczynieniu żądaniu pozwu, które to działanie zostało unicestwione przez stronę powodową. Z inicjatywy drugiego ze wspólników będącego prezesem zarządu pozwanej spółki – (...) – na dzień 31 maja 2021 roku zwołane zostało zgromadzenie wspólników, którego celem było wyeliminowanie kwestionowanej przez powoda uchwały – jej uchylenie. Powód prawidłowo zawiadomiony o terminie zgromadzenia oraz o przedmiocie planowanych uchwał na zgromadzenie to się nie stawił, czym uniemożliwił podjęcie uchwały uchylającej kwestionowaną przez niego uchwałę z dnia 25 lutego 2021 roku. Podkreślić przy tum należy, że niestawiennictwo powoda na zgromadzeniu było przez niego zamierzone, celem było właśnie uniemożliwienie spółce podjęcia uchwał.

Przedstawione powyżej okoliczności, w tym celowy brak uczestnictwa w zgromadzeniach, o których powód, jako wspólnik, został prawidłowo zawiadomiony uzasadniają zastosowanie art. 102 k.p.c. i obciążenie strony przegrywającej proces jedynie połową kosztów postepowania.

Na marginesie jedynie zauważyć wypada, że argumentem wspomagającym decyzję sądu był także fakt uwzględnienia powództwa na podstawie jego uznania. Wprawdzie w sprawie zastosowania nie mógł znaleźć art. 101 k.p.c., albowiem pozwana nie uznała powództwa przy pierwszej czynności, niemniej jednak stwierdzić należy, że w myśl art. 250 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wyłącznie osobom wskazanym w treści tego przepisu i w warunkach tam określonych. Powód legitymację swoją opierał na pkt 4) wskazanego przepisu, treść tej regulacji stanowi jednak, że „[p]rawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: (…) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad”. W sprawie będącej przedmiotem rozpoznania materiał dowodowy znajdujący się w aktach nie daje podstaw do stanowczego stwierdzenia spełnienia tej przesłanki, wręcz przeciwnie, z dokumentów złożonych przez pozwaną oraz z treści zeznań samego powoda wynika, że był on prawidłowo powiadomiony o zgromadzeniu – list polecony zawierający stosowne zaproszenie wraz z porządkiem obrad został nadany do powoda pocztą co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Okoliczność ta nie mogła pozostać niedostrzeżona przy rozstrzyganiu o kosztach procesu, zwłaszcza w kontekście zachowania strony pozwanej, która z jednej strony w odpowiedzi na pozew podniosła zarzut braku legitymacji powoda, z drugiej jednak – uznając sprzeczność działań spółki z umową spółki wywołaną – jak oświadczyła - niedopatrzeniem i brakiem świadomości co do podjęcia uchwały w warunkach jej sprzeczności z umową, uznała jednak powództwo na pierwszym terminie rozprawy, czym ostatecznie doprowadziła do wyeliminowania uchwały z obrotu.

Koszty procesu wyniosły łącznie 7.194 zł, na kwotę tę złożyły się: opłata sądowa od pozwu - 5 000 złotych (art. 29 pkt 3 u.k.s.c.), koszty zastępstwa procesowego po każdej ze stron procesu – 2 x 1080 zł. (§ 8 punkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 roku), opłata skarbowa od pełnomocnictwa 2 x 17 złotych. Strona powodowa poniosła koszty w kwocie 6.097 zł, zaś pozwana w kwocie 1.97 zł, wobec czego sąd zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.500 zł.

Mając powyższe na uwadze, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.

ZARZĄDZENIE

Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi powoda – przez Portal Informacyjny.

15.10.2021 roku