Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 9 września 2020 roku E. W. (1) wniosła o zobowiązanie pozwanego M. M. do usunięcia skutków naruszenia dóbr osobistych powódki, w postaci dobrego imienia, reputacji i nieposzlakowanej opinii poprzez podjęcie działań mających na celu zmianę uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.; nakazanie pozwanemu, aby w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się wyroku w niniejszej sprawie, sporządził i doręczył powódce oświadczenie o treści: „Na podstawie prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie z sygn. akt … przepraszam E. W. (1) za naruszenie jej dobrego imienia, reputacji i nieposzlakowanej opinii i oświadczam, iż nie było podstaw do nieudzielenia jej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu” – podpisane pełnym imieniem i nazwiskiem pozwanego; zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 30.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty; zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania według norm przepisanych. (pozew – k. 4-10)

W uzasadnieniu swojego stanowiska powódka wskazała, że działania pozwanego, który jest większościowych wspólnikiem (...) sp. z.o.o. z siedzibą w W., naruszyły jej dobra osobiste, bowiem uchwała nr (...) (...) sp. z.o.o. z siedzibą w W. przegłosowana przez pozwanego, w przedmiocie odmowy udzielenia powódce absolutorium z wykonywania przez nią funkcji wiceprezesa zarządu, podjęta została bez uzasadnienia oraz rzeczywistych podstaw. Zdaniem powódki, pozwany wykorzystując swoją przewagę w spółce, przegłosował uchwałę w celu dokuczenia powódce, pozbawienia jej możliwości kontynuowania dotychczasowej działalności oraz wymuszenia na niej sprzedaży udziałów w spółce na warunkach przez niego określonych. Podstawą prawną roszczeń powódki jest art. 23 i 24 k.c, a legitymacja bierna pozwanego wynika z faktu, że jest wspólnikiem większościowym i to jego działania naruszyły dobra osobiste powódki, nie zaś działania samej spółki, która nie miała wpływu na treść podjętej uchwały (pozew – k. 4-10).

W odpowiedzi na pozew z dnia 22 grudnia 2021 roku M. M. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. (odpowiedź na pozew – k. 79-82)

W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwany wskazał, że powódka nie wykazała jakie dobro zostało naruszone. Zdaniem pozwanego nie można mówić o naruszenia dobra osobistego, które miało powstać wskutek podjęcia uchwały spółki w oparciu o obowiązujące przepisy (odpowiedź na pozew – k. 79-82).

Na rozprawie w dniu 15 września 2022r. powódka wskazała, iż wywodzi swoje roszczenie o ochronę dóbr osobistych z faktu podjęcia przez (...) sp. z.o.o. z siedzibą w W. uchwały nr (...) o nieudzieleniu wiceprezesowi zarządu I. W. absolutorium z wykonywanych przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2018 ( k. 190 00:02:11).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

E. W. (1) i M. W. w dniu 21 marca 2017 roku zawali w formie aktu notarialnego umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) z siedzibą w W.. Pozwany objął 60 udziałów w spółce, natomiast powódka 40 (§6 ust. 5 umowy spółki ).

W myśl §11 umowy spółki organami spółki są zgromadzenie wspólników oraz zarząd. Zgodnie z §13 pkt 3 umowy, uchwały zgromadzenia wspólników wymaga udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zarząd spółki składa się z dwóch członków – prezesa i wiceprezesa. Prezes zarządu został uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki. Wiceprezes natomiast może reprezentować spółkę samodzielnie jedynie w sprawach dotyczących zaciągnięcia przez spółkę jednorazowo zobowiązania do kwoty 10.000 zł. (§16 ust. 1 i 4 umowy spółki ). Prezesem zarządu został M. M., a wiceprezesem – E. W. (1).

Dowód: akt notarialny z 21.03.2017 r. – k. 11-16, okoliczność bezsporna

Pismem z dnia 26 listopada 2018 roku powódka złożyła rezygnację z funkcji wiceprezesa zarządu.

Dowód: pismo powódki – k. 26

W dniu 8 sierpnia 2019 roku w siedzibie spółki odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp.z o.o z siedzibą w W., na którym pod głosowanie poddano uchwałę nr (...) w przedmiocie odmowy udzielenia powódce, jako wiceprezesowi zarządu absolutorium z wykonywanych przez nią obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w roku 2018. Uchwała została przegłosowana. Za uchwałą głosował pozwany , jako większościowy wspólnik.

Dowód: protokół ze Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 8.08.2019 r. – k. 37; uchwała nr (...) – k. 38v-39

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentacji dołączonej do akt niniejszego postępowania, w szczególności na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 marca 2017 roku, w którym strony zawarły umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz na podstawie protokołu ze Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 sierpnia 2019 roku.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo powódki o zobowiązanie pozwanego do określonego zachowania, jak również o zapłatę kwoty 30.000 zł i nakazanie złożenia oświadczenia o wskazanej powyżej podlegało oddaleniu z uwagi na brak legitymacji procesowej po stronie pozwanego. E. W. (2) wywodziła naruszenie swoich dóbr osobistych z faktu podjęcia przez (...) Sp.z o.o z siedzibą w W. uchwały nr (...), a zatem pozwanym w sprawie winna być wskazana spółka.

Zważyć należy, że legitymacja procesowa bierna uzasadnia możliwość wzięcia udziału w procesie w charakterze pozwanego. Osobą pozwaną w sprawach o naruszenie dóbr osobistych może być jedynie osoba, z której działaniem wiąże się skutek w postaci naruszenia określonego dobra osobistego. W niniejszej sprawie powódka wywodziła skutek naruszenia dóbr osobistych z faktu podjęcia przez (...) sp.z.o.o. z siedzibą w W. uchwały nr (...), w której to nie udzielono powódce absolutorium. Skutek w postaci naruszenia dóbr osobistych powódki jest zatem związany z działalnością osoby prawnej, w której pozwany działał jako organ, a nie z działaniem M. M. jako osoby fizycznej.

Zgodnie z art. 33 k.c. osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Takim przepisem jest art. 12 k.s.h., który wskazuje, że z chwilą wpisu do rejestru spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa osobowość prawną. Zatem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem praw i obowiązków oraz posiada zdolność do dokonywania czynności prawnych. Posiada zatem również zdolność procesową. W myśl art. 201 k.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

W orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, zgodnie z którym uchwała w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium może godzić w dobra osobiste, takie jak cześć, dobre imię, reputację czy nieposzlakowaną opinię. Jest to bowiem instrument pozwalający ocenić pracę członka zarządu spółki. Taka uchwała może bowiem zakwestionować kompetencje członka zarządu spółki i narazić go na utratę zaufania, które jest niezbędne do wykonywania określonej działalności. Należy więc zgodzić się z poglądem, że nieuzasadnione nieudzielenie absolutorium może prowadzić do naruszenia dóbr osobistych członka zarządu (tak m.in. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 14.10.2020 r., V ACa 301/20, LEX nr 3101809). Sąd zgadza się również z poglądem wyrażonym przez SN w wyroku z dnia 29 października 1971 roku zgodnie z którym : „ Cześć, dobre imię, dobra sława człowieka są pojęciami obejmującymi wszystkie dziedziny jego życia osobistego, zawodowego i społecznego. Naruszenie czci może więc nastąpić zarówno przez pomówienie o ujemne postępowanie w życiu osobistym i rodzinnym, jak i przez zarzucenie niewłaściwego postępowania w życiu zawodowym, naruszające dobre imię danej osoby i mogące narazić ją na utratę zaufania potrzebnego do wykonywania zawodu lub innej działalności” (wyrok Sądu Najwyższego z 29.10.1971 r., II CR 455/71).

W niniejszym postępowaniu powódka wywodziła skutek naruszenia dóbr osobistych z faktu podjęcia przez (...) sp. z.o.o. z siedzibą w W. uchwały nr (...), w której to nie udzielono powódce absolutorium. Zważyć należy, że uchwałę podjęła spółka, a nie pozwany. Pozwany działał bowiem jako członek organu spółki – Prezes Zarządu i jako wspólnik. Pozwany zwołał zwyczajne zgromadzenie wspólników, działając w imieniu spółki jako członek zarządu. Naruszenia dóbr osobistych nie można również upatrywać w oddaniu głosu przez pozwanego za uchwałą o nieudzieleniu powódce absolutorium. Prawo do głosu jest pewnego rodzaju przywilejem, dzięki któremu wspólnik ma możliwość wyrażenia swojej woli poprzez oddanie głosu ,, za ’’ lub ,, przeciw ’’ przyjęciu uchwały, ewentualnie wstrzymania się od głosu. Samo głosowanie nie może prowadzić do naruszenia dóbr osobistych, bowiem każdy ze wspólników ma prawo do wyrażenia swojego zdania w materii poddanej pod obrady. Dopiero przyjęcie uchwały przez spółkę, w której odmówiono udzielenia członkowi zarządu absolutorium może prowadzić do naruszanie jego dobrego imienia, sławy czy narazić go na utratę zaufania, gdy nie zaistniała żadna z przesłanek do nieudzielenia absolutorium.

Zarząd jest organem wykonawczo - zarządzającym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w skład którego wchodzą członkowie powołani uchwałą zgromadzenia wspólników lub w inny sposób przewidziany przez umowę spółki (art. 201 § 4 k.s.h.). Z chwilą powołania zarządu pomiędzy nim a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osobą prawną typu korporacyjnego, dochodzi do powstania stosunków organizacyjnych niemających jednak charakteru stosunków cywilnoprawnych. Treść tych stosunków stanowią kompetencje do działania organu na rzecz osoby prawnej, w ramach której struktury organizacyjnej organ ten został wyodrębniony. Podejmowane przez zarząd działania, w ramach przyznanej mu kompetencji do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji (art. 201 § 1 k.s.h.), z prawnego punktu widzenia, traktowane są jako działania samej spółki, a nie osób wchodzących w jego skład, co stanowi wyraz funkcjonującej na gruncie prawa polskiego tzw. teorii organów (art. 38 k.c.). W myśl tej teorii, wola organu, stanowiąca z psychologicznego punktu widzenia wolę jednostki lub zespołu ludzi wchodzących w skład organu, powinna być utożsamiana z wolą osoby prawnej, gdyż poprzez organ osoba ta uzewnętrznia swoją wolę.

Powyższa konstatacja nie upoważnia jednak to pominięcia okoliczności, że do działania za spółkę, w tym także składania oświadczeń woli, konieczne jest, aby stosowne działania podjęły osoby fizyczne wchodzące w skład zarządu. Dopiero prawidłowe działanie (złożenie oświadczenia woli) przez te osoby pozwala stwierdzić, że określonego działania dokonała lub oświadczenie woli o określonej treści złożyła, spółka ( wyrok SN z dnia 7 listopada 2006 r., sygn. akt l CSK 224/06, niepubl.). W rzeczywistości zatem, podejmowanie działań przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością sprowadza się do podejmowania tych działań przez osoby fizyczne wchodzące w skład jej zarządu, gdyż element wiedzy i woli można przypisać wyłącznie człowiekowi, a nie konstrukcji prawnej jaką jest spółka z o.o. Pozwany zatem był uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników i poddania pod glosowanie uchwały nr. (...).

Uchwała zgromadzenia wspólników w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium może prowadzić do naruszenia czci i dobrego imienia osoby, której dotyczy. Uchwała taka ma charakter wartościujący, gdyż stanowi ocenę pracy członka zarządu. Ocena wyrażona w uchwale odmawiająca absolutorium może dotknąć osobę, której dotyczy i jednocześnie stawiając ja w złym świetle w odbiorze społecznym, zwłaszcza gdy ocena ta jest niesprawiedliwa i dotyczy kogoś, kto cieszył się dotąd nieposzlakowaną opinia. Uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium podjęta zgodnie z porządkiem prawnym, tj. na podstawie legitymacji przez uprawniony organ jest decyzją spółki, mającej osobowość prawną a nie decyzja konkretnego członka zarządu. Sąd nie miał zatem podstaw do zastosowania art. 24 §1 kc i zobowiązania pozwanego do podjęcia czynności mających na celu usunięcie skutków naruszenia czyli zobowiązanie pozwanego do podjęcia przez zgromadzenie wspólników określonej uchwały, obowiązku złożenia stosownego oświadczenia czy zapłaty zadośćuczynienia.

Z uwagi na brak legitymacji procesowej po stronie pozwanego Sąd nie badał, czy rzeczywiście doszło do naruszenia dóbr osobistych powódki. W przypadku, gdyby pozwanym była spółka, Sąd byłby zobowiązany do badania okoliczności, na które wskazywała powódka, mianowicie, czy nie było podstaw do odmowy udzielenia absolutorium. Wnioski dowodowe zaprezentowane przez strony niniejszego postępowania były powołane właśnie na tę okoliczność, jednak stały się bezprzedmiotowe wobec okoliczności wskazanych powyżej.

Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd orzekł jak w pkt I sentencji wyroku.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 §1 i 3 k.p.c. Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania stroną przegrywającą proces jest powódka, a więc powinna ona zwrócić pozwanemu koszty celowej obrony. W związku z tym Sąd zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 4.320 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Zgodnie z §2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2022 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. poz. 1800 z późn. zm.) stawka minimalna przy wartości przedmiotu sprawy powyżej 10.000 zł do 50.000 zł wynosi 3.600 zł, natomiast w myśl §8 ust. 1 pkt. 2 powyższego Rozporządzenia, w sprawach o ochronę dóbr osobistych stawka minimalna wynosi 720 zł.

Z/ (...)