Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 listopada 2021 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

w następującym składzie:

Przewodniczący: sędzia Ryszard Marchwicki

Protokolant: sekretarz sądowy Katarzyna Dubrowska-Jurewicz

po rozpoznaniu w dniu 8 listopada 2021 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa Ł. P.

przeciwko B. (...) z o.o. z siedzibą w P.

o zapłatę;

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 20 sierpnia 2019 r. sygn. akt XII C 1941/18

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda 4.050 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za instancje odwoławczą.

Ryszard Marchwicki

"Niniejsze pismo nie wymaga podpisu własnoręcznego na podstawie § 21 ust. 4 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej) jako właściwie zatwierdzone w sądowym systemie teleinformatycznym"

St. sekr. sąd. Katarzyna Surażyńska

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 21 marca 2017 roku, złożonym w dniu 28 marca 2017 roku w trybie postępowania upominawczego w Sądzie Okręgowym w Poznaniu , działający przez pełnomocnika procesowego w osobie adwokata, powód Ł. P. wniósł o wydanie nakazu zapłaty p – ko pozwanemu B. (...) w P. zobowiązującego go do:

-zapłaty na jego rzecz kwoty 150.000,- zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 11 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty,

-zwrotu na jego rzecz kosztów niniejszego procesu – wg norm przepisanych, w tym kosztu jego procesowego zastępstwa oraz opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa w wysokości 17,- zł;

W dniu 11 kwietnia 2017 r wydany został nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym uwzględniający powództwo w całości.

Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc o oddalenia powództwa powoda w całości i zasądzenia od niego na jego rzecz zwrotu kosztów niniejszego postępowania, w tym kosztu jego procesowego zastępstwa.

Wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2019 r Sąd Okręgowy w Poznaniu:

I.  Zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 150.000,-zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 11 stycznia 2017 roku do dnia zapłaty.

II.  Kosztami niniejszego postepowania obciąża pozwanego i w związku z tym|:

a.  zasądza od niego na rzecz powoda kwotę 1.875,-zł z tytułu części uiszczonej przez niego opłaty sądowej oraz kwotę 5.417,-zł z tytułu zwrotu poniesionego przez niego kosztu jego procesowego zastępstwa;

b.  nakazuje ściągnąć od niego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Poznaniu kwotę 5.625,-zł z tytułu pozostałej części opłaty sądowej;

c.  kosztem procesowego zastępstwa pozwanego obciąża go we własnym zakresie.

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski Sądu I Instancji.

Pozwany zarejestrowany jest w Krajowym Rejestrze Sądowym – rejestrze przedsiębiorców za numerem (...) w jego (...) – rubryce (...)opisana została jego działalność m.in. opierająca się o rynek informatyczny i komputerowy (k. , 12 – 15, 19, 95 – 98 akt). Powód – natomiast – z racji prowadzenia przez jego żonę A. P. zarejestrowanej od 7 stycznia 2009 roku w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej RP działalności gospodarczej pod firmą (...) (z przeważającą w obszarze stosunków międzyludzkich i komunikacji) – posiada duże doświadczenie w zakresie działalności menedżerskiej ds. rozwoju. Nadto – od 26 czerwca 2008 roku prowadzi on zarejestrowaną j.w. działalność gospodarczą pod firmą (...) – z przeważającą ...pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.... Ich współpraca – wiążąca się z niniejszą sprawą – zasadzała się na następujących podstawach:

- Zamiarze po stronie pozwanego poszerzenia swoich usług i działalności, co determinowało konieczność zatrudnienia przez niego – w związku z tym – osoby na stanowisku menedżera oraz powołania jej do jego zarządu w charakterze jego wiceprezesa;

- Ich znajomości generowanej byłą jego współpracą z w/w żoną powoda.

Na tym tle w 2014 roku prowadziły one w formie osobistej i elektronicznej liczne rozmowy – efektem tego było zawarcie przez nie w dacie 15 lipca 2014 roku kontraktu menedżerskiego. Odzwierciedleniem jego postanowień jest dokument z tego dnia podpisany przez powoda oraz ówczesnego prezesa zarządu pozwanego M. G. - z punktu widzenia przedmiotu tego sporu istotnymi jego zapisami były:

*zawarty w jego punkcie 2, 3, 4 mówiący o przedmiocie umowy, usługach i ich świadczeniu;

*zawarty w jego punkcie 8.8. mówiący o przysługujących mu w określonych warunkach – niezależnie od wynagrodzenia – odprawach i premiach,

*zawarty w jego punkcie 9 mówiący o czasie jego trwania,

*zawarty w jego punkcie 10 mówiący o odpowiedzialności wykonawcy.

Po jego zawarciu powołany on został – w myśl ich intencji – do zarządu pozwanego.

Po upływie ich dwuletniej współpracy – strony postanowiły w dacie 13 lipca 2016 roku o jego rozwiązaniu ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2016 roku; odzwierciedleniem tych ustaleń był dokument z tego dnia nazwany porozumieniem podpisany przez osoby j.w. Ważnymi jego postanowieniami z punktu widzenia tego postępowania były:

*zawarte w jego punkcie 2 dotyczące ich uzgodnień wiążących się z pierwotnym tj. uzgodnieniem o rozwiązaniu w/opisanego kontraktu; w tym w jego punkcie 2.2.5. stanowiącym o zobowiązaniu pozwanego do wypłaty powodowi...zgodnie z art. 2.1. – 2.4....odprawy w wysokości 150.000,- zł

W piśmie z dnia 20 września 2016 roku powód skierował do pozwanego pismo nazwane rezygnacją - w odniesieniu do pełnionej przez niego funkcji wiceprezesa jego zarządu.

Poza marginesem zastrzeżeń pozostawało, że w następstwie powyższego powód uzyskał od pozwanego – zgodnie z zapisem z punktu 8.8.8 a w/opisanego kontraktu – wymienioną w nim kwotę; spór między nimi powstał i przeniósł się na grunt niniejszej sprawy na tle kwoty wynikającej z jego punktu 8.8.8 b.

Wymiana między nimi korespondencji z tym związanej – nie przyniosła rozwiązania tej sytuacji; w piśmie z dnia 2 lutego 2017 roku skierowanym do powoda pozwany zredagował, powielone w przebiegu tego procesu, argumenty mające uzasadnić jego stanowisko w tej sferze.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał , że powództwo powoda zasługiwało na uwzględnienie i to zarówno co do zasady, jak i co do wysokości.

Sąd stwierdził , że kontrakt menadżerski zawarty przez strony należy oceniać jako umowę o świadczenie usług do której poprzez art. 750 k.c. ma zastosowanie art 730 k.c. o zleceniu.

Dalej sąd wskazał , że lektura i badanie zapisów zawartej przez strony umowy nazwanej kontraktem menedżerskim nie pozwoliły na podzielenie poglądu pozwanego, jakoby pismo powoda z daty 20 września 2016 roku (domyślać się należało, że pozwanemu chodziło o nie; choć w złożonym przez niego w tej sprawie sprzeciwie w związku z wydanym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym podane zostały przez niego dwie daty dotyczące 2019 roku i2017 roku) o jego rezygnacji z funkcji prezesa jego zarządu stanowiło o wypowiedzeniu go przez niego. Prawdą jest, że w jego punkcie 4.4.2. znalazło się uzgodnienie w tej płaszczyźnie; prawdą jest, że tak się stało – niemniej, wbrew jego sugestiom, zawarty w załączniku o numerze 1 do niego zakres jego usług był szeroki i w żaden sposób nie determinowany powyższym; szczegółowa analiza wszystkich jego zapisów nie tylko, że nie odzwierciedla tego, ale i nie pozwala na wyprowadzenie takiej konkluzji. Nie wynikało to także z żadnego fragmentu przeprowadzonego w tej sprawie postępowania dowodowego – dlatego też koncepcję tę potraktować było trzeba wyłącznie jako mającą wzmocnić jego opozycję wobec roszczenia powoda objętego tą sprawą. Przeciwnie – powód do umówionego przez nich terminu 31 grudnia 2016 roku pełnił wszystkie swoje obowiązki zredagowane w powyższej umowie (patrz punkt 2.2 w/opisanego porozumienia; choć z jego punktu 2.3 wynika, że wyłączono z tego działy sprzedaży, marketingu i service desk; ale wyłącznie w obszarze zarządzania, co nie pokrywa się z treścią wskazanego załącznika do tej umowy).

Strony podjęły wspólną decyzję o zakończeniu współpracy z w/w datą – zrozumiałym, więc, było sporządzenie przez powoda opisanego pisma dającego pozwanemu czas na złożenie wniosku o dokonanie zmian w stosownych wpisach w Krajowym Rejestrze Sądowym. Także w takich kategoriach postrzegać należało jego skargi, jakoby od tego czasu jego działania skupiały się na kończeniu czy przekazywaniu rozpoczętych przez niego projektów – z uwagi na rozmiar i przestrzeń działań prowadzonych przez pozwanego w ramach jego gospodarczej działalności niewątpliwie wymagało to czasu.

Sąd ponownie zaakcentował, że decyzja o zakończeniu przez strony współpracy była podjęta przez nich wspólnie – w toku niniejszego postępowania jej ciężar i konieczność pozwany usiłował przerzucić na powoda zarzucając mu nienależyte wykonywanie przez niego w powyższych ramach jego obowiązków. Tymczasem znikąd to nie wynikało – ani z treści zebranych w tej sprawie dokumentów (w tym zwanego porozumieniem); ani z enigmatycznych i nad wyraz lakonicznych wypowiedzi świadków K. J., A. S. czy K. S. (2). Nadto – powołując się na nie osiągnięcie przez niego poczynionych rzekomo przez nich (niewiadomo jakich?) założeń; wskaźników finansowych czy strategicznych celów, poza podaniem, że były one możliwe do osiągnięcia w ogóle nie wskazał czy stanowiło to wynik braku należytej staranności z jego strony czy czynności sprzecznych z postawionymi mu wymogami; o czym była mowa we wcześniejszej fazie tego uzasadnienia. Nie zaoferował on też na tego poparcie żadnych dowodów np. w postaci opinii w trybie normy z art. 232 k.p.c. w związku z normą z art. 278 par. 1 k.p.c. czyniąc je absolutnie gołosłownymi. Nic też nie stało na przeszkodzie – czyniąc założenie, że tak było – by, tym bardziej jako profesjonalista dysponujący obsługą prawną, skorzystał z możliwości zredagowanej w punkcie 9.9.3. omawianej umowy. Znikąd też nie wynikało, by – mimo stawiania mu takich zarzutów – był on wzywany przez pozwanego do jakichkolwiek rozliczeń czy to odnoszących się do mienia czy środków finansowych.

Zdaniem Sądu ma rację pozwany, gdy powołuje się na to, że zgodnie z normą z art. 210 k.s.h. w umowie między spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim reprezentuje ją rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników...; *że gdyby w tych kategoriach umieścić w/cyt. porozumienie, to opisane w nim jego zobowiązania dotknięte byłyby cechą nieważności, skoro rzeczywiście powód był wówczas członkiem jego zarządu. Z kolei chybionymi okazały się – w świetle przedłożonych przez pozwanego uchwał podjętych przez to zgromadzenia w czasie od lipca 2014 roku do grudnia 2016 roku – jego twierdzenia, jakoby prezes jego zarządu M. G. przymiot ten posiadał.

Nie pozbawia to, jednak, zdaniem sądu tego dokumentu jako prywatnego – nie zakwestionowanego zarówno co do jego powstania, jak i co do jego treści przez pozwanego – waloru dowodowego. Domyślać się należy, że odzwierciedlał on ich ustalenia dotyczące zamiaru rozwiązania spornego kontraktu menedżerskiego; tego warunków oraz warunków funkcjonowania ich współpracy do daty 31 grudnia 2016 roku. Ustalenia te uznać należało za w pełni wiarygodne i nie obojętne w kontekście z rozpatrywanym sporem stron – w przeciwnym razie rodzi się pytanie o przyczyny i cel jego powstania.

W ocenie Sądu poza marginesem zastrzeżeń pozostawało – w świetle naprowadzonego stanu faktycznego tej sprawy – że na bazie powyższego do rozwiązania umowy stron doszło; że determinowana nią ich współpraca zakończyła się z dniem 31 grudnia 2016 roku; że powód nie jest już członkiem zarządu pozwanego; że otrzymał od niego przewidzianą w jej punkcie 8.8.8.a kwotę z tytułu odprawy. Do zastanowienia się i wyjaśnienia pozostawała, więc, kwestia zadośćuczynienia mu przez niego jego roszczeniu w zakresie kwoty 150.000,- zł przewidzianej w rozpisanych tam realiach punktu 8.8.8.b. Przyjęte w tej sprawie rozstrzygnięcie wskazało na pozytywną ocenę argumentacji przedstawionej na tym gruncie przez powoda.

Z zapisu tego – bez nadmiernych zabiegów interpretacyjnych - wprost wynika, że w/w kwota nie jest należna wyłącznie w sytuacji rozwiązania spornej umowy przez spółkę w warunkach jasno określonych w jej zapisie z punktu 9.9.3. Jej wypowiedzenie czy rozwiązanie w inny sposób; a strony podjęły decyzję razem o jej rozwiązaniu; obowiązek ten aktualizuje się - nadto, aktualizuje się on zawsze...w przypadku . gdy zakończenie współpracy w jednym z trybów wskazanych powyżej nastąpi w okresie po 9 marca 2015 roku...;w powyższy sposób ich współpraca zakończyła się z dniem 31 grudnia 2016 roku.

Pozwany zgłosił w niniejszej sprawie zarzut potrącenia wierzytelności szacując ją na kwotę ok. 160.000,- zł.

Instytucja ta ma swoją regulację w normie z par. 1 art. 498 k.c. stanowiąc, że...gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej...jeżeli przedmiotem obu...są pieniądze ...a obie są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem....- możliwość skorzystania z niej uzależniona jest, więc, od zrealizowania się przesłanek w postaci ich wzajemności, jednorodzajowości, zaskarżalności i wymagalności.

Jedną z j.w. jest wymagalność takiej wierzytelności, co oznacza taki stan rzeczy, w którym powstaje możliwość dla wierzyciela żądania od dłużnika, by spełnił on świadczenie.

Dalej sąd podniósł , że w pierwszej kolejności, ustalenia wymagało jej istnienie – sam fakt, bowiem, zgłoszenia takiego zarzutu o tym nie przesądza nawet przy przyjęciu, że nie jest konieczne sprecyzowanie jej wysokości. Nie może tak być, by opierał się on na gołosłownych, niczym nie popartych twierdzeniach – a tak było w przebiegu tego postępowania. Pozwany w zasadzie w ogóle nie poprowadził w tym kierunku akcji dowodowej – powielić należało w tym miejscu w/przedstawioną ocenę zarzutów stawianych przez niego powodowi; takie same, bowiem, stanęły u podstaw cyt. zarzutu potrącenia; nie było, więc, potrzeby powtarzania jej.

(punkt I wydanego w tej sprawie wyroku).

W kwestii początkowego terminu odsetek Sąd podniósł , że jak wskazuje norma z art. 481 par. 1…w sytuacji, gdy dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia… - wobec braku realizacji tego przez pozwanego wobec powoda do czasu rozwiązania przez nich spornej umowy z dniem 31 grudnia 2016 roku jego żądanie z tego zakresu, nawet późniejsze, podległo uwzględnieniu.

Koszty niniejszego postępowania: W przedmiotowej sprawie w ich skład weszły: opłata sądowa (7.500,- zł), oraz koszt procesowego zastępstwa stron (5.417,- zł). Prawnym wsparciem rozstrzygnięcia o nich były normy z art. 108 par. 1 k.p.c.; art. 98 par. 1 i par. 3k.p.c.; ustawy z dnia 28 lipca 2003 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych; rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie Mając na uwadze dwie zasady w postaci wyniku sporu oraz zasady niezbędności i celowości kosztów – obciążono nimi w całości pozwanego.

Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany który zaskarżył go w całości i wniósł o:

I.  zmianę zaskarżonego wyroku w całości oraz orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania za I instancję, w tym kosztów zastęp­stwa procesowego, według norm przepisanych,

ewentualnie, w przypadku braku uwzględnienia wniosku z pkt I powyżej, wnoszę o:

II.  uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz przekazanie sprawy do po­nownego rozpoznania Sądowi I instancji,

III.  zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania ape­lacyjnego , w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisa­nich.

Skarżący zarzucił:

I.  naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 210 Kodeksu spółek han­dlowych w zw. z art. 58 § 1 kodeksu cywilnego poprzez uwzględnienie po­wództwa w całości w oparciu o wewnętrznie sprzeczne ustalenia Sądu I in­stancji, tj. z powołaniem się na postanowienia porozumienia z dnia 13 lipca 2016 roku, w sytuacji, gdy porozumienie to, z uwagi na błędną reprezentację pozwanej spółki było nieważne z mocy prawa i jako takie nie mogło wywierać skutków prawnych, a która to nieważność została przez Sąd I instancji ustalo­na,

a nadto,

II.  naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 210 Kodeksu spółek han­dlowych w zw. z art. 58 § 1 kodeksu cywilnego w zw. z przepisami postępo­wania w zakresie swobodnej oceny dowodów, tj. art. 233 § 1 Kodeksu postę­powania dowodowego poprzez uznanie porozumienia z dnia 13 lipca 2016 ro­ku „za w pełni wiarygodne' ¹ oraz „niekwestionowane zarówno co do jego powsta­nia, jak i treści przez pozwanego" a w konsekwencji poddanie jego treści anali­zie w celu ustalenia woli i zamiaru powoda i pozwanej, w sytuacji, w której:

a)  porozumienie to było nieważne z mocy i jako takie nie mogło wywierać skutków prawnych, w tym stanowić podstawy do ustalenia zamiaru stron co do przyznania pozwanemu odprawy, a to w szczególności w sytuacji, iż porozumienie w sposób całkowicie odmienny od dotychczasowych ustaleń stron, w tym zawartego kontraktu menedżerskiego kształtowało zasady przyznania odprawy,

b)  pozwana już przy pierwszej czynności procesowej podnosiła zarzuty co do porozumienia (vide: twierdzenie zawarte w sprzeciwie od nakazu zapłaty), kwestionując ważność porozumienia, jak i objęte jego treścią ustalenie od­prawy dla powoda,

III.  naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 oraz § 2 Kodeksu cywilnego poprzez błędną wykładnię postanowień zawartego pomiędzy kon­traktu menedżerskiego z dnia 15 lipca 2014 roku poprzez sprzeczne z jedno­znacznym zapisem kontraktu oraz zgodną wolą stron uznanie, iż zgodne roz­wiązania kontraktu przez strony stanowi okoliczność uzasadniającą przyzna­nie powodowi odprawy, w sytuacji w której już z literalnej wykładni posta­nowień kontraktu wynika, iż odprawa miała być przyznana powodowi wy­łącznie w przypadku rozwiązania kontraktu menedżerskiego na podstawie ściśle wskazanych w kontrakcie jednostronnych czynności prawnych stron, w tym „wypowiedzenia lub rozwiązania w inny sposób przez Spółkę” (vide: pkt 8.8.b. kontraktu menedżerskiego), natomiast nie obejmowała sytuacji zgodne­go rozwiązania kontraktu przez jego strony.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o:

1)  oddalenie apelacji,

2)  zasądzenie od Pozwanej na rzecz Powoda kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja jako nieuzasadniona podlegała oddaleniu.

Sąd II Instancji w całości podziela ustalony przez Sąd Okręgowy stan faktyczny sprawy zresztą w zdecydowanie większości niesporny pomiędzy stronami.

Na pełna akceptację zasługują również ustalenia i wnioski prawne Sądu I Instancji.

Skarżący zarzucił sądowi naruszenie art. 210 kodeksu spółek han­dlowych w zw. z art. 58 § 1 kodeksu cywilnego oraz naruszenie art. 65 § 1 oraz § 2 Kodeksu cywilnego.

Zarzuty te nie zasługiwały na uwzględnienie .

Co do naruszenia art. 210 ksh w zw. z art. 58 § 1 k.c. to z analizy uzasadnienia sądu Okręgowego wynika , że sąd uznał iż dokumentu z dnia 13 lipca 2016 r zatytułowanego „porozumienie” z uwagi na fakt, iż został podpisany przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania spółki należy uznać za nieważny . Oznacza to , że zapisy które dotyczyły odprawy nie mogą stanowić podstawy roszczenia powoda o jej wypłacenie .

Natomiast rację ma pozwany , iż pomimo tego, że Porozumienie, z uwagi na naruszenie normy art. 210 § 1 ksh. jest nieważne, to nie wyklucza to możliwości przyjęcia tego dokumentu (dokumentu prywatnego) jako jednego ze środków dowodowych w toczącym się postępowaniu. Zgodnie z art. 245 k.p.c. dokument prywatny sporządzony w formie pisemnej albo elektronicznej stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Zatem dokumentu tego nie można pominąć, nawet w sytuacji, gdy sama umowa jest nieważna. Oświadczenia prezesa zarządu Pozwanej oraz Powoda zawarte w tym porozumieniu mają bowiem istotne znaczenie dla ustalenia okoliczności faktycznych sprawy, w tym dla ustalenia wykładni Kontraktu oraz jego art. 8.8. Prawidłowo więc sąd I instancji uznał, że odzwierciedlał on ustalenia stron dotyczące zamiaru rozwiązania spornego kontraktu menedżerskiego; jego warunków oraz warunków funkcjonowania ich współpracy do daty 31 grudnia 2016 roku. Wynikało to zresztą z zgodnych w tym zakresie zeznań stron. Nie ma więc racji skarżący , że ustalenia Sądu I instancji są wewnętrznie sprzeczne. Co innego jest bowiem oparcie rozstrzygnięcia o nieważną umowę stron , a co innego dokonanie ustaleń w oparciu o treść dokumentu prywatnego.

Nie zasługuje również na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 65 k.c.

W kontrakcie menadżerskim z dnia 15 lipca 2014 r w pkt. 8.8 zapisano:

8.8. niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w art. 8.1. oraz kosztów wskazanych w art, 8,6. Umowy, wykonawcy przysługuje:

b) odprawa w wysokości 150.000,00 zł/ (słownie sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), płatna: 1) w każdym przypadku wypowiedzenia niniejszej umowy lub jej rozwiązania winny sposób przez Spółkę, poza przypadkami wskazanymi w pkt 9.3 (wówczas odprawa nie jest należna), 2) w przypadku rozwiązania umowy przez Wykonawcę z przyczyn określonych w pkt. 9.4 ;zawsze w przypadku gdy zakończenie współpracy w jednym z trybów wskazanych powyżej nastąpi w okresie po 9 marca 2015 roku.

Zgodnie z zapisem pkt. 9.3. Spółka może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku uporczywego lub rażącego naruszenia przez wykonawcę podstawowych obowiązków wynikających z umowy pod warunkiem pisemnego uprzedniego wezwania wykonawcy do zaniechania naruszeń i wyznaczenia mu w tym celu dodatkowego terminu nie krótszego niż 5 dni.

Każda ze stron inaczej interpretowała ten zapis .

Według powoda odprawa w wysokości 150.000 zł należała się w przypadku każdego zakończenia współpracy poza sytuacją wynikającą z pkt. 9.3 kontraktu.

Natomiast pozwany twierdził , że; po pierwsze zapis kontraktu przewidywał odprawę z pkt.8.8. b tylko w sytuacji gdy umowa zostanie jednostronnie rozwiązana , a poza tym twierdził , że zapłacił już powodowi 150.000 zł w okresie od lipca do grudnia 2016 r jako miesięczne wynagrodzenie.

Co do tej drugiej kwestii to nie zostało to w żaden sposób wykazane .

Z uwagi natomiast na całkowicie odmienną interpretację zapisu umowy co do tego kiedy należna jest odprawa należało sięgnąć do przepisu art. 65 k.c.

Zgodnie z art. 65 k.c.

§ 1. Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

§ 2. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Podstawową funkcją art. 65 jest określenie podstawowych zasad dotyczących wykładni (interpretacji, tłumaczenia) oświadczeń woli w ogólności i umów w szczególności, a więc zasad rządzących procesem ustalania znaczenia (sensu) oświadczeń woli, mającym na celu należyte uchwycenie treści regulacji (treści normatywnej) zawartej w oświadczeniu woli (por. uchwała składu siedmiu sędziów SN z 29.06.1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12, poz. 168, z komentarzem M. Litwińskiej, PPH 1996/1, s. 38; R. Longchamps de Bérier, Zobowiązania, Lwów 1939, s. 139; Z. Radwański [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, 2008, s. 39–41; P. Machnikowski [w:] Kodeks cywilny..., red. E. Gniewek, P. Machnikowski, 2019, komentarz do art. 65, nb 1).

Wykładnia umowy zawarta w art. 65 § 2 uzupełnia ogólne kryteria interpretacyjne.

Ma to miejsce przez dodanie dwóch dodatkowych elementów oceny, tj. celu umowy i zgodnego zamiaru stron. W ten sposób można wyodrębnić na tle art. 65 § 2 trzy poziomy wykładni umowy: 1) literalne brzmienie umowy, 2) treść oświadczeń woli ustalaną z zastosowaniem kryteriów interpretacyjnych zawartych w art. 65 § 1 oraz 3) sens oświadczeń woli ustalony przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Regulacja art. 65 § 2 określa sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy odmiennie od wykładni tekstu prawnego. W umowach należy przede wszystkim badać zamiar stron i cel umowy, a dopiero w dalszej kolejności ma znaczenie dosłowne jej brzmienie (M. Safjan [w:] Kodeks cywilny, t. 1, red. K. Pietrzykowski, 2018, kom. do art. 65, nb 8).

Natomiast zgodnie z kryteriami interpretacyjnymi zawartymi w art. 65§ 1 k.c .należy przyjąć kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym. Stosowanie kombinowanej metody wykładni do czynności prawnych inter vivos obejmuje dwie fazy. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Oznacza to, że uznaje się za wiążący sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Decydująca jest zatem rzeczywista wola stron (wyrok SN z 20.09.2007 r., II CSK 244/07, LEX nr 487508).

Według M. S. kryteria interpretacji oświadczeń woli pozostają w zgodzie z koncepcjami obiektywizującymi, które akcentują taki sposób rozumienia treści oświadczeń woli, jaki może być zrekonstruowany na podstawie zewnętrznych, weryfikowalnych reguł znaczeniowych związanych z kontekstem, w jakim dochodzi do złożenia oświadczenia woli. Nie sprzeciwia się temu dyrektywa interpretacyjna dotycząca umów w § 2, ponieważ rekonstrukcja zgodnego zamiaru stron oraz celu umowy również powinna dokonywać się na podstawie kryteriów weryfikowalnych, o znaczeniu zrozumiałym co najmniej dla drugiej strony, tj. kontrahenta, z którym zawierana jest umowa.

W ocenie Sądu zapis z pkt 8.8 b kontraktu przy uwzględnieniu w/w kryteriów nie budzi wątpliwości iż strony umówiły się , że jedynie w przypadku rozwiązania umowy przez spółkę w sytuacji wymienionej w art. 9.3. powodowi nie będzie przysługiwała odprawa w kwocie 150.000 zł natomiast we wszystkich innych przypadkach rozwiązania czy wypowiedzenia umowy , więc również rozwiązania umowy poprzez zgodne porozumienie stron taka odprawa się należy.

Wobec powyższego skoro pozwany nie wykazał , że taką odprawę zapłacił należało uznać , że powództwo było uzasadnione i apelacja jako nieuzasadniona na podstawie art. 385 k.p.c. podlegała oddaleniu.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108§ 1 k.p.c. oraz § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r w sprawie opłat za czynności adwokackie ( Dz.U. z 2015 r. poz 1800)

Ryszard Marchwicki

"Niniejsze pismo nie wymaga podpisu własnoręcznego na podstawie § 21 ust. 4 zarządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 czerwca 2019 r. w sprawie organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej) jako właściwie zatwierdzone w sądowym systemie teleinformatycznym"

St. sekr. sąd. Katarzyna Surażyńska