Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Powód M. P. domagał się zasądzenia solidarnie – na jego rzecz, od pozwanych W. S. i E. S. – kwoty 43275 złotych, wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 2 listopada 2008 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu pozwu wskazał, iż powód i pozwany W. S. dnia 29 kwietnia 2008 r. w B. zawarli umowę spółki cywilnej. Powód zaznaczył , że z dniem 31 października 2008 r. wystąpił z przedmiotowej spółki, a już 30 października 2008 r. w jego miejsce wstąpiła E. S.. Powód żądał zwrócenia mu kwoty 15350 złotych wartości wniesionego wkładu, 7700 złotych przypadającej na niego części wartości wspólnego majątku wspólników oraz kwoty 20225 złotych z tytułu udziału w zyskach.

Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 29 października 2013 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 13.274,35 zł (trzynaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery złote 35/100) z odsetkami w wysokości ustawowej od dnia 2 listopada 2008 roku do dnia zapłaty (pkt 1wyroku). W pozostałej części Sąd powództwo oddalił (pkt 2). Ponadto Sąd zasądził od powoda na rzecz pozwanych solidarnie kwotę 655 zł (sześćset pięćdziesiąt pięć złotych) tytułem kosztów procesu (pkt 3) oraz nakazał pobrać od pozwanych solidarnie na rzecz Skarbu Państwa Sądu Rejonowego w Bydgoszczy kwoty:

- 362,47 zł (trzysta sześćdziesiąt dwa złote 47/100) tytułem zwrotu wydatków na biegłego wyłożonych tymczasowo przez Skarb Państwa,

- 149,20 zł (sto czterdzieści dziesięć złotych 20/100) tytułem części opłaty sądowej od której powód był zwolniony (pkt 4). Pozostałymi kosztami sądowymi, od których powód był zwolniony Sąd obciążył Skarb Państwa (pkt 5).

Sąd Rejonowy ustalił, iż na mocy umowy z dnia 29 kwietnia 2008 r. powód i pozwany („Wspólnicy”) zawiązali od dnia 1 czerwca 2008 r. spółkę cywilną na czas nieograniczony (§ 1 i 6 umowy). W celu prowadzenia działalności gospodarczej wnieśli do spółki wkłady po 15350 złotych, a więc ich udziały wynosiły po 50% (§ 5 umowy). Sposób obliczania zysków w spółce był uregulowany tak, że każdego ostatniego dnia miesiąca miał następować podział zysków zgodnie z wielkością udziałów w spółce, poprzez przelew pod wskazany nr konta bankowego. Udział w zyskach i stratach dzielić się miał tak, jak dzieliły się udziały (§ 10 i 11 umowy). Natomiast wspólnikowi występującemu ze spółki wypłacać miano wartość jego wkładu, określoną w umowie, oraz taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiadał stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach (§ 16 umowy). Dnia 29 października 2008 r. strony procesu podpisały aneks nr (...) do wymienionej umowy. Postanowiono wówczas, że z dniem 30 października 2008 r. do spółki wstępuje pozwana E. S., a jej wkład ma polegać na świadczeniu pracy na rzecz spółki (§ 2 aneksu). Pozostawało to bez wpływu na wcześniej umówiony wkład wspólników-założycieli oraz inne postanowienia umowne (§ 3 i 4 aneksu). W dniu 30 października 2008 r. strony podpisały aneks nr (...) do umowy. Mocą tego porozumienia M. P. z dniem 31 października 2008 r. wystąpił ze spółki, a w jego miejsce wstąpiła E. S. (§ 1 aneksu). Sąd wskazując na §2 aneksu uznał, iż wkład został mu przy tym zwrócony. Wcześniej w dniu 16 kwietnia 2008 r. W. S. i M. P. („Kupujący”) zawarli umowę sprzedaży z D. K. („Sprzedawca”). Przedmiotem tej umowy było wyposażenie cukierni, wyszczególnione w załączniku do umowy. Za przedmiotowe wyposażenie zapłacono cenę netto w wysokości 30.700 złotych.

Sąd I instancji zważył, że między stronami niesporne było to, że w okresie od dnia 1 czerwca 2008 r. do dnia 31 października 2008 r. powód i pozwany prowadzili wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. Podobnie nie istniał spór co do tego, że na miejsce powoda wstąpiła do spółki (...). Sporne było natomiast to, czy powodowi należne są określone kwoty, których domaga się on z powołaniem na treść art. 871 k.c.

Odnosząc się do zarzutu pozwanych, że powodowi nie należy się zwrot kwoty 7700 złotych z tytułu rozliczenia udziału w majątku wspólnym wspólników, Sąd wskazał, iż umowa kupna-sprzedaży wyposażenia z dnia 16 kwietnia 2008 r. zawarta została przez M. P. i W. S. jako osoby fizyczne, przed zawiązaniem przez nich spółki cywilnej i rozpoczęciem działalności gospodarczej. Spółka cywilna miała natomiast tylko korzystać z tego wyposażenia, które nie weszło do jej majątku i w związku z tym żadna suma nie powinna być byłemu wspólnikowi z tego tytułu zwracana. Powołując się obszernie na stanowisko doktryny, Sąd I instancji przyjął, że powód oraz pozwany W. S. zbiór rzeczy określony w powołanej umowie nabyli będąc zobowiązanymi do solidarnego świadczenia współwłaścicielami tego zespołu przedmiotów. Sąd zważył przy tym, iż brak jest natomiast w przedłożonej do akt umowie spółki cywilnej wyraźnego postanowienia, co do tego, czy opisane mienie zostało przez wspólników wniesione do spółki, a jeśli tak, to w jakim charakterze. Strona pozwana podnosiła bowiem, że ze spornego wyposażenia spółka cywilna „jedynie korzystała”. Powołując się na treść art. 871 § 1 k.c. Sąd wskazał, iż powód był uprawniony do żądania zwrotu tych rzeczy w naturze, a w tym zakresie zobowiązana do zwrotu będzie – obok pozwanego W. S. – także pozwana E. S., przy czym podkreślił, iż do zwrotu uprawnieni byliby jednak powód i pozwany W. S. do ich rąk łącznie, ponieważ wnieśli określony zespół rzeczy do używania przez spółkę jako współwłaściciele. Sąd wskazał, iż po ich stronie zachodzi współuczestnictwo materialne konieczne, co oznacza, że powód nie ma sam legitymacji czynnej w procesie. Nie zostało także między nimi przeprowadzone odpowiednie postępowanie, w trybie nieprocesowym, o zniesienie współwłasności. Roszczenie powoda powinno opierać się na przepisach art. 210 i następnych k.c., a więc być skierowanym przeciwko pozwanemu W. S. żądaniem zniesienia współwłasności za wynagrodzeniem lub przez podział rzeczy. Tymczasem jak wynikało z zeznań stron złożonych na rozprawie do takiego faktycznego podziału tych rzeczy doszło, co należało uznać za formę „polubownego” podziału i rozliczenia. Mając powyższe na uwadze Sąd ocenił, iż roszczenie powoda w przedmiotowym procesie o zapłatę kwoty 7.700 zł jako bezzasadne podlegało oddaleniu.

Odnośnie żądania pozwanego, aby zwrócona mu została odpowiednia suma tytułem wniesionego do spółki wkładu, Sąd I instancji wskazał, że na mocy aneksu nr (...) do umowy, powód wystąpił ze spółki z dniem 31 października 2008 r. W związku z tym, zwrócono mu w całości wkład, zgodnie z treścią § 2 tego aneksu oraz art. 871 § 1 k.c. Sąd Rejonowy podkreślił, iż postanowienia cytowanego aneksu Sąd rozumie w sposób kategoryczny – jako pokwitowanie odbioru równowartości spornego wkładu - powód nie powołał się bowiem na wadę oświadczenia woli (błąd, groźba) w terminach przewidzianych w tym celu w art. 88 k.c., a sformułowanie przedłożonego aneksu jest językowo jednoznaczne. Sąd wskazał, że w omawianej sytuacji to właśnie powoda art. 6 k.c. obarczał ciężarem dowodu przeciwnego, niż fakt wynikający z niebudzącego wątpliwości pokwitowania na piśmie, a zatem powództwo o zapłatę kwoty 15.350 zł tytułem zwrotu wniesionego wkładu podlegało oddaleniu. Sąd uwzględnił natomiast żądanie powoda odnoszące się do wypłacenia powodowi przez aktualnych wspólników spółki cywilnej przypadającej na niego części wypracowanych przez spółkę zysków , w wysokości wynikającej z opinii biegłego z dziedziny rachunkowości i uwzględniającej dokonane na ich poczet wpłaty , tj. w kwocie 13.274,35 zł. W pozostałej części powództwo oddalił z przyczyn opisanych wyżej.

Sąd I instancji zważył ponadto, iż powodowi należały się także odsetki za okres opóźnienia w wysokości ustawowej. Powód wezwał byłego wspólnika spółki cywilnej do zapłaty w dniu 22 października 2011 r., toteż zgodnie z art. 481 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 455 k.c. i treścią żądania pozwu, odsetki należało naliczyć od dnia 2 listopada 2008 r. do dnia zapłaty. O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 100 k.p.c., to jest stosunkowego ich rozdzielenia. Sąd ustalił przy tym, że powód wygrał proces w 30% procentach. W punkcie 4 sentencji wyroku Sąd swoje rozstrzygnięcie oparł o przepis art. 83 ust. 2 i art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. nr 167, poz. 1398 z późń. zm.).

Od orzeczenia Sądu Rejonowego apelację wywiódł powód zaskarżając je w części tj. w zakresie pkt 2, pkt 3 i pkt 4 wyroku. Zaskarżonemu wyrokowi powód zarzucił naruszenie prawa materialnego w postaci art.65§1 k.c., art. 461 §1 k.c., art. 6 k.c. oraz art. 871 k.c., jak również naruszenie przepisów prawa procesowego mające wpływ na rozstrzygnięcie tj. art. 233 §1 k.p.c. wskutek przekroczenia zasady swobodnej oceny dowodów i w konsekwencji błędne:

- przyjęcie że pozwani zwrócili powodowi wniesiony przez niego wkład

- przyjęcie, że pozwani nie mają obowiązku zapłacić mu równowartości kwoty wyposażenia wniesionego do używania, które w trakcie trwania spółki zostało zbyte przez pozwanych ponieważ jak zeznał pozwany „ czuł się właścicielem tych ruchomości „ tj. dokonał takiego rozporządzenia tym majątkiem jakby to był majątek wspólny wspólników,

- pominięcie przy ocenie stanu faktycznego tej części zeznań pozwanego złożonych na rozprawie , z których wynika iż sprzedał on ruchomości wniesione do spółki ponieważ czuł się ich właścicielem , co w sposób bezpośredni zaprzecza jego twierdzeniom jakoby te ruchomości zostały wniesione do spółki jedynie do używania.

Ponadto apelujący zarzucił sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Rejonowego przyjętych za podstawę faktyczną rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, a dotyczące przyjęcia iż ruchomości, których rozliczenia domaga się powód były wniesione do spółki do używania , podczas gdy pozwany przyznał, że je sprzedał w ramach prowadzonej działalności gospodarczej uważając się za właściciela.

W oparciu o powołane zarzuty apelujący wniósł o zmianę zaskarżonej części wyroku w całości i zasądzenie na rzecz powoda od pozwanych solidarnie dalszej kwoty 23.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od daty wymagalności do dnia zapłaty i zasądzenia dalszych kosztów procesu za I instancję stosownie do wyniku sporu, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I Instancji. Domagał się także zasądzenia od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, przed sądem II instancji.

W uzasadnieniu apelujący wskazywał, iż Sąd I instancji błędnie utożsamił oświadczenie woli z oświadczeniem wiedzy, jakim jest pokwitowanie, do którego nie mają zastosowania przepisy odnoszące się do oświadczeń woli. Ponadto pozwany , wobec zaprzeczenia przez powoda faktu wykonania zobowiązania przez pozwanych tj. kwoty wkładu, chcąc się zwolnić od odpowiedzialności powinni przedstawić pokwitowanie zapłaty dłużnej sumy. Powód podnosił, iż pokwitowanie to nie zostało zawarte w postanowieniach aneksu nr (...), o czym miał świadczyć §(...) tego aneksu, zgodnie z którym szczegóły zwrotu wkładu miały zostać określone w załączniku nr (...) do umowy. Co zaś tyczyło się roszczenia w zakresie zwrotu nakładów, powód podnosił, iż w związku ze sprzedażą wyposażenia o wartości około 2/3 całości, pozwany powinien zwrócić powodowi należny mu udział, który powinien wynosić co najmniej 1/6 całości wartości wyposażenia (30 700 złotych), a zatem ok. 5166,67 zł.

W odpowiedzi na apelację pozwani wnieśli o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych solidarnie zwrotu kosztów procesu. Podnosili, iż wykazali oni swoje stanowisko dokumentem, z którego treści kategorycznie wynikało, iż wkład występującego wspólnika został mu zwrócony. Ciężar dowodu faktów przeciwnych spoczywał na powodzie. Ponadto pozwani wskazywali na niemożność dochodzenia w niniejszym postępowaniu równowartości kwoty sprzętu zakupionego przez strony jako osoby fizyczne i nie wniesionego do spółki, przy czym pozwani podkreślili, iż z materiału dowodowego wynika, iż pozwany W. S. sprzedał jedynie połowę sprzętu, a reszta może być swobodnie odebrana przez powoda.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Apelacja zasługiwała na częściowe uwzględnienie.

W pierwszej kolejności należy rozważyć zarzuty apelacji dotyczące ustaleń faktycznych oraz oceny dowodów co do kwestii zwrotu wkładu wniesionego przez powoda do spółki. Rację ma skarżący, że Sąd Rejonowy wadliwie ocenił i zinterpretował zapis § (...) aneksu nr (...) do umowy spółki cywilnej z dnia 29 kwietnia 2008 r. Sąd przyjął, że zawarte w tym przepisie zdanie o treści „wkład występującego wspólnika określony w §(...) umowy zostaje zwrócony w całości” stanowi pokwitowanie wypłacenia wkładu. Argumentacja Sądu w tym zakresie jest wadliwa i nie uwzględnia wszystkich okoliczności sprawy. W tym miejscu należy zauważyć, iż zgodnie z §(...) aneksu nr(...) „wkład występującego wspólnika określony w § (...) umowy zostaje zwrócony w całości. Szczegółowy zwrot wkładu został określony w załączniku nr (...), w którym zawarto porozumienie, dotyczące formy spłaty wkładu wspólnika M. P.”. W ocenie Sądu Okręgowego zdanie pierwsze §(...) umowy winno być rozpatrywane w sposób całościowy, a zatem przy uwzględnieniu treści zdania drugiego – czego nie uczynił Sąd I instancji ograniczając się jedynie do interpretacji zdania pierwszego. Analiza całościowa powołanego przepisu, prowadzi zaś do wniosku odmiennego niż przyjął Sąd Rejonowy – a mianowicie, iż sformułowanie „zostaje zwrócony w całości” rozumieć należy jako określone w czasie przyszłym. Skoro bowiem strony ustaliły w §(...) zd. (...) aneksu , iż miało zostać zawarte porozumienie określające formy spłaty wkładu wniesionego przez powoda, to logicznym jest w tym świetle, iż w dacie podpisania aneksu taki wkład nie został powodowi zwrócony gotówką , ponieważ w takim wypadku nie istniałaby konieczność ustalania w odrębnym dokumencie formy jego zwrotu. Inne rozumowanie pozbawione jest logiki. Jak natomiast wynika z dokonanych w sprawie ustaleń, w tym z przedłożonego przez powoda projektu porozumienia (k. 281-282 akt), strony prowadziły negocjacje co do jego treści, ostatecznie jednak porozumienie to nie zostało zawarte – co przyznał zarówno powód , jak i pozwany – W. S..

W świetle powyższego – zdaniem Sądu Okręgowego – zapis zawarty w § (...) zdanie pierwsze aneksu nr(...) do umowy spółki nie stanowi zatem pokwitowania zwrotu wkładu a określa jedynie zobowiązanie przyszłego zwrotu wkładu występującego wspólnika, zgodnie z zasadami określonymi w porozumieniu. Nie budzi przy tym wątpliwości, iż wobec zaprzeczenia przez powoda faktu wypłacenia spornej kwoty, w myśl art. 6 k.c. obowiązek przedłożenia takiego pokwitowania, spoczywał w sprawie na pozwanych. Gdyby przyjąć nieprawidłowe, podnoszone przez pozwanych twierdzenie przeciwne, powód musiałby udowadniać okoliczność negatywną – co jest niemożliwe. Pozwani zaś oprócz powołanego wyżej zapisu umownego i własnych zeznań nie przedstawili żadnego dowodu w postaci pokwitowania, potwierdzenia przelewu, czy też jakiegokolwiek innego dokumentu , z którego mogłoby wynikać, iż równowartość wniesionego wkładu została powodowi wypłacona.

W myśl art. 871 § 1 k.c. wspólnikowi występującemu ze spółki wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Jak wynika z umowy spółki cywilnej z dnia 29 kwietnia 2008 r. powód wniósł wkład w wysokości 15.350 zł, co za tym idzie w związku z wystąpieniem powoda ze spółki pozwani są zobowiązani do zwrotu tej kwoty na jego rzecz. W tym świetle rozstrzygnięcie Sądu I instancji należało zatem zmienić, w oparciu o art. 386 § 1 k.p.c. , i zasądzić na rzecz powoda łącznie kwotę 28.625 zł ze stosownymi odsetkami.

Nieuzasadnione okazały się natomiast zarzuty powoda, odnoszące się do rozstrzygnięcia Sądu I instancji w zakresie rozliczenia udziału powoda w majątku wspólnym wspólników. W tym miejscu Sąd Odwoławczy w pełni podziela ustalenia i rozważania prawne zawarte w uzasadnieniu Sądu I instancji. Należy podkreślić, iż powód nie przedstawił jakiegokolwiek dowodu, z którego wynikałoby, iż zakupione ruchomości zostały wniesione do spółki w formie wkładu. Taki zapis nie znalazł się w szczególności w umowie spółki cywilnej, pomimo tego, iż umowa sprzedaży przedmiotowych rzeczy została zawarta w dniu 16 kwietnia 2008 r. , a zatem jeszcze przed zawiązaniem spółki cywilnej. Oznacza to, jak prawidłowo zauważył Sąd Rejonowy, iż powód i pozwany W. S. nabyli wyposażenie jako osoby fizyczne, jeszcze przez rozpoczęciem prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej, zaś spółka korzystała z tego wyposażenia – co było w sprawie bezsporne. Powołane ruchomości nie weszły w skład majątku spółki cywilnej. W tej sytuacji znajduje zastosowanie uregulowanie zawarte w art. 871 § 1 k.c., zgodnie z którym wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Oznacza to, iż powód uprawniony jest do żądania zwrotu w naturze rzeczy wniesionych do używania w spółce. Co prawda, z zeznań pozwanego – W. S. wynikało, iż część wyposażenia została przez niego sprzedana, to jednak powód nie wykazał w jakikolwiek sposób na jakich warunkach i w jakiej części doszło do sprzedaży rzeczy, których współwłaścicielem był powód. Niemożliwym jest w takiej sytuacji uwzględnienie roszczeń powoda w tym zakresie. W świetle powyższego rozstrzygnięcie Sądu Rejonowego w tej części uznać należało za prawidłowe, w związku z czym apelację w tym przypadku podlegała oddaleniu w oparciu o art. 385 k.p.c.

O kosztach obu instancji orzeczono zgodnie z zasadą stosunkowego rozliczenia kosztów określoną w przepisie art. 100 k.p.c. W pierwszej instancji powód poniósł koszty w wysokości 3417 zł (opłata od pozwu 500 zł, koszty zastępstwa procesowego wraz z opłatą od pełnomocnictwa 2417 zł, zaliczka na koszty opinii biegłego 500 zł), zaś pozwani 2417 zł (koszty zastępstwa procesowego wraz z opłatą od pełnomocnictwa). Powód wygrał zatem sprawę przed Sądem I instancji w ok. 66 % zaś pozwani w ok.34 %. Ostatecznie pozwani powinni zatem zwrócić powodowi w zaokrągleniu kwotę 1.433 zł ( 2.255 zł – 822 zł = 1.433 zł ).

Na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U.2010.90.594 j.t.) w zw. z art. 100 k.p.c. Sąd odwoławczy zmienił orzeczenie o zwrocie kosztów poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa tytułem zwrotu wydatków na opinię biegłego oraz o obowiązku zwrotu części opłaty od pozwu, od której powód był zwolniony (pkt 4 a i b), biorąc pod uwagę ostateczny wynik procesu.

W toku postępowania apelacyjnego powód poniósł koszty w kwocie 2.350 zł (opłata od apelacji 1150 zł, oraz 1200 zł tytułem zastępstwa procesowego), zaś pozwani 1200 zł (tytułem kosztów zastępstwa procesowego). Powód wygrał postępowanie apelacyjne w 2/3, zaś pozwani w 1/3. W związku z powyższym Sąd Okręgowy , w myśl art. 100 kpc , zasądził na rzecz powoda od pozwanych kwotę 1.175 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania za instancję odwoławczą ( 1.575 zł – 400 zł = 1.175 zł ).