Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 września 2014r

SĄD OKRĘGOWY w ŁOMŻY w WYDZIALE I CYWILNYM,

w składzie:

PRZEWODNICZĄCY: ANDRZEJ KORDOWSKI

PROTOKOLANT: KATARZYNA MILEWSKA

po rozpoznaniu w dniu 27 sierpnia 2014r.. w Ł.

na rozprawie

sprawy z powództwa G. W. i J. W. (1)

przeciwko (...) Spółce z o.o. w Ł.

o wydanie

I.  powództwo oddala;

II.  zasądza od powodów G. W. i J. W. (1) solidarnie na rzecz pozwanego (...) Spółki z o.o. w Ł. kwotę 18.987,72 zł. tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 730/12

UZASADNIENIE

Powodowie G. W. i J. W. (1), po ostatecznym sprecyzowaniu powództwa, wnieśli o nakazanie pozwanemu (...) sp. z o.o. w Ł. wydania powodom w całości prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością budynków na nim się znajdujących położonych w Ł. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w Łomży prowadzi księgę wieczystą o nr (...) oraz zasądzenie kosztów procesu.

W uzasadnieniu powodowie wskazali, że są właścicielami spornej nieruchomości na zasadzie małżeńskiej wspólności ustawowej, a nieruchomość tą nabyli w drodze licytacji komorniczej. Według powodów strona pozwana nie posiada tytułu prawnego do spornej nieruchomości i zajmuje ją bezprawnie.

Pozwany (...) sp. z o.o. w Ł. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu.

Rozpoznając sprawę po raz pierwszy Sąd Okręgowy w Łomży wyrokiem z dnia 15 maja 2012 r. sygn. akt I C 803/11 powództwo oddalił, przyjmując przede wszystkim brak legitymacji czynnej powodów do stwierdzenia nieważności umowy najmu nieruchomości.

Wyrokiem z dnia 9 listopada 2012 r. sygn. akt I ACa 523/12 Sąd Apelacyjny w Białymstoku uchylił powyższy wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Łomży do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Apelacyjny zawarł wytyczne, zgodnie z którymi ponownie rozpoznając sprawę, Sąd I instancji winien przeprowadzić zawnioskowane przez strony dowody na okoliczności mające stanowić podstawę nieważności przedmiotowej umowy najmu i dokonać na tej podstawie stosownych ustaleń faktycznych. Sąd Apelacyjny wskazał w szczególności, że nieważność czynności prawnej następuje z mocy prawa i sąd uwzględnia ją z urzędu. Na nieważność czynności prawnej powołać się mogą nie tylko jej strony, ale każdy, kto ma w tym interes prawny. W sprawie niniejszej interes prawny powodów jako użytkowników wieczystych nieruchomości i właścicieli znajdujących się na niej budynków w wykazaniu nieważności umowy najmu jest oczywisty. W szczególności stanowi on o skuteczności wytoczonego przez nich powództwa windykacyjnego (tzw. przesłanka prejudycjalna).

Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Okręgowy ustalił i zważył, co następuje.

W toku egzekucji z nieruchomości prowadzonej przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Łomży B. G. przeciwko dłużnikowi Przedsiębiorstwu (...) sp. z o.o. w O. w sprawach Km 94/10, Km 402/11, Km 914/10, Km 1813/10, Km 1733/10, Km 1740/10, Km 1476/10, Km 310/11, Km 449/11, Km 312/11, Km 649/11, Km 773/11, Km 836/11 i Km 863/11, prowadzący nadzór nad licytacją Sąd Rejonowy w Łomży postanowieniem z dnia 21 czerwca 2011 r. sygn. akt I Co 110/11 przysądził prawo wieczystego użytkowania nieruchomości składającej się działek gruntu oznaczonych nr (...) o pow. 0,0779 ha i nr (...) o pow. 1,4631 ha, położonych w Ł., zabudowanych budynkiem portierni o pow. użytkowej 26,82 m ², budynkiem biurowym o pow. użytkowej 438,98 m ², halą produkcyjną z magazynem o pow. użytkowej 2252,72 m ², garażem i wiatą stalową o pow. użytkowej 305 m ², budynkiem biurowym z zapleczem socjalnym o pow. użytkowej 302,46 m ², magazynem odpadów o pow. użytkowej 163,86 m ², halą produkcyjną z magazynem o pow. 3147,94 m ², sklepem o pow. użytkowej 164,48 m ² - stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których w Sądzie Rejonowym w Łomży Wydziale Ksiąg Wieczystych prowadzona jest księga wieczysta (...), na rzecz nabywcy powoda J. W. (1) za cenę 4.550.580 zł, która została uiszczona w całości. Postanowienie to jest prawomocne i podlega wykonaniu. Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o przysądzeniu praw do wyżej wymienionych nieruchomości i budynków powód, jako nabywca, wstąpił w prawa i obowiązki dłużnika wynikające ze stosunku najmu łączącego uprzednio dłużnika z pozwaną spółką.

W dniu 19 kwietnia 2000 r. na podstawie pisemnej umowy najmu Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. w O., jako wynajmujący, oddało pozwanej spółce, jako najemcy, do celów gospodarczych w użytkowanie część budynku z magazynem o pow. 500 m ², znajdującego się na nieruchomości położonej w Ł. przy Alei (...), oznaczonej w ewidencji gruntów nr (...), przy czym umowa ta została zawarta na czas od 1 czerwca 2000 r. do 31 grudnia 2005 r.

Następnie wynajmujący i najemca zawarli aneksy do powyższej umowy najmu kolejno: w dniu 1 czerwca 2000 r. aneks nr (...) (dotyczył zmiany umowy w zakresie wynajmowanego budynku), w lipcu 2000 r. aneks nr (...) (dotyczył zmiany umowy w szczególności w zakresie stawki czynszu najmu), w dniu 1 stycznia 2001 r. aneks nr (...) (dotyczył zmiany umowy w zakresie stawki czynszu najmu), w dniu 1 lipca 2002 r. aneks nr (...) (dotyczył zmiany umowy w zakresie stawki czynszu najmu oraz powierzchni wynajmowanego budynku) i w dniu 2 września 2002 r. aneks nr (...), który dotyczył w szczególności zmiany okresu obowiązywania umowy - do 31 grudnia 2009 r.

W kolejnym aneksie oznaczonym nr 6 do w/w umowy najmu wynajmujący oddał stronie pozwanej w najem położoną w Ł. całą nieruchomość oznaczoną w ewidencji gruntów nr (...), a strona pozwana uzyskała zgodę wynajmującego na przeprowadzenie na własny koszt prac adaptacyjnych i ulepszeń przedmiotu najmu polegających na ociepleniu ścian, zamontowaniu podwieszanego sufitu lub ocieplenia dachu, budowie pomieszczeń socjalnych, wymianie i powiększeniu okien w magazynach, wymianie drzwi i bram oraz naprawie posadzek w magazynach, wykonaniu dodatkowej bramy w magazynie głównym w części szczytowej i innych niezbędnych prac zgodnie z potrzebami najemcy. W aneksie nr (...) wynajmujący i strona pozwana postanowili, że łącząca ich umowa zostaje zawarta na czas oznaczony od dnia 1 lipca 2006 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. (pkt XIV ppkt 1 aneksu), przy czym wskazali, że „okres obowiązywania niniejszej umowy zostaje automatycznie przedłużony do dnia 31 grudnia 2016 r. na warunkach określonych w niniejszej umowie w przypadku jeżeli przed upływem 6 miesięcy w stosunku do terminu określonego w pkt l najemca nie złoży wynajmującemu stosownego oświadczenia. Oświadczenie powinno być złożone z zachowaniem formy pisemnej” (pkt XIV ppkt 2 aneksu).

W następnym aneksie oznaczonym nr 7 do w/w umowy najmu wynajmujący i strona pozwana postanowili, że od 12 lipca 2006 r. strona pozwana będzie płacić wynajmującemu czynsz najmu w wysokości 36.000 zł netto miesięcznie, a do kwoty czynszu doliczana będzie stawka podatku VAT, natomiast w wypadku braku możliwości korzystania z nieruchomości lub jej części, wystąpienia jakichkolwiek ograniczeń w korzystaniu z nieruchomości lub jej części z przyczyn nieleżących po stronie najemcy, nabycia nieruchomości lub jej części przez osobę trzecią albo żądania przez właściciela wcześniejszego niż przewidziany w § 6 terminu zakończenia umowy - Przedsiębiorstwo Centrala (...) zapłaci najemcy równowartość poniesionych przez najemcę kosztów adaptacji, remontów i ulepszeń od dnia zawarcia umowy tj. od dnia 19 kwietnia 2000 r. Rozliczenie powyższe nastąpi automatycznie w formie kompensaty w momencie wystąpienia którejkolwiek z w/w przyczyn.

W porozumieniu z dnia 11 lipca 2006 r. zawartym pomiędzy Przedsiębiorstwem (...) sp. z o.o. w O. (wynajmującym), a (...) sp. z o.o. w Ł. (najemcą) strony oświadczyły, że aneks nr (...) do umowy najmu z dnia 19 kwietnia 2000 r. dodaje w § 5 w/w umowy punkt 3 o następującej treści: wynajmujący wykona – poniesie koszty remontów w następujących terminach: dachów z orynnowaniem do 30 września 2006 r., ogrodzenia do 31 sierpnia 2006 r., węzła cieplnego do 30 września 2006 r., posadzek, okien, drzwi, ramp załadowczych w budynku – magazynu nasion do 31 sierpnia 2006 r., wykonanie niezbędnych napraw placu do 30 września 2006 r., wykonanie całego remontu placu do 31 lipca 2007 r. Odnośnie powyższego postanowienia strony doszły do porozumienia i wynajmujący zezwolił najemcy wykonanie w/w robót na własny koszt. Po wykonaniu tych robót najemca obciąży wynajmującego, wystawiając fakturę VAT, obejmującą całkowity koszt prac remontowych wymienionych powyżej. Kwota, jaką zostanie obciążony wynajmujący zostanie rozliczona przez najemcę poprzez zmniejszanie wpłat z tytułu opłat czynszu za najem nieruchomości.

Umowa najmu z dnia 19 kwietnia 2000 r. oraz wszystkie aneksy do tej umowy były złożone do komornika sądowego i uwzględnione przez biegłego, który dokonał oszacowania wartości praw do nieruchomości i budynków nabytych następnie w drodze licytacji przez powoda na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Łomży z dnia 21 czerwca 2011 r. sygn. akt I Co 110/11 o przysądzeniu tych praw. Biegły przy oszacowaniu wartości tych praw uwzględnił prawa i obowiązki dłużnika wynikające ze stosunku najmu łączącego dłużnika ze stroną pozwaną. Powód przystępując do licytacji wiedział o treści umowy najmu łączącej dłużnika egzekwowanego i stronę pozwaną oraz aneksów do tej umowy.

W piśmie z dnia 29 września 2011 r. skierowanym do strony pozwanej powód oświadczył, że wypowiada stronie pozwanej umowę najmu łączącą uprzednio stronę pozwaną z dłużnikiem egzekwowanym.

W piśmie z dnia 3 października 2011 r. strona pozwana w odpowiedzi udzielonej powodowi stwierdziła, że umowa najmu została zawarta na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2016 r. i została opatrzona datą pewną dlatego powodowi nie przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy najmu ze względu na dyspozycję zawartą w art. 678 § 2 k.c.

Szacunkowa wartość rynkowa nakładów poczynionych przez (...) sp. z o.o. w Ł., jako najemcę, na budynki i budowle znajdujące się na gruncie położonym w Ł. przy ul. (...) wynosi łącznie 888.376 zł netto. Natomiast wartość rynkowa nieruchomości położonej w Ł. przy ul. (...) wynosi łącznie 5.368.373 zł i obejmuje wartość prawa użytkowania wieczystego gruntu w kwocie 1.170.717 zł oraz wartość części składowych (budynków i budowli) w kwocie 4.197.656 zł.

Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie złożonych do akt dokumentów i kopii dokumentów, opinii biegłego z zakresu szacowania nieruchomości, opinii biegłego z zakresu budownictwa, zeznań przesłuchanych w toku postępowania świadków oraz zeznań i wyjaśnień stron, a także akt Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Ełku o sygn. Km 1328/05 i akt sprawy Sądu Okręgowego w Białymstoku o sygn. VII GNc 16/12. Wiarygodność powyższych dowodów nie budziła wątpliwości. Nie była kwestionowana rzetelność dokumentów znajdujących się w aktach tej sprawy, jak i w aktach spraw dołączonych. Zeznania przesłuchanych w toku niniejszego postępowania osób były obiektywne, spójne i logiczne. Natomiast sporządzone na potrzeby tej sprawy opinie biegłych były pełne, wyczerpujące, jasne oraz rzetelne i fachowe. Biegli w sposób wnikliwy i wyczerpujący ustosunkowali się do zgłoszonych przez strony zastrzeżeń do opinii, przekonująco je odpierając oraz podtrzymując wnioski zawarte w opiniach głównych. Z tych względów Sąd oparł się na powyższym materiale dowodowym.

Sąd Okręgowy wziął pod uwagę ocenę prawną i wskazania co do dalszego postępowania zawarte w uzasadnieniu orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, uchylającego zaskarżony wyrok i przekazującego sprawę tutejszemu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

Zauważyć należy, iż w niniejsze sprawie zasadniczo sporne między stronami były dwie kwestie:

1) czy umowa najmu w wersji obowiązującej na podstawie aneksów numer (...) jest ważna i obowiązuje nadal między stronami,

2) czy w związku z zawarciem aneksów numer (...) do umowy najmu, mogło dojść do przekroczenia granic zwykłego zarządu określonego w art. 935 k.p.c. i art. 936 k.p.c. i naruszenia zasad współżycia społecznego.

Powodowie, zarzucając nieważność umowy najmu w brzmieniu nadanym jej aneksami numer (...), wskazywali że:

1)  zawarcie aneksów w okresie, gdy nieruchomość została zajęta w toku egzekucji, nastąpiło z przekroczeniem granic zwykłego zarządu, określonego w art. 935 k.p.c. i 936 k.p.c.,

2)  zawarcie w aneksie numer (...) zapisu, pozwalającego najemcy wypowiedzieć najem bez określenia sytuacji na to pozwalających, należy kwalifikować jako nadużycie prawa, skutkujące nieważnością umowy najmu,

3)  zawarcie w aneksach numer 6 i 7 postanowień rzekomo niekorzystnych dla wynajmującego i nierówno kształtujących wzajemne prawa i obowiązki, należy kwalifikować jako naruszenie zasad współżycia społecznego.

Poza sporem pomiędzy stronami pozostawała okoliczność, że przedmiotowa nieruchomość była kilkakrotnie zajęta przez komornika sądowego w toku egzekucji prowadzonej przeciwko przedsiębiorstwu Centrala (...) jako dłużnikowi (najpierw w roku 2003, a następnie w roku 2006 przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Ełku). Po zawarciu przez stronę pozwaną z Centralą (...) aneksów nr (...) zajęcie przedmiotowej nieruchomości upadło. Kolejne zajęcie tej nieruchomości w 2008 r. doprowadziło do jej sprzedaży (prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków) w drodze licytacji prowadzonej przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Łomży w sprawie egzekucyjnej oznaczonej sygn. akt Km 94/10. Nie jest spornym pomiędzy stronami, że strona pozwana zawarła z wynajmującym aneks nr (...) w czasie, gdy przedmiotowa nieruchomość była zajęta przez komornika sądowego w sprawie egzekucyjnej prowadzonej przeciwko wynajmującemu.

W myśl art. 931 § 1 k.p.c. zajętą nieruchomość pozostawia się w zarządzie dłużnika, do którego stosuje się wówczas przepisy o zarządcy.

Odnosząc się do zarzutu dotyczącego zawarcia umowy najmu z przekroczeniem granic zwykłego zarządu, wskazać należy, iż stosownie do art. 935 § 1 k.p.c. zarządca zajętej nieruchomości (tu wynajmujący - przedsiębiorstwo Centrala (...)) obowiązany jest wykonywać czynności potrzebne do prowadzenia prawidłowej gospodarki. Ma on prawo pobierać zamiast dłużnika wszelkie pożytki z nieruchomości, spieniężać je w granicach zwykłego zarządu oraz prowadzić sprawy, które przy wykonywaniu takiego zarządu okażą się potrzebne. W sprawach wynikających z zarządu nieruchomością zarządca może pozywać i być pozywany. W myśl art. 935 § 2 k.p.c. zarządcy wolno zaciągać tylko takie zobowiązania, które mogą być zaspokojone z dochodów z nieruchomości i są gospodarczo uzasadnione. Natomiast zgodnie z art. 935 § 3 k.p.c. czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu, zarządca może wykonywać tylko za zgodą stron, a w jej braku - za zezwoleniem sądu, który przed wydaniem postanowienia wysłucha wierzyciela, dłużnika i zarządcę, chyba że zwłoka groziłaby szkodą.

Jak wskazano w komentarzu do powyższego przepisu (kom. do art. 935 k.p.c. [w:] T. Ereciński (red.), „Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Część trzecia. Postępowanie egzekucyjne”, tom 4, LexisNexis 2007) czynności potrzebne do prowadzenia prawidłowej gospodarki „to czynności niezbędne do zachowania nieruchomości w stanie niepogorszonym”. Natomiast, jeśli chodzi o pojęcie zwykłego zarządu, brak jego definicji ustawowej wynika z tego, że „zakres zwykłego zarządu powinien być oceniany na podstawie okoliczności konkretnego stanu faktycznego. (...) Okolicznością istotną dla ustalenia, czy czynność zarządu nieruchomością jest czynnością zwykłego zarządu, czy też przekracza jego zakres, jest sam rozmiar i charakter zajętej nieruchomości. Przy ustaleniu tym należy ponadto mieć na względzie doniosłość czynności z punktu widzenia prawidłowej gospodarki. Niewątpliwie do czynności zwykłego zarządu należą czynności z zakresu bieżących spraw związanych z prowadzeniem nieruchomości. Są to przykładowo: niezbędne remonty, naprawy, zawieranie umów o pracę z pracownikami najemnymi, których praca na nieruchomości jest niezbędna, zawieranie umów najmu na czas przyjęty przez zwyczaj miejscowy (art. 936 k.p.c.), prawo zawierania i wypowiadania umów najmu i dzierżawy, które dotyczą nieruchomości, zawieranie umów ubezpieczenia nieruchomości”.

Niewątpliwy jest w niniejszej sprawie fakt, wynikający przede wszystkim z zeznań świadków J. M., K. K., H. J. i K. Z., iż począwszy co najmniej od 2001 r., przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. w O. było głównie wynajmowanie pozostających w jego dyspozycji nieruchomości. Zatem w 2006 r., a więc w okresie, w którym zostały zawarte aneksy numer (...) do umowy najmu z 19 kwietnia 2000 r., przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Centrala (...) był wyłącznie wynajem nieruchomości i jedynie z tego tytułu osiągało ono w tym okresie dochody. W świetle tych faktów i powyższych rozważań prawnych, nie może być mowy o zawarciu przedmiotowych aneksów z przekroczeniem granic zwykłego zarządu. Przedsiębiorstwo, którego jedynym przedmiotem działalności jest wynajem nieruchomości i które wyłącznie z tego wynajmu osiąga przychód, w granicach zwykłego zarządu i w ramach racjonalnego gospodarowania nieruchomością, zawiera kolejne umowy najmu lub dzierżawy, czy też zmienia warunki umów już zawartych, aby móc pobierać pożytki i przychody z posiadanej nieruchomości oraz utrzymać tę nieruchomość w należytym stanie.

W świetle wynikających z materiału dowodowego tej sprawy okoliczności, że przedsiębiorstwo Centrala (...) nie było w stanie we własnym zakresie dokonać nakładów na sporną nieruchomość, pozostającą w bardzo złym stanie technicznym, uzasadnionym było podjęcie czynności zawarcia przez nie z pozwanym aneksów numer (...), na podstawie których postanowiono m.in. rozszerzyć najem do całej powierzchni nieruchomości, przedłużyć okres obowiązywania umowy najmu do 31 grudnia 2016 r., jeżeli przed upływem 6 miesięcy w stosunku do obowiązującego terminu końcowego umowy najmu oznaczonego na 31 grudnia 2011 r. najemca nie złoży wynajmującemu stosownego oświadczenia z zachowaniem formy pisemnej, przy czym jednocześnie pozwana spółka zobowiązała się dokonać znacznych nakładów na nieruchomość.

Jak wynika przede wszystkim z zeznań świadków J. M., K. K., A. A., A. Z., K. W., H. J. i K. Z. część nieruchomości, o którą rozszerzono najem na podstawie aneksu numer (...), nie była w czasie zawierania tego aneksu zdatna do użytku i gdyby nie nakłady dokonane przez pozwaną spółkę, nie byłoby możliwe korzystanie z nieruchomości dla celów, dla których pozwana wzięła ją w najem. Każdy inny podmiot, który chciałby zawrzeć umowę najmu z przedsiębiorstwem Centrala (...) musiałby - podobnie jak pozwana spółka - dokonać znacznych nakładów na sporną nieruchomość, aby móc z niej w ogóle korzystać, skoro Centrala nie była w stanie doprowadzić tę nieruchomość do stanu przydatnego do najmu.

Z art. 662 k.c. wynika, że obowiązkiem wynajmującego jest wydanie najemcy rzeczy w stanie przydatnym do umówionego użytku i utrzymywać ją w takim stanie przez czas trwania najmu. Jedynie drobne nakłady połączone ze zwykłym używaniem rzeczy obciążają najemcę. Mając na uwadze powyższe, uprawnione jest stwierdzenie, iż jeżeli nakłady dokonane przez pozwanego, jako najemcę, były niezbędne do uczynienia nieruchomości zdatnej do umówionego użytku, a przedsiębiorstwo Centrala (...), jako wynajmujący, nie było w stanie dokonać tych nakładów, to umowne przeniesienie obowiązku ich poniesienia na najemcę, przy jednoczesnym odpowiednim skalkulowaniu czynszu umownego stanowi czynność zwykłego zarządu, świadczącą o należytym zarządzaniu nieruchomością. W rezultacie, jak wynika z zebranych w sprawie dowodów, w tym zwłaszcza z opinii biegłego z zakresu budownictwa nakłady poczynione przez pozwanego na budynki i budowle podwyższyły wartość rynkową nieruchomości. To zaś skutkowało uzyskaniem wyższej ceny za zbytą w toku licytacji nieruchomość, a tym samym spowodowało większe zaspokojenie wierzycieli. Osiągnięty został więc cel postępowania egzekucyjnego.

Stwierdzić zatem należy, iż przedsiębiorstwo Centrala (...) zawarło przedmiotowe aneksy w granicach prawidłowej gospodarki i w celu zapewnienia możliwości uzyskiwania dochodów z najmu, co w kontekście jego trudnej sytuacji finansowej było decyzją rozsądną i gospodarczo uzasadnioną.

Nie można zapominać o tym, że celem uregulowania wynikającego z art. 935 k.p.c. jest zabezpieczenie interesów wierzycieli uczestniczących w postępowaniu egzekucyjnym, w trakcie którego ma nastąpić sprzedaż licytacyjna nieruchomości. Celem zaś postępowania egzekucyjnego jest maksymalizacja zaspokojenia wierzycieli.

Jak wynika ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, w wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy najmu, w brzmieniu nadanym aneksami numer (...), pozwana spółka dokonała tak znacznych nakładów, że wartość nieruchomości wzrosła kilkakrotnie. Gdyby spółka (...) nie dokonała tak znacznych nakładów, nieruchomość nie tylko nie byłaby zdatna do najmu, ale również nie osiągnęłaby tak znacznej wartości w toku licytacji. To zaś pozostawałoby w sprzeczności nie tylko z interesami Centrali (...), ale także interesami wierzycieli, którzy zostaliby zaspokojeni w wyniku sprzedaży nieruchomości w znacznie mniejszym stopniu.

Z zeznań w szczególności świadków K. K. i K. Z. wynika, że dokonanie tak znacznych nakładów, które wymagały zainwestowania znacznych środków finansowych i miały pozostać przy wynajmującym po upływie okresu najmu, było dla pozwanego gospodarczo uzasadnione wyłącznie przy możliwości korzystania z przedmiotowej nieruchomości w oznaczonym dość długim okresie. Natomiast z zeznań świadków J. M. i H. J. wynika, że z punktu widzenia Centrali (...) zawarcie aneksów wpłynęło na przywrócenie nieruchomości do stanu zdatnego do użytku, uzyskanie wyższego czynszu najmu, zmniejszenie pasywów i zaspokojenie wierzycieli w znacznie większym stopniu.

Mając na uwadze całokształt wskazanych powyżej okoliczności nie można stawiać zarzutu, że przedsiębiorstwo Centrala (...) zawarło aneksy numer (...) do umowy najmu na swoją niekorzyść, ani z przekroczeniem granic zwykłego zarządu, tym bardziej, że przedmiotem działalności tego przedsiębiorstwa był w tym okresie wyłącznie najem, a uzyskiwanie dochodu z zajętej nieruchomości było co najmniej pożądane. Dochód umożliwia bowiem pokrycie kosztów wynikających z zajęcia i poprawę sytuacji wierzycieli.

Odnośnie zarzutu dotyczącego zawarcia umowy najmu (aneksów numer (...) do umowy najmu) z naruszeniem art. 936 k.p.c., stwierdzić należy, iż według treści tego przepisu zarząd nie ma wpływu na umowy najmu lub dzierżawy obowiązujące w chwili jego ustanowienia. Zarządcy wolno jednak wypowiadać tego rodzaju umowy z zachowaniem obowiązujących przepisów oraz zawierać umowy na czas przyjęty przez zwyczaj miejscowy.

Zgodnie z poglądem zaprezentowanym w literaturze (kom. do art. 936 k.p.c. [w:] T. Ereciński (red.), „Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Część trzecia. Postępowanie egzekucyjne”, tom 4, LexisNexis 2007) „uregulowanie zawarte w komentowanym przepisie stanowi rozwinięcie i uzupełnienie uprawnień i obowiązków zarządcy nieruchomości określonych w art. 935. (...) Zarządca może także bez zgody stron zawierać umowy najmu na czas przyjęty przez zwyczaj miejscowy. W przypadku zawarcia umowy najmu na czas dłuższy niż przyjęty przez miejscowy zwyczaj, a więc podjęcia czynności przekraczającej zwykły zarząd nieruchomością, zarządca powinien uzyskać zgodę stron lub zezwolenie sądu (art. 935 § 3)”.

W kontekście zgromadzonych w sprawie dowodów, w tym zwłaszcza złożonych do akt przez pozwanego przykładowych umów najmu, przedmiotowe aneksy mieściły się w normie wynikającej z art. 936 k.p.c. Należy podzielić stanowisko strony pozwanej, że z zasad logiki i doświadczenia życiowego wynika, że przedłużenie - na podstawie aneksu nr (...) – czasu trwania umowy najmu o kolejne siedem lat w stosunku do umowy w brzmieniu obowiązującym na datę sprzed podpisania aneksu oraz skalkulowanie czynszu mając na uwadze wartość dokonanych nakładów, nie stanowi nadzwyczajnej zmiany biorąc pod uwagę bardzo zły stan nieruchomości, znaczne nakłady dokonane przez pozwanego na nieruchomości, a także istniejący na rynku zwyczaj zawierania umów na czas określony, gwarantujący możliwość skorzystania z adaptacji (a nie tylko nakładów) dokonanych przez najemcę. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstoku w uzasadnieniu orzeczenia kasatoryjnego, „sama długotrwałość umowy najmu wynikająca z przedmiotowych aneksów (wydłużenia najmu o 7 lat) może nie mieć decydującego znaczenia m.in. z uwagi na potrzeby obrotu gospodarczego, które były podłożem nowelizacji art. 661 k.c. ustawą z dnia 23 października 2008 r. (Dz.U. Nr 220, poz. 1425). Ustawodawca dostrzegł wówczas potrzebę zapewnienia większej stabilizacji umów najmu właśnie w obrocie między przedsiębiorcami (wydłużając do 30 lat czas trwania umów najmu na czas oznaczony, po którym będą one uważane za zawarte na czas nieoznaczony)”. Zatem, skoro sam ustawodawca dopuszcza możliwość zawierania umów najmu na czas oznaczony do 30 lat, to wydłużenie w przedmiotowej sprawie umowy najmu o kolejne 7 lat, nie może zostać uznane za czynność przekraczającą zwykły zarząd nieruchomością, ani odbiegającą od standardów określonych przez zwyczaj miejscowy.

Ze złożonych do akt sprawy przez pozwanego przykładowych umów najmu wynika, że zawarte one zostały na okresy 15, bądź 10 lat z najemcami, którzy uzyskali zgodę na wykonanie prac adaptacyjnych, dostosowujących przedmiot najmu do profilu swojej działalności. Umowy te zostały więc zawarte na okresy pozwalające na uczynienie adaptacji uzasadnionymi gospodarczo dla najemcy. Niewątpliwie na rynku, w tym rynku miejscowym, istnieją umowy najmu zawarte na warunkach zbliżonych do tych wynikających z przedmiotowych aneksów, czyli takie, w których najemca dokonuje nakładów na własny koszt oraz na okresy, które czynią dokonane nakłady gospodarczo uzasadnionymi, strony kalkulują czynsz mając na uwadze wartość nakładów, które zwiększają wartość nieruchomości. Ponadto w kontekście okoliczności wynikających ze złożonych do akt przez pozwanego ofert i umowy najmu z dnia 1 lipca 2014 r., czynsz ustalony na podstawie spornej umowy najmu nie odbiega od stawek rynkowych, funkcjonujących w obrocie, zwłaszcza wobec dokonania przez pozwaną znacznych nakładów na nieruchomość, które ostatecznie mają pozostać przy wynajmującym.

Jeśli chodzi o zarzut dotyczący zawarcia umowy z nadużyciem prawa, powodowie wskazywali na wprowadzenie aneksem numer (...) do umowy najmu rzekomego prawa do wypowiedzenia umowy terminowej bez określenia sytuacji, czy podstawy wypowiedzenia, co ma skutkować w ich ocenie nieważnością całej umowy najmu.

W myśl art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.

Czynność prawna mająca na celu obejście ustawy zawiera treść, która z formalnego punktu widzenia nie sprzeciwia się ustawie, ale w rzeczywistości (w znaczeniu materialnym) zmierza do zrealizowania celu, którego osiągnięcie jest przez nią zakazane. Chodzi tu zatem o wywołanie skutku sprzecznego z prawem (por. wyrok Sądu Najwyższego z 25 listopada 2004 r., sygn. I PK 42/04, publ. OSNP 2005, nr 14, poz. 209). Obejście ustawy to zachowanie podmiotu prawa, który napotykając prawny zakaz dokonania określonej czynności prawnej, „obchodzi” go w ten sposób, że dokonuje innej niezakazanej formalnie czynności w celu osiągnięcia skutku związanego z czynnością zakazaną, a tym samym sprzecznego z prawem (por. wyrok Sądu Najwyższego z 9 sierpnia 2005 r., sygn. III UK 89/05, publ. OSNP 2006, nr 11 – 12, poz. 192). Ustalenie, czy dana czynność zmierza do obejścia prawa, ma z reguły charakter ocenny. Można przy tym „obejść” tylko normy takiej gałęzi prawa, która zawiera zakazy i nakazy, które takim obejściem byłyby zagrożone.

Stosownie do art. 673 § 3 k.c., jeżeli czas trwania najmu jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jaki najemca mogą wypowiedzieć najem w wypadkach określonych w umowie.

W treści § 6 ust. 1 w zw. z ust. 2 umowy najmu w brzmieniu nadanym aneksem numer (...) strony postanowiły, że umowa zostaje zawarta na czas oznaczony od dnia 1 lipca 2006 r. do dnia 31 grudnia 2011 r., przy czym okres obowiązywania tej umowy zostaje przedłużony do dnia 31 grudnia 2016 r. w przypadku, jeżeli przed upływem 6 miesięcy w stosunku do terminu określonego powyżej (31 grudnia 2011 r.) najemca nie złoży wynajmującemu stosownego oświadczenia w formie pisemnej. Powyższe postanowienie z całą pewnością nie stanowi prawa wypowiedzenia umowy najmu. Daje natomiast najemcy uprawnienie do decydowania o długości okresu obowiązywania umowy w ten sposób, że złożenie przez niego oświadczenia w okresie do 30 czerwca 2011 r. wywrze skutek zakończenia najmu z dniem 31 grudnia 2011 r., zaś bezczynność najemcy w tym zakresie wywrze skutek przedłużenia umowy do dnia 31 grudnia 2016 r. W przedmiotowej umowie nie przewidziano natomiast prawa jej wypowiedzenia przed upływem terminu, na jaki została zawarta. Z powyższego postanowienia umownego wynika, iż kwestię przedłużenia bądź nieprzedłużenia umowy najmu pozostawiono do uznania najemcy - pozwanej spółki, co w świetle okoliczności poniesienia przez nią na przedmiotową nieruchomość nakładów o znacznej wartość jest logiczne i uzasadnione gospodarczo.

W myśl art. 58 § 2 k.c. nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Przez zasady współżycia społecznego rozumie się na ogół obowiązujące w stosunkach między ludźmi reguły postępowania, które za podstawę mają uzasadnienie aksjologiczne (ocenne), a nie tetyczne (prawne). Odwołują się one do powszechnie uznawanych w całym społeczeństwie lub w danej grupie społecznej wartości i ocen właściwego, przyzwoitego, rzetelnego, lojalnego czy uczciwego zachowania. Zasady te obejmują nie tylko reguły moralne, lecz także obyczajowe (zob. kom. art. 58 k.c. [w:] A. Kidyba (red.), „Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna”, WKP 2012). W wyroku z dnia 2 października 2003 r. (V CK 241/02, Lex nr 175961) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że w relacjach pomiędzy przedsiębiorcami zasady współżycia społecznego należy rozumieć jako zasady rzetelności i lojalności w stosunku do partnera umowy. W innym orzeczeniu Sąd Najwyższy stwierdził, że ewentualne nadużycie kontraktowe może podlegać weryfikacji na podstawie art. 58 § 2 k.c. i art. 353 ¹ k.c. W płaszczyźnie stosunków kontraktowych zasady te wyrażają się istnieniem powszechnie akceptowanych reguł przyzwoitego zachowania się wobec kontrahenta. Szczególne znaczenie mają reguły uczciwości i rzetelności tzw. kupieckiej, których należy wymagać od przedsiębiorcy - profesjonalisty na rynku, a mianowicie przestrzegania dobrych obyczajów, zasad uczciwego obrotu, rzetelnego postępowania czy lojalności i zaufania. Każda ze stron umowy powinna zatem powstrzymać się od wszelkich zachowań, które świadczą o braku respektu dla interesów partnera lub wywołują uszczerbek w tych interesach (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2010 r., IV CSK 555/09, Lex nr 885035).

Zgodność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego jest zagadnieniem kontekstu faktycznego, tj. okoliczności danego wypadku (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 października 2009 r., IV CSK 157/09, Lex nr 558611).

Powodowie, formułując zarzut zawarcia umowy najmu w brzmieniu nadanym aneksami numer (...) z naruszeniem zasad współżycia społecznego, wskazywali na zawarcie w tych aneksach postanowień niekorzystnych dla wynajmującego i nierówno kształtujących wzajemne prawa i obowiązki stron.

Powyższe stwierdzenie jest nieuprawnione i niezasadne, jeśli weźmie się pod uwagę wynikające z dowodów zebranych w sprawie, a przede wszystkim z zeznań świadków A. A., J. M., K. K., H. J., K. Z., K. W., A. Z. fakty, że przedmiotowa nieruchomość przed jej objęciem w posiadanie przez pozwanego była w bardzo złym, fatalnym stanie technicznym i wymagała nakładów, a Centrala (...) nie była w stanie zapewnić należytego poziomu najmu. Przy czym to obowiązkiem przedsiębiorstwa Centrala (...), jako wynajmującego, było wydanie pozwanemu nieruchomości w stanie przydatnym do umówionego użytku (art. 662 k.c.). Z uwagi na znaczny zakres remontów, ulepszeń i nakładów oraz upoważnienie do ich dokonania przez pozwanego, przedłużono termin zawarcia umowy najmu na czas do 31 grudnia 2016 r., czyli na siedem lat dłużej niż umowa dotychczas obowiązująca. Wolą stron było poczynienie przez pozwaną spółkę nakładów na sporną nieruchomość, w zamian za zagwarantowanie jej możliwości używania tej nieruchomości, a także dostosowanej jej do potrzeb produkcji okien przez określony w umowie okres czasu, co jest stosowaną, powtarzającą się praktyką wśród przedsiębiorców. Z zeznań wskazanych powyżej osób oraz z opinii biegłych wynika, że pozwana dokonała tak znacznych nakładów, że wartość nieruchomości znacznie wzrosła. To zaś pozwoliło uzyskać wyższą cenę za jej zbycie i zaspokoić wierzycieli w większym zakresie, a więc osiągnąć cel egzekucji.

Ze wskazanego powyżej materiału dowodowego wynika, że dokonanie nakładów na przedmiotową nieruchomość było niezbędne, aby można było czerpać z niej jakiekolwiek dochody, w tym oddać ją w najem i uzyskiwać czynsz najmu. Gdyby na przedmiotową nieruchomość nie poczyniono nakładów nie tylko nie byłaby ona zdatna do wynajęcia jej jakiemukolwiek podmiotowi, ale także nie osiągnęłaby tak znacznej wartości na licytacji. Dzięki nakładom dokonanym przez pozwanego jej wartość znacznie wzrosła. Nie można przy tym tracić z pola widzenia faktu, że przedsiębiorstwo Centrala (...) nie było w stanie we własnym zakresie zapewnić należytego stanu nieruchomości celem jej wynajęcia. Ponadto, co istotniejsze pozwany nigdy nie odzyska nakładów, których dokonał i w które zainwestował znaczne środki finansowe. Według wniosków opinii biegłego z zakresu budownictwa szacunkowa wartość rynkowa nakładów poczynionych przez (...) sp. z o.o. na budynki i budowle znajdujące się na gruncie położonym w Ł. przy ul. (...) wynosi łącznie 888.376 zł netto. Zgodnie zaś z wnioskami opinii biegłego z zakresu szacowania nieruchomości wartość rynkowa nieruchomości położonej w Ł. przy ul. (...) wynosi łącznie 5.368.373 zł i obejmuje wartość prawa użytkowania wieczystego gruntu w kwocie 1.170.717 zł oraz wartość części składowych (budynków i budowli) w kwocie 4.197.656 zł.

Oczywistym jest, że nakłady istotnie zwiększyły wartość praw do przedmiotowej nieruchomości, a z uwagi na poczynienie tych nakładów strona pozwana miała uzasadniony interes w tym, aby umowa najmu obowiązywała do 31 grudnia 2016 r. Gdyby nie została zagwarantowana pozwanej spółce możliwość użytkowania przedmiotowej nieruchomości do tej daty, zapewne nie poczyniłaby ona tak znacznych nakładów, które podwyższyły wartość praw do tej nieruchomości. Wynajmujący i strona pozwana skalkulowały przy tym czynsz najmu mając na uwadze wartość tych nakładów, które zwiększały wartość przedmiotowej nieruchomości.

Wobec powyższego, nie sposób uznać warunków, na jakich została zawarta umowa najmu za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, skoro warunki te zostały sformułowane w taki sposób, aby pozwany miał możliwość używania spornej ruchomości przez czas oznaczony, gwarantujący uczynienie dokonanych przez niego, znacznych nakładów gospodarczo uzasadnionymi.

Istotną w niniejszej sprawie okolicznością jest także to, iż powodowie, którzy nabyli przedmiotową nieruchomość na pierwszym terminie licytacyjnym, przed przystąpieniem do licytacji, wiedzieli o najmie całej nieruchomości przez pozwaną i znali postanowienia umowy najmu. Jak wynika z materiału dowodowego tej sprawy, w tym w szczególności zeznań przesłuchanej w charakterze świadka komornik B. G. i zeznań powoda J. W. (1) przesłuchanego w charakterze strony, stronie powodowej były znane zapisy zawarte w aneksach numer (...) z 2006 r., a także treść wszystkich umów znajdujących się w aktach komorniczych, które łączyły spółkę (...) z przedsiębiorstwem Centrala (...). Jak wynika z zeznań komornika pozwana spółka udostępniła komornikowi umowę najmu oraz wszystkie aneksy do umowy najmu, cała dokumentacja była w aktach i powód miał w nią wejrzenie. B. G. stwierdziła, że „W. powinien wiedzieć wszystko co do joty, kupuje z czym, ile ta dzierżawa wynosi, jaki okres ona ma. (...) Była ogłoszona przerwa, żeby W. penetrował umowę”.

Ze zgromadzonych w sprawie dokumentów wynika, że pozwany korzysta z nieruchomości położonej w Ł., przy ulicy w (...)na podstawie umowy najmu zawartej w dniu 19 kwietnia 2000 r. z Przedsiębiorstwem (...) sp. z o.o. w O., zmienionej aneksami. Zgodnie z aneksem nr (...), najem został ustanowiony na okres do dnia 31 grudnia 2011 r., z opcją automatycznego przedłużenia do dnia 31 grudnia 2016 r., o ile pozwany w terminie do dnia 30 czerwca 2011 r. nie złoży przeciwnego oświadczenia. Oświadczenie przeciwne nie zostało złożone w terminie, wobec czego najem został przedłużony do dnia 31 grudnia 2016 r. W dniu 21 czerwca 2011 r., w wyniku egzekucyjnej sprzedaży przedmiotowej nieruchomości, Sąd Rejonowy w Łomży wydał postanowienie o przysądzeniu prawa wieczystego użytkowania tej nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków na rzecz powoda J. W. (2). Z chwilą uprawomocnienia się tego postanowienia powód, jako nabywca, wstąpił w prawa i obowiązki dłużnika - Centrali (...) wynikające ze stosunku najmu stosownie do przepisów normujących te stosunki w wypadku zbycia rzeczy wynajętej. Pismem z dnia 29 września 2011 r. powód złożył pozwanej oświadczenie o wypowiedzeniu umowy najmu.

Zgodnie z art. 678 k.c. (w zw. z art. 1002 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym w dacie nabycia przez powoda praw do przedmiotowej nieruchomości), w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy; może jednak wypowiedzieć najem z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia (§ 1). Powyższe uprawnienie do wypowiedzenia najmu nie przysługuje nabywcy, jeżeli umowa najmu była zawarta na czas oznaczony z zachowaniem formy pisemnej i z datą pewną, a rzecz została najemcy wydana (§ 2).

Uwzględniając treść powyższego przepisu oraz fakt, że przedmiotowa umowa najmu została zawarta w formie pisemnej, z datą pewną i na czas oznaczony, a nieruchomość została wydana najemcy, powodowi nie przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia najmu, a złożone przez niego oświadczenie o wypowiedzeniu było nieskuteczne i nie doprowadziło do rozwiązania umowy najmu.

Reasumując, zawarta pomiędzy pozwaną spółką a poprzednikiem prawnym powoda umowa najmu jest ważna i nadal obowiązuje, a więc pozwanemu przysługuje skuteczne względem powodów uprawnienie do władania rzeczą. To zaś przesądza o nieskuteczności wytoczonego przez powodów powództwa windykacyjnego.

Stosownie do art. 222 § 1 k.c. właściciel może żądać od osoby, która włada faktycznie jego rzeczą, ażeby rzecz została mu wydana, chyba że osobie tej przysługuje skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania rzeczą.

Wobec powyższego, na podstawie wskazanych wyżej przepisów prawa, Sąd Okręgowy powództwo oddalił (pkt I sentencji wyroku).

Z uwagi na to, iż powodowie przegrali w całości niniejszą sprawę, Sąd Okręgowy o kosztach procesu orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, w myśl której strona przegrywająca sprawę zobowiązana jest zwrócić stronie przeciwnej poniesione przez nią koszty procesu. Dlatego też Sąd obciążył stronę powodową kosztami z tytułu zastępstwa prawnego pozwanego przed sądem pierwszej i drugiej instancji wraz z kosztami przejazdu pełnomocnika (wniosek – k. 1092) oraz kosztami z tytułu poniesionych przez pozwanego wydatków w sprawie, orzekając na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 7 i § 12 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U.2013.490 j.t.), jak w pkt II sentencji wyroku.