Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 września 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący – SSA Barbara Godlewska - Michalak

Sędziowie: SA Ewa Zalewska

SO (del.) Jadwiga Smołucha (spr.)

Protokolant: sekr. sądowy Mariola Frąckiewicz

po rozpoznaniu w dniu 20 września 2013 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. Sp.k. w W.

przeciwko (...) Sp. z o.o. w W.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 15 stycznia 2013 r.

sygn. akt XX GC 294/11

I.  zmienia zaskarżony wyrok w punkcie pierwszym w ten tylko sposób, że na końcu punktu pierwszego dodaje po przecinku słowa „w stosunku do wierzytelności powoda wynikającej z nakazu zapłaty Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2010 roku sygn. akt XX GNc 180/10 w kwocie 243.000 zł (dwieście czterdzieści trzy tysiące złotych) wraz z odsetkami maksymalnymi od 1 stycznia 2010 roku do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania w kwocie 10.255 zł (dziesięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych), a w pozostałej części powództwo oddala”;

II.  w pozostałej części apelację oddala;

III.  zasądza od (...) Sp. z o.o. w W. na rzecz (...) Sp. z o.o. Sp.k. w W. kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI ACa 536/13

UZASADNIENIE

W pozwie złożonym 19 kwietnia 2011 r. powód (...) sp. z o.o. wniósł o uznanie na podstawie art. 527 i nast. k.c. za bezskuteczną względem powoda umowę cesji wierzytelności zawartej przez spółkę (...) sp. z o.o. z pozwaną spółką (...) sp. z o.o. tytułem zabezpieczenia zwrotu pożyczki udzielonej spółce (...) sp. z o.o. przez pozwanego oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 14 000 zł. W uzasadnieniu powód podał, że służy mu wierzytelność w stosunku do (...) sp. z o.o., a wskutek przeniesienia na pozwanego wierzytelności spółki (...) wobec (...) sp. z o.o. z tytułu zapłaty reszty ceny sprzedaży nieruchomości przy ul. (...) w W., spółka (...) stała się niewypłacalna.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc, iż nie odniósł korzyści majątkowej z cesji wierzytelności, albowiem została ona dokonana na zabezpieczenie pożyczki udzielonej spółce (...), które zostało wykorzystane na zaspokojenie jego wierzytelności z tytułu zwrotu pożyczki z oprocentowaniem, kosztów dochodzenia przelanej wierzytelności, kosztów związanych z usunięciem wad budynku oraz potrącenie jego własnych wierzytelności.

Wyrokiem z 15 stycznia 20l3 r. Sąd Okręgowy w Warszawie:

1.  uznał za bezskuteczną w stosunku do powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. umowę cesji wierzytelności zawartej przez spółkę (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z pozwaną (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na zabezpieczenie zwrotu pożyczki udzielonej spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przez pozwaną w dniu 29 sierpnia 2009 roku

2.  zasądził od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. kwotę 19.117 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Rozstrzygnięcie sądu okręgowego zostało oparte na następujących ustaleniach faktycznych.

W dniu 3 kwietnia 2009 r. spółka (...) zawarła z powodową spółką (...) sp. z o.o. sp. k. w W. umowę pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. Zgodnie z postanowieniami umowy powódka zobowiązana była do poszukiwania dla spółki (...) sposobności do zawarcia umowy dzierżawy, zbycia nieruchomości przy ul. (...) w W.. W przypadku zawarcia takiej umowy powódka miała otrzymać wynagrodzenie w wysokości 1,5 % ceny netto ustalonej w przedmiotowej umowie. Przedmiotowa nieruchomość przy ul. (...), została zbyta na rzecz spółki (...) sp. z o.o. W dniu 14 sierpnia 2009 r. strony przedmiotowej umowy (powódka i spółka (...)) zawarły porozumienie, mocą którego spółka (...) zobowiązała się do zapłaty na rzecz powódki powyższej kwoty 366.000 zł w następujący sposób: kwota 123.000 zł wypłacona zostanie do dnia 20 sierpnia 2009 r., natomiast pozostała cześć ceny tj. 243.000,00 zł zapłacona zostanie do dnia 31 grudnia 2009 r. W dniu 20 sierpnia 2009 r. pozwany i (...) zawarli umowę pożyczki. Zgodnie z postanowieniami umowy pozwany udzielił spółce (...) pożyczki w wysokości 800.000,00 zł. Zabezpieczeniem zwrotu powyższej kwoty była umowa cesji wierzytelności, jaką (...) posiadała wobec (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z tytułu zapłaty reszty ceny w kwocie 1.000.000,00 zł zatrzymanej do dnia 15 grudnia 2009 r. na podstawie umowy sprzedaży przez (...) udziału w nieruchomości przy ul. (...) w W.. (...) na mocy powołanej wyżej umowy pobrała od pozwanego kwotę 600.000,00 zł . Pismem z dnia 20 sierpnia 2009 r. (...) poinformowała (...) sp. z o.o. w W. o dokonaniu przelania jej wierzytelności na pozwanego. Spółka (...) sp. z o.o. w piśmie z datowanym 14 grudnia 2009 r. informowała, iż na mocy pisma z dnia 6 listopada 2009 r. potrąciła kwotę 77.077,79 zł., w związku z powyższym wierzytelność spółki (...) w wysokości 1.000.000,00 zł uległa pomniejszeniu o ww. kwotę. Ponadto spółka (...) dokonała potrącenia kwoty 375.095,06 zł. tytułem kosztów usunięcia wad fizycznych budynku, kosztów postępowania sądowego przeciwko (...) S. A. Wobec tego, że należna powódce kwota 243.000 zł nie została na jej rzecz uiszczona w umówionych terminach, powódka wystąpiła z powództwem przeciwko spółce (...) o zapłatę przedmiotowej kwoty. W wyniku czego w dniu 26 kwietnia 2010 r. sąd wydał nakaz zapłaty postępowaniu nakazowym orzekając zgodnie z roszczeniem powoda. Na podstawie powyższego nakazu zapłaty zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce (...), w toku którego komornik zajął wierzytelność spółki (...) należną jej od (...) sp. z o.o., stanowiącą resztę ceny nieruchomości przy ul. (...). W odpowiedzi na zajęcie wierzytelności, pismem z dnia 31 maja 2010 roku (...) sp. z o.o. poinformowała komornika, że pismem z 20 sierpnia 2009 roku została zawiadomiona o przelewie wierzytelności spółki (...) na spółkę (...). Pozwanego łączyła ze spółką (...) umowa najmu lokali przy ul. (...), jak też umowa najmu samochodu osobowego marki P. (...). Pozwany oraz (...) powiązane były ze sobą wspólnym udziałowcem tj. (...). Wierzytelność o zapłatę reszty ceny sprzedaży nieruchomości przy ul. (...) była jednym z głównych składników majątku spółki (...). Spółka ta posiada także wierzytelność o zwrot kwoty ok. 2.400.000 zł zajętej przez I (...) Urząd Skarbowy. Pomimo wniosków składanych przez spółkę (...) o zwrot tej kwoty, nie została ona zwrócona tej spółce z uwagi na niemożność ustalenia pełnej kwoty zobowiązań publicznoprawnych tej spółki.

Biorąc po uwagę powyższy stan faktyczny sąd okręgowy uznał, że powództwo jest zasadne. W ocenie sądu okręgowego, okoliczności niniejszej sprawy wskazują na to, że na skutek zawarcia kwestionowanej przez powoda umowy cesji wierzytelności pomiędzy pozwanym a spółką (...) doszło do pokrzywdzenia powoda, jako wierzyciela, gdyż spółka (...) stała się niewypłacalna w stopniu wyższym niż przed jej zawarciem. Jedynym majątkiem spółki (...) pozostawała wierzytelność o zapłatę reszty ceny sprzedaży nieruchomości przy ul. (...). Przesłanka z art. 527 k.c. zostaje spełniona już w chwili gdy dłużnik stał się niewypłacalny w stopniu wyższym po zwarciu kwestionowanej przez wierzyciela czynności. Z tych względów okolicznością obojętną – z punktu widzenia rozstrzygnięcia niniejszej sprawy – pozostaje kwestia istnienia wierzytelności spółki (...) od I (...) Urzędu Skarbowego. Przed dokonaniem spornego przelewu wierzytelności, jeżeli spółka (...) była niewypłacalna, to niewątpliwie w stopniu niższym, niż po dokonanym przelewie na rzecz pozwanej spółki. Nadto dla okoliczności niniejszej sprawy istotny jest fakt, iż przedmiotowa umowa cesji wierzytelności, w przypadku zaspokojenia pozwanego z przelanej wierzytelności nie gwarantuje, co więcej nie obliguje pozwanego do przekazania ewentualnej nadwyżki spółce (...), wobec czego po rozliczeniu przedmiotowej pożyczki, uzyskaną nadwyżkę pozwany potrącił z innymi zobowiązaniami. Natomiast wyciąg z rachunku bankowego (...) zilustrował brak dochodów z prowadzonej przez nią działalności. W ocenie sądu okręgowego w świetle tych okoliczności, zasady logicznego rozumowania wskazują jednoznacznie na to, że majątek spółki (...) uległ uszczupleniu pogłębiając niewypłacalność tej spółki. W ocenie sąd okręgowego w okolicznościach niniejszej sprawy dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Istotna jest okoliczność, że zabezpieczenie pożyczki w kwocie 800 000 zł (z czego faktycznie zostało pobrane 600 000 zł) stanowiła wierzytelność o wartości 1 000 000 zł, a zatem należy przyjąć, że spółka (...) działała w pełnej świadomości pogorszenia swojej sytuacji majątków nie dysponując już innymi wolnymi wierzytelnościami. Przelew wierzytelności jaką spółka (...) posiadała względem spółki (...), w wyniku zabezpieczenia umowy pożyczki, w wysokości przekraczającej kwotę pożyczki o 400.000,00 zł spowodował, nie tylko uszczuplenie majątku dłużnika, ale też niemożność zaspokojenia wierzyciela (powoda). Dokonując przelewu wierzytelności w wyższej kwocie niż pobrana pożyczka, którą przelew zabezpieczał, świadczy o tym, że spółka (...) musiała co najmniej przewidywać pokrzywdzenie wierzycieli (jeżeli go nie zakładała). W ocenie sądu okręgowego w niniejszej sprawie nie budzi wątpliwości fakt, że pozwany otrzymał korzyść majątkową w związku z zawarciem ze spółką (...) spornej umowy przelewu wierzytelności. Korzyść tę stanowi uzyskana przez pozwanego wierzytelność wobec (...) sp. z o.o. Ustaleniu osiągnięcia korzyści przez pozwaną nie sprzeciwia się okoliczność, że w zamian za tę wierzytelność pozwany udzielił pożyczki spółce (...), że z tej wierzytelności spółka (...) potrąciła przysługującą jej wierzytelność, czy tez że sporna wierzytelność pokryła częściowo zobowiązania spółki (...) z tytułu najmu lokalu, czy najmu samochodu. W świetle art. 527 k.c. z korzyścią majątkową po stronie osoby trzeciej mamy do czynienia nie tylko wówczas, gdy ta osoba w sensie potocznym „zarobiła” na kwestionowanej czynności – osiągnęła z niej zysk. W świetle powołanego przepisu z korzyścią majątkową po stronie osoby trzeciej (w niniejszej sprawie pozwanego) mamy do czynienia w każdej sytuacji, gdy osoba trzecia uzyskuje prawo majątkowe o pewnej wartości. Zdaniem sądu okręgowego w niniejszej sprawie zastosowanie ma domniemanie ustanowione w treści przepisu art. 527 § 3 k.c., które w toku postępowania nie zostało obalone przez pozwaną spółkę. W relacjach pomiędzy pozwanym a spółką (...) zachodzi stosunek bliskości, o którym mowa w powołanym przepisie. Przepis art. 527 § 3 k.c. nie precyzuje pojęcia stosunku bliskości, nie ma zatem podstaw do odnoszenia go wyłącznie do relacji pomiędzy osobami fizycznymi. W ocenie sądu okręgowego omawiany stosunek bliskości zachodzi w każdej sytuacji gdy rodzaj relacji dwóch podmiotów uzasadnia założenie, że mają one szeroką wiedzę na temat praw i obowiązków drugiego podmiotu oraz jego sytuacji majątkowej i okolicznościach związanych z prowadzeniem przez niego działalności. Istotny bowiem jest fakt, że zarówno spółka (...), jak i (...) (strony umowy przelewu z dnia 20 sierpnia 2009 r.) posiadają jako udziałowca ten sam podmiot tj. (...). Mając na uwadze tożsamość wspólnika zarówno spółki (...) jak i pozwanego, jak również znajomość i rozeznanie w sytuacji majątkowej spółki (...), nie sposób uznać, że strony umowy pożyczki nie wiedziały lub nie były w stanie dowiedzieć się o swojej kondycji finansowej. W ocenie sądu okręgowego wykazane zostało istnienie wszystkich przesłanek wskazanych w treści przepisu art. 527 § 1 k.c. w odniesieniu do umowy cesji wierzytelności z 20 sierpnia 2009 r., zatem sąd uznał wskazaną umowę cesji za bezskuteczną wobec powoda. Wobec uwzględnienia w całości powództwa o uznanie ww. umowy za bezskuteczną, na mocy art. 98 § 1 k.p.c. sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 19.117 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Na wskazaną kwotę składa się wynagrodzenie pełnomocnika powoda będącego radcą prawnym ustalone w oparciu 1 o przepis §6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie w kwocie 7200 zł wraz z opłatą skarbową od d pełnomocnictwa w wysokości 17 zł oraz opłatą od pozwu w kwocie 11.900 zł.

Apelację od powyższego wyroku złożyła strona pozwana zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

1)  obrazę przepisów prawa materialnego, a w szczególności art. 527 kodeksu cywilnego, poprzez błędną interpretację i uznanie że na skutek zawarcia umowy cesji wierzytelności przez spółkę (...) sp. z o.o. w W. z pozwaną (...) sp. z o.o. w W. na zabezpieczenie zwrotu pożyczki udzielonej spółce (...) sp. z o.o. przez pozwaną (...) sp. z o.o. w dniu 29 sierpnia 2009 r. doszło do pokrzywdzenia (...) sp. z o.o. sp.k. jako wierzyciela, a pozwany uzyskał przedmiotową umową korzyść majątkową,

2)  obrazę przepisów prawa procesowego, mającą istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia w wyroku I instancji, poprzez przyjęcie, że:

a)  przed dokonaniem spornego przelewu wierzytelności spółka (...) sp. z o.o. była niewypłacalna w stopniu niższym, niż po dokonanym przelewie na rzecz pozwanej spółki,

b)  dłużnik działał świadomością pokrzywdzenia wierzyciela

c)  pominięcie przy powyższych ocenach faktu m.in. tego, że wobec wad sprzedanego spółce (...) sp. z o.o. budynku przy ul (...) kwota 1.000.000,00 zł zatrzymana przez (...) sp. z o.o. na pokrycie kosztów usunięcia tych wad, była kwotą, która w ogóle mogła nie zostać zwrócona spółce (...) sp. z o.o. przez (...) sp. z o.o. i która jak się okazało została zwrócona w części wobec udowodnionych znacznych wad budynku.

Biorąc pod uwagę powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę wyroku i oddalenie powództwa lub uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie w całości sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, z uwzględnieniem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd apelacyjny zważył, co następuje.

Stosownie do art. 527 k.c. przesłankami skargi paulińskiej, które muszą zaistnieć kumulatywnie są: istnienie zaskarżalnej wierzytelności pieniężnej będącej przedmiotem ochrony, dokonanie przez dłużnika z osobą trzecią czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli, która jednocześnie przyniosła osobie trzeciej korzyść, działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli oraz działanie osoby trzeciej w zlej wierze. Sąd apelacyjny podziela stanowisko sądu okręgowego, iż powód udowodnił zaistnienie wszystkich wskazanych wyżej przesłanek.

Do pokrzywdzenia wierzycieli dochodzi wówczas gdy w wyniku dokonanej przez dłużnika czynności prawnej w majątku dłużnika dochodzi do zmian skutkujących uniemożliwieniem lub utrudnieniem zaspokojenia wierzyciela. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli wówczas gdy powoduje ona niewypłacalność bądź pogłębienie stanu niewypłacalności dłużnika, przy czym powinno być brane pod uwagę każde pogłębienie niewypłacalności. W niniejszej sprawie w wyniku kwestionowanej umowy przelewu wierzytelności wierzyciel pozbył się jedynego składnika majątkowego, z którego powód mógł uzyskać zaspokojenie wierzytelności, nie uzyskując w zamian ekwiwalentu, albowiem wartość uzyskanej pożyczki była znacznie niższa od wartości wierzytelności, którą pozwany uzyskał tytułem zabezpieczenia. Na brak ekwiwalentności świadczenia uzyskanego przez dłużnika w wykonaniu kwestionowanej czynności prawnej wskazuje zarówno różnica w wartości nominalnej uzyskanej przez dłużnika pożyczki (800 000 zł) i udzielonego zabezpieczenia (1 000 000 zł), jak również różnica w wysokości rzeczywistych zobowiązań dłużnika powstałych w wyniku wykonania umowy pożyczki (zobowiązanie do zwrotu wykorzystanej części pożyczki w wysokości 600 000 zł i zobowiązanie do zapłaty odsetek umownych w wysokości 23 253,32 zł) a kwotą rzeczywiście uzyskaną przez pozwanego w wyniku realizacji wierzytelności będącej przedmiotem zabezpieczenia (ostatecznie, po potrąceniu kosztów dochodzenia tej wierzytelności - 695 612,17 zł). Oznacza to, że w wyniku kwestionowanej czynności rozporządzającej do majątku dłużnika wszedł składnik o wartości niższej od przedmiotu zbytego, a tym samym nastąpiło zubożenie jego majątku i zwiększenie stopnia niewypłacalności. Okoliczność, że ostatecznie nadwyżkę zabezpieczenia pozwany wykorzystał na zaspokojenie innych swoich wierzytelności w stosunku do dłużnika, z tytułu najmu samochodu i lokalu, nie przekreśla uzyskania przez pozwanego korzyści majątkowej, albowiem w dacie dokonania kwestionowanej czynności prawnej wierzytelności te jeszcze nie istniały, a więc nadwyżka zabezpieczenia stanowiła dla pozwanego korzyść majątkową. Ponadto możliwość zaspokojenia późniejszych wierzytelności pozwanego wobec dłużnika, przez potrącenie ich z nadwyżki zabezpieczenia, stawiała pozwanego w pozycji uprzywilejowanej w stosunku do pozostałych wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dokonaniem kwestionowanej czynności, stanowiąc tym samym również korzyść majątkową. Ze znajdujących się w aktach sprawy wyciągów z rachunków bankowych dłużnika wynika, że 21 sierpnia 2009 r., a więc następnego dnia po zawarciu z pozwanym umowy pożyczki i umowy przelewu wierzytelności, dłużnik dokonał na rzecz swojego wspólnika, będącego wówczas również jedynym wspólnikiem pozwanej spółki, wypłaty dywidendy za 2006 r. w wysokości 970 484,50 zł. Istotne jest, że w tym okresie wspólnicy dłużnika planowali już zakończenie jego działalności do końca 2009 r., o czym świadczy uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników (...) sp. z o.o. z 12 sierpnia 2009 r. w sprawie powzięcia uchwały w przedmiocie postawienia spółki w stan likwidacji z dniem 1 stycznia 2010 r. Zgodnie z art. 275 § 2 k.s.h. w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Dłużnik, pomimo braku w spółce wystarczających środków pieniężnych na zaspokojenie wszystkich zobowiązań, dokonał wypłaty dywidendy na rzecz wspólnika, a jednocześnie pozwana spółka, w której ten wspólnik był jedynym udziałowcem udzieliła dłużnikowi pożyczki w zbliżonej wysokości, w zamian za zabezpieczenie składnikiem majątkowym przekraczającym wartość pożyczki i stanowiącym jednocześnie jedyny składnik majątkowy, z którego pozostali wierzyciele mogli prowadzić egzekucję. Te okoliczności wskazują jednoznacznie na to, że kwestionowana czynność została dokonana w celu uprzywilejowania wierzytelności podmiotów powiązanych kapitałowo z dłużnikiem w możliwości ich zaspokojenia z majątku spółki, w stosunku do wierzytelności innych podmiotów niepowiązanych. Pozwany nie wykazał by dłużnik, poza zbytą na rzecz pozwanego wierzytelnością, posiadał inne składniki majątkowe, z których powód mógłby się zaspokoić, zatem rozporządzenie wierzytelnością w zamian na składnik majątkowy o niższej wartości, niewątpliwie zwiększyło niewypłacalność dłużnika. Pozwany nie wykazał również, by dokonanie kwestionowanej czynności prawnej nie miało wpływu na sytuację powoda, a w szczególności, że nawet gdyby do tej czynności nie doszło, powód i tak niemiałby możliwości zaspokojenia. Dłużnik wiedział o istnieniu wierzytelności powoda, jak również znał swój stan majątkowy, zatem wyzbywając się wierzytelności poniżej jej wartości, na rzecz podmiotu z nim powiązanego poprzez osobę wspólnika, musiał zdawać sobie sprawę, że pogarsza tym samym możliwości zaspokojenia pozostałych dłużników. Zbyta wierzytelność była jedynym składnikiem majątkowym, z którego w dacie dokonania kwestionowanej czynności wierzyciele dłużnika mogli skutecznie prowadzić egzekucję, a ponieważ dłużnik planował likwidację w ciągu kilku miesięcy i de facto nie prowadził już żadnej działalności zarobkowej, wiadomym było, że mało prawdopodobnym jest istniały realne możliwości powiększenia jego stanu majątkowego w przyszłości. Co do środków pieniężnych dłużnika w wysokości 2 246 000 zł, zajętych przez urząd skarbowy na zabezpieczenie zobowiązań podatkowych dłużnika, pozostali wierzyciele nie mogą prowadzić z nich egzekucji a odzyskanie tych środków przez dłużnika w przyszłości jest niepewne. Powyższe okoliczności świadczą jednoznacznie, że dłużnik działał świadomością pokrzywdzenia (powoda) wierzyciela.

Uwzględniając powództwo na podstawie art. 527 k.c. sąd powinien zindywidualizować (pod względem podmiotowym i przedmiotowym) wierzytelność, której zaspokojeniu ma służyć uznanie umowy za bezskuteczną, czynność prawną, która w całości lub w części zostaje uznana za bezskuteczną oraz stwierdzić, że jest ona bezskuteczna tylko w stosunku do powoda (wyrok SN z 13.02.1970 r. III CRN 546/69, wyrok SN z 28.12.1976 r. III CRN 302/76, uchw. SN z 11.10.1995 r. II CZP 139/95, wyrok SN Z 17.09.2003 r. II CK 10/02), albowiem ochroną objęta jest konkretna wierzytelność, stanowiąca przedmiot żądania ochrony, a nie wszelkie wierzytelności powoda. Wobec braku wskazania w sentencji wyroku sądu okręgowego wierzytelności powoda objętej ochroną, sąd apelacyjny zmienił wyrok jedynie w tym zakresie, określając wierzytelność powoda w stosunku do której czynność prawna została uznana za bezskuteczną.

Mając powyższe na uwadze sąd apelacyjny, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c., orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto na podstawie 98 § 1 i 3 k.p.c., obciążając nimi w całości stronę pozwaną jako przegrywającą sprawę, albowiem jej żądanie zostało uwzględnione tylko w nieznacznej części. Na zasądzone koszty składa się wynagrodzenie pełnomocnika powoda w stawce minimalnej.