Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 października 2014r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 8 października 2014 r. w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki jawnej M. z siedzibą w K.

przeciwko D. G. i B. G. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej oraz pozwanych

od wyroku Sądu Okręgowego w Kaliszu

z dnia 5 lutego 2014r. sygn. akt I C 735/13

1.  oddala obie apelacje;

2.  zasądza od D. G. i B. G. (1) solidarnie na rzecz (...) spółki jawnej M. z siedzibą w K. kwotę 900 (dziewięćset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 487/14

UZASADNIENIE

Pozwem z 21 września 2013 roku powód (...) spółka jawna M. z siedzibą w K. wniósł o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym przeciwko pozwanym D. G. i B. G. (1) i nakazanie pozwanym zwrócić solidarnie z weksla na rzecz powoda kwotę 104 757, 16 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 21 września 2012 roku do dnia zapłaty wraz z kosztami postępowania.

W uzasadnieniu powód podniósł, że pozwany D. G. wystawił weksel własny in blanco na zabezpieczenie istniejących i mogących powstać w przyszłości zobowiązań powódki, wynikających ze współpracy stron. Przedmiotowy weksel poręczył pozwany B. G. (1).

Nakazem zapłaty z dnia 26 lutego 2013 roku w sprawie I Nc 20/13 Sąd Okręgowy w Kaliszu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, uwzględniając powództwo w całości.

Pismem z 2 kwietnia 2013 roku pozwani D. G. i B. G. (1) wnieśli zarzuty od nakazu zapłaty z dnia 26 lutego 2013 roku zaskarżając powyższy nakaz w całości. Pozwani wnieśli o uchylenie nakazu i oddalenie powództwa, wstrzymanie wykonania nakazu zapłaty i zasądzenie od powódki na ich rzecz kosztów postępowania.

Pozwani zarzucili, że nigdy nie zawierali z powódką, jako osoby fizyczne umowy współpracy, nie zabezpieczali roszczeń powódki z takiej umowy. Powódkę łączyła jedynie umowa współpracy z (...) spółka jawna z siedzibą w L. i to wyłącznie zobowiązania tej spółki wystawiony przez D. G. weksel miał zabezpieczać. Powódka nie przedstawiła wyliczenia sumy wekslowej, nie wykazała jakie należności i z jakiego tytułu składają się na wierzytelność wpisaną w treści weksla.

Zaskarżonym wyrokiem z 5 lutego 2014 roku Sąd Okręgowy w Kaliszu uchylił w całości nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym Sądu Okręgowego w Kaliszu z 26 lutego 2013 roku w sprawie I Nc 20/13 i w związku z tym zasądził od pozwanych D. G. i B. G. (1) na rzecz powoda (...) spółki jawnej M. z siedzibą w K. kwotę 83 000 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 21 września 2012 roku do dnia zapłaty i oddalił powództwo w pozostałej części.

W ocenie Sądu I instancji nie ulega wątpliwości, że pozwani D. G. i B. G. (1) złożyli podpisy na wekslu in blanco, wręczonym wspólnikom powodowej spółki. Weksel ten, zgodnie z wolą obu stron miał zabezpieczać płatność wierzytelności powódki (...) spółki jawnej M. z siedzibą w K. przez (...) spółka jawna z siedzibą w L., w której D. i B. G. (2) byli wspólnikami. Zobowiązanie wekslowe z weksla in blanco powstało z chwilą podpisania weksla przez wystawcę D. G. i poręczyciela wekslowego B. G. (1) oraz z chwilą wydania weksla powodowej spółce. Zobowiązania z weksla in blanco pełne skutki prawne wywołują z mocą wsteczną dopiero wówczas, gdy weksel zostanie wypełniony i odpowiada przepisom prawa wekslowego. Zdaniem Sądu Okręgowego wypełniony przez powódkę weksel odpowiada treści art. 1 i 101 prawa wekslowego. Jest zatem ważny i określa odpowiedzialność pozwanych jako dłużników wekslowych.

Sąd I instancji wskazał, że z ustaleń faktycznych wynika, że przedmiotowy weksel in blanco został wystawiony jako zabezpieczenie roszczeń handlowych pomiędzy powódką a (...) spółka jawna w L.. Okoliczność ta nie jest sporna i została potwierdzona w zeznaniach powoda A. M.. Nie ma zatem podstaw do przyjęcia, że nie istniał stosunek prawny, który stanowił podstawę wystawienia weksla. Tym stosunkiem prawnym była umowa o zakupie przez spółkę (...) spółka jawna w L. materiałów w powodowej spółce.

Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu pozwanych odnośnie porozumienia wekslowego. Z zeznań stron wynika, że najprawdopodobniej porozumienie wekslowe zostało zawarte, jednakże powódka nie dołączyła tego dokumentu do pozwu, ani później - do odpowiedzi na zarzuty pozwanych, a pełnomocnik pozwanych sprzeciwił się przeprowadzeniu dowodu na rozprawie. Pozwani sami nie wnieśli o przeprowadzeniu tego dowodu na rozprawie. Nie wnieśli również o przeprowadzenie dowodu z deklaracji wekslowej, nie wykazali zatem ewentualnych sprzeczności pomiędzy wystawieniem weksla a treścią porozumienia wekslowego zawartego na piśmie. Okolicznością niesporną było jednak to, że weksel stanowił zabezpieczenie płatności (...) spółka jawna, zatem mógł być wypełniony jedynie do wysokości zadłużenia tej spółki wobec powódki.

W ocenie Sądu I instancji na powódce ciążył obowiązek wykazania wysokości zadłużenia i to w sposób przewidziany w postępowaniu nakazowym. Powódka nie sprostała temu wymogowi, ograniczając się do przedstawienia weksla, bez wykazania dowodami, jakiej wysokości zadłużenie spółki (...) spółka jawna z siedzibą w L. istniało na dzień wypełnienia weksla, jakie kwoty składają się na sumę wekslową i skąd wynikają, w jakiej części kwota ta stanowi kwotę główną a w jakiej skapitalizowane odsetki.

Jednak zdaniem Sądu Okręgowego pozwani przyznali okoliczność, że zadłużenie spółki (...) spółka jawna z siedzibą w L., ustalone i uznane w postępowaniu upadłościowym, wyniosło 83 000 złotych. A wobec tego zarzut pozwanych, że powódka nie wykazała wysokości wierzytelności określonej w treści weksla, był częściowo uzasadniony, i to tylko co do kwoty ponad 83 000 złotych.

W ocenie Sądu I instancji sposób określenia wystawcy i poręczyciela wekslowego w treści weksla wskazuje, że podmioty te są osobami fizycznymi. W przypadku, gdyby pozwani działali jako wspólnicy spółki jawnej, spółka zostałaby wskazana jako wystawca weksla. W imieniu spółki jawnej działają wspólnicy, jednakże spółka zawsze działa pod swoją firmą, która nie jest tożsama z nazwiskiem wspólnika. Brak wskazania w treści weksla firmy spółki (...) spółka jawna z siedzibą w L. nie pozwala na przyjęcie, że to spółka dokonywała czynności wystawienia lub poręczenia weksla. Oznaczenie wystawcy i poręczenia tylko imieniem i nazwiskiem oznacza, że to pozwani jako osoby fizyczne dokonali tych czynności.

Od tego wyroku apelacje wywiodły obie strony.

Pozwani zaskarżyli orzeczenie w pkt. I.1) oraz w punkcie II (a więc w części uwzględniającym powództwo i rozstrzygającym o kosztach procesu) i zarzucili:

naruszenie przepisów postępowania, to jest przepisu art. 233 § 1 k.p.c. poprzez:

- błędne uznanie, że pozwany ad 1 podpisał weksel występując jako osoba fizyczna a nie wspólnik, podczas, gdy z okoliczności faktycznych i prawnych wynikało, że podczas spotkania z powodową spółką działał jako wspólnik (...) spółka jawna, w związku z tym, pomiędzy pozwanym ad 1 a powodem nie istniała podstawa materialnoprawna do wystawienia weksla, pozwany ad 1 nie miał legitymacji biernej w niniejszym procesie,

- błędne uznanie, że pozwany ad 2 poręczył weksel występując jako osoba fizyczna a nie wspólnik, podczas, gdy z okoliczności faktycznych i prawnych wynikało, że podczas spotkania z powodową spółką działał jako wspólnik (...) spółka jawna, w związku z tym, pomiędzy pozwanym ad 2 a powodem nie istniała podstawa materialnoprawna do wystawienia weksla, pozwany ad 1 nie miał legitymacji biernej w niniejszym procesie.

W konkluzji skarżący wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości.

Powód zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w części oddalającej powództwo, to jest do kwoty 21 757, 16 złotych oraz w części rozstrzygającej o kosztach procesu i części nieobciążającej pozwanych kosztami sądowymi (pkt. II i III).

Skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie art. 6 k.c. w związku z art. 10 prawa wekslowego poprzez ich niewłaściwą wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, co doprowadziło do oddalenia powództwa w zaskarżonej części pomimo, że to pozwani - jako, że podnieśli zarzut nieprawidłowego wypełnienia weksla - zobowiązani byli wykazać, iż porozumienie wekslowe zostało w ogóle zawarte i jakiej było treści, czego nie wykazali, co więcej -pełnomocnik pozwanych sprzeciwił się przeprowadzeniu takiego dowodu na wniosek strony powodowej.

W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 104 757, 16 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 21 września 2012 roku do dnia zapłaty wraz z kosztami postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Sąd Apelacyjny rozważył na nowo cały zebrany w sprawie materiał dowodowy i dokonał własnej oceny. Ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy są prawidłowe, stąd Sąd Apelacyjny przyjął je za własne.

Zarzuty obu apelacji nie zasługują na uwzględnienie.

Co do apelacji pozwanych:

Weksel jest dokumentem wymagającym sporządzenia w formie ściśle

określonej przez przepisy ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 roku – Prawo wekslowe (Dz. U. z 1936 r. Nr 37, poz. 282 ze zm.), urzeczywistniającym zobowiązanie wekslowe osób na nim podpisanych. Cechą zobowiązania wekslowego jest to, że jest ono inkorporowane w ściśle sformalizowanym dokumencie, który musi odpowiadać wymogom określonym w art. 1 i art. 101 prawa wekslowego.

Dokument, który nie czyni zadość tym wymogom nie może być uważany za weksel trasowany (art. 2 prawa wekslowego) lub weksel własny (art. 102 prawa wekslowego), a tym samym nie może stanowić podstawy do przypisania komukolwiek odpowiedzialności wekslowej.

Charakter weksla, jako źródła zobowiązania formalnego, nie wyłącza – co zgodnie podkreśla się w orzecznictwie – stosowania dyrektyw wykładni oświadczeń woli (art. 65 k.c.) zarówno do postanowień zawartych w dokumencie weksla, jak i –w przypadku tzw. weksla in blanco – do postanowień tzw. deklaracji wekslowej.

Podnosi się nadto, że reguły wykładni oświadczeń należy stosować nie tylko do ustalenia treści oświadczeń woli, ale także do ustalenia, czy dane zachowanie – w świetle kontekstu i zachowań innych podmiotów – stanowi oświadczenie woli (por. wyrok SN z 22 czerwca 2006 roku, sygn. akt V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 7, poz. 59).

W okolicznościach faktycznych sprawy - wbrew twierdzeniom pozwanych - Sąd I instancji trafnie przyjął, że pozwani podpisali przedmiotowy weksel in blanco jako osoby fizyczne w celu zabezpieczenia roszczeń powodowej spółki wobec spółki jawnej, w której pozwani byli wspólnikami. Przede wszystkim analizie należało poddać treść weksla, z której jednoznacznie wynika, że wystawcą jest D. G. a poręczycielem B. G. (1). Nie ma żadnych podstaw do przyjęcia, że działali oni w imieniu spółki jawnej. Przede wszystkim nie podpisali się oni pod pieczątką bądź nazwą spółki, co wyklucza uznanie, że działali w imieniu spółki.

Jeśli osoba podpisująca weksel nie uwidoczniła tego, że działa jako przedstawiciel innej osoby, to wówczas odpowiada sama za zapłatę sumy wekslowej. Potwierdził to między innymi Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 16 kwietnia 2008 r. (I ACa 235/08), podnosząc, że jeżeli wspólnicy spółki jawnej podpisują weksel, działając jako reprezentanci spółki (art. 29 kodeksu spółek handlowych), to musi to zostać uwidocznione w tekście weksla. W przeciwnym wypadku wspólnicy sami stają się dłużnikami wekslowymi. Sąd ten podkreślał także, iż nie jest dopuszczalne ustalenie wystawcy weksla na podstawie okoliczności „pozatekstowych”, np. w oparciu o rzeczywistą wolę kontrahentów czy też ich nawet oczywistą świadomość co do tego, w jakim charakterze występują osoby podpisujące się na wekslu. Wykładnia weksla dopuszczalna jest bowiem jedynie w granicach jego tekstu.

Nie ma wobec tego znaczenia eksponowana przez apelujących okoliczność, że powód dochodzi w pozwie roszczenia związanego z działalnością gospodarczą powoda i spółki jawnej.

Chybiony jest zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Ocena materiału dowodowego została dokonana przez Sąd I instancji zgodnie z wymogami określonymi w tym przepisie. Zarzut nieprawidłowej oceny dowodów nie może polegać na podjęciu próby obalenia poczynionych przezeń ustaleń - skarżący może, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, wykazywać, że sąd ten naruszył ustanowione w tym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów, w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Nie wystarczy wobec tego stwierdzenie skarżących, że Sąd Okręgowy nie wziął pod uwagę zeznań pozwanych, a w ocenie apelujących ten właśnie dowód winien stać się podstawą ustaleń faktycznych. Apelujący ograniczyli się do zaprezentowania stanowiska, że „z okoliczności faktycznych i prawnych wynikało, że podczas spotkania z przedstawicielami powodowej spółki dwóch pozwanych działało jako wspólnicy spółki, która była w kontaktach gospodarczych z powodem”.

Warto również podkreślić, że do wystawienia weksla doszło z uwagi na kłopoty finansowe spółki jawnej, a więc logiczne są zeznania A. M., że w tej sytuacji domagał się dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności powoda w postaci wystawienia weksla przez jednego z pozwanych oraz poręczenia go przez drugiego wspólnika, którzy działali w imieniu własnym a nie spółki.

Co do apelacji powoda:

W procesie wekslowym dowód przeciwny, a więc nieistnienia wierzytelności, zostaje przerzucony na dłużnika, a to w związku z domniemaniem istnienia wierzytelności, które powstało na skutek wystawienia i wydania weksla (vide: uzasadnienie uchwały SN z 7 stycznia 1967, III CZP 19/66, OSNCP 1968, poz. 79). Ażeby jednak pozwany mógł ten dowód przeprowadzić, musi wiedzieć nie tylko z jakiego tytułu, ale i w jakiej wysokości powód wywodzi wierzytelność. Niewskazanie wysokości zobowiązań z konkretnych podawanych przez powoda tytułów jest równoznaczne z uznaniem, że weksel w prawidłowo określonym przez Sąd I instancji zakresie został wypełniony niezgodnie z zawartym przez strony porozumieniem wekslowym (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2014 r. - I ACa 353/14 - LEX nr 1496505).

W stanie faktycznym sprawy pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty podnieśli, że powódka nie przedstawiła wyliczenia sumy wekslowej, nie wykazała jakie należności i z jakiego tytułu składają się na wierzytelność wpisaną w treści weksla. W tej sytuacji rzeczą powoda było przedstawienie wyliczenia należności stanowiącej zadłużenie (...) spółka jawna oraz podanie w jakiej wysokości określone są skapitalizowane odsetki. Zaniechanie tego obowiązku przez powoda uniemożliwiło pozwanym podjęcie obrony w zakresie wysokości dochodzonej w tym postępowaniu kwoty.

Nie można wobec tego podzielić zarzutu skarżących, że Sąd I instancji dokonał błędnej wykładni art. 6 k.c. w związku z art. 10 prawa wekslowego.

Z tych względów Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił obie apelacje jako niezasadne.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono z mocy art. 100 k.p.c. w związku z art. 391 k.p.c.