Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 października 2014r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 17 października 2014 r. w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.

przeciwko Szpitalowi (...) w W.

o zapłatę

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 25 lutego 2014r. sygn. akt I C 1898/13

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od Szpitala (...) w W. na rzecz (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 559/14

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 5 lutego 2014 r Sąd Okręgowy w Łodzi I Wydział Cywilny zasądził od Szpitala (...) Centrum (...) w W. na rzecz (...) Spółki Akcyjnej w Ł. kwotę 104.961,75 zł z umownymi odsetkami w wysokości 1,5 krotności odsetek ustawowych, począwszy od dnia 8 października 2013 r do dnia zapłaty, a nadto kwotę 8.866 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd I Instancji ustalił, że (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...), a do przedmiotu jej działalności należy m.in. finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, natomiast Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej Szpital (...) w W. jest wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji i publicznych zakładów opieki zdrowotnej prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...), a jego celem jest udzielanie świadczeń zdrowotnych i promocja zdrowia oraz uczestniczenie w realizacji zadań dydaktycznych i badawczych, powiązanych z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i promocją zdrowia.

Dalej Sąd ten ustalił, że (...) S.A. jest wierzycielem pozwanego szpitala na skutek nabycia wierzytelności od (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. na podstawie umowy cesji z dnia 1 czerwca 2011 roku. Następnie pozwany szpital zawarł w dniu 18 lipca 2011 roku z powodową spółką porozumienie w sprawie restrukturyzacji zobowiązań w którym w § 2 strony zgodnie ustaliły, że zastępują zobowiązania szpitala z tytułu przeterminowanych należności głównych w kwocie 159.747,13 złotych oraz z tytułu odsetek ustawowych naliczonych na dzień 30 czerwca 2011 roku w kwocie 23.362,94 złote zobowiązaniem szpitala do spłaty zadłużenia na warunkach określonych w porozumieniu poprzez ustalenie nowych zasad jego spłaty zgodnie z harmonogramem stanowiącym załącznik w/w porozumienia. W § 7 tego porozumienia strony ustaliły, że w przypadku niedotrzymania terminu płatności którejkolwiek z rat lub niezapłacenia raty w pełnej wysokości powód będzie miał prawo postawienia pozostałej części długu w stan wymagalności poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia. W § 1 ust. 3 pozwany szpital złożył oświadczenie , iż wyraził zgodę na nabycie wierzytelności przez powoda oraz, że uznaje je za wymagalne i bezsporne . Z ustaleń Sądu Okręgowego w dalszej części wynika, że zobowiązania strony pozwanej, wynikające z zawartego z powodowa spółką porozumienia, nie zostały uregulowane w terminach wynikających z harmonogramu spłat. W związku z powyższym oświadczeniem z dnia 6 września 2013 roku (...) S.A. wypowiedziała porozumienie z dnia 18 lipca 2011 roku, stawiając je w stan natychmiastowej wymagalności z dniem 6 września 2013 roku. Na ten dzień wymagalne zobowiązania pozwanego szpitala wynosiły łącznie 103.617,91 złotych i kwota ta miała zostać zgodnie z wezwaniem zapłacona w nieprzekraczalnym terminie do dnia 20 września 2013 roku. Na dzień 7 października 2013 roku, tj. na dzień bezpośrednio poprzedzający dzień złożenia pozwu, saldo należności pozwanego wynosiło 104.961,75 złotych: 98.891,13 złotych tytułem należności głównej, 3.441,13 złotych tytułem odsetek bieżących oraz 2.629,49 złotych tytułem odsetek umownych.

Na podstawie wyżej wskazanych ustaleń Sąd Okręgowy stwierdził, że okoliczności stanu faktycznego były pomiędzy stronami bezsporne, gdyż strona pozwana nie kwestionowała zasadności ani wysokości wierzytelności przysługujących pierwotnie dostawcy pozwanego - firmie (...) sp. z ograniczoną odpowiedzialnością w P.. Sąd I Instancji podkreślił natomiast, iż pozwany szpital powołując się na ustawę o działalności leczniczej, podniósł zarzut nieważności porozumienia z dnia 18 lipca 2011 roku w sprawie restrukturyzacji zobowiązań , braku legitymacji czynnej powoda w tym zakresie oraz zarzut powagi osądzonej, sprawy w toku i braku zdolności sądowej stron.

W swoich rozważaniach Sąd Okręgowy podniósł, że zgodnie z treścią art. 506 § 1 kodeksu cywilnego, jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa. Oznacza to, że na tej podstawie strony na nowo układają istniejący już pomiędzy nimi stosunek zobowiązaniowy, przy czym dla ważności jak również skuteczności odnowienia nie jest koniecznym zachowanie formy szczególnej , wystarczającą jest zwykła forma pisemna umowy oraz, że zamiar stron zawarcia takiej umowy może być dorozumiany, byleby został dostatecznie uzewnętrzniony. Sąd Okręgowy stwierdził, że art. 506 k.c. nie rozstrzyga jak dalece treść nowego zobowiązania powinna się różnić od treści dotychczasowego zobowiązania aby można było uznać, że nastąpiła nowacja, powołując w tym zakresie wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2002 roku w sprawie IV CKN 862/2000, LEX nr 55122 oraz z dnia 20 lutego 2008 roku w sprawie II CSK 458/2007. Odnosząc się do charakteru zmiany Sąd I Instancji podniósł, że warunkiem niezbędnym jest animus novandi, czyli zamiar odnowienia oraz, powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2002 roku w sprawie IV CKN 862/2000, LEX nr 55122 stwierdził, że orzecznictwie przyjęty jest pogląd, że jeżeli strony miały zamiar zaciągnąć nowe zobowiązanie w miejsce dotychczasowego, to zmiany treści mogą być nawet niewielkie.

Zdaniem Sądu Okręgowego sama zmiana podmiotowa, niezależnie od tego której strony dotyczy, co do zasady nie stanowi odnowienia, jeżeli jednak w konsekwencji przelewu, tak jak w rozpoznawanej sprawie, dochodzi do zmian w stosunku zobowiązaniowym, o którym mowa w art. 506 § 1 kc , to umorzone pierwotnie zobowiązanie zostaje zastąpione nowym.

Sąd I Instancji uznał, że pozwany szpital podpisując porozumienie z dnia 18 lipca 2011 roku zobowiązał się do spłaty zadłużenia w wysokości 183.110,07 złotych w tym kwoty 159.747,13 złotych tytułem przeterminowanych należności głównych oraz 23.362,94 złotych będącej sumą należności odsetkowych, na warunkach określonych w harmonogramie załączonym do porozumienia, która to kwota jest sumą wcześniejszych zobowiązań pozwanego szpitala względem powoda, powiększoną o prawidłowo naliczone odsetki za okres od 1 czerwca 2011 roku do 18 lipca 2011 roku. W ocenie tego Sądu mimo, że w umowie strony nie odwoływały się do wcześniejszych zobowiązań pozwanego szpitala wobec powoda ani nie wykazały, iż zawarcie tej umowy skutkować będzie umorzeniem dotychczasowych zobowiązań, to istnienie takiej wzmianki nie jest niezbędną przesłanką kwalifikacji umowy jako odnowienia. Z materiału dowodowego wynika bowiem, iż celem stron było umorzenie wcześniejszych zobowiązań pozwanego szpitala wobec powoda oraz, że za zgodą pozwanego, wyrażoną poprzez podpisanie porozumienia, miał on spełnić świadczenie na nowych warunkach, przy jednoczesnym wygaśnięciu dotychczasowego zobowiązania. Sąd Okręgowy powołał w tym miejscu wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 2009-06-18 w sprawie II CSK 37/09, zgodnie z którym zmiana elementów przedmiotowo-istotnych umowy może dowodzić wyraźnego zamiaru nowacji, nawet jeżeli wynika on tylko w sposób dorozumiany z brzmienia postanowień zmieniających umowę .

Zdaniem Sądu Okręgowego treść pisemnej umowy stron jest jednoznaczna i nie można z niej wywodzić, co usiłowała zrobić strona pozwana, innego zamiaru stron, niż został wyrażony w jej treści. Zawarte w porozumieniu oświadczenie pozwanego potwierdzało jego dotychczasowy dług, zmieniając jedynie podstawę prawną zapłaty i termin płatności. Mając powyższe na uwadze Sąd I Instancji uznał, że strony podpisując porozumienie z dnia 18 lipca 2011 r. działały z zamiarem odnowienia poprzednich zobowiązań.

W ocenie Sądu I Instancji zarzut pozwanego dotyczący pozorności porozumienia należało uznać za nieudowodniony, a w związku z tym niezasadny. Zgodnie z art. 83 § 1 k.c. nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Zdaniem Sądu Okręgowego strony, które dokonują takiej czynności prawnej, próbują wywołać wobec osób trzecich rzeczywiste, prawdziwe przeświadczenie, że ich zamiarem jest wywołanie skutków prawnych, objętych treścią ich oświadczeń woli przy czym , musi także między nimi istnieć tajne, niedostępne osobom trzecim porozumienie, że te oświadczenia woli nie mają wywołać zwykłych skutków prawnych. Brak zamiaru wywołania skutków prawnych musi zostać przejawiony wobec drugiej strony czynności prawnej tak otwarcie, aby miała ona pełną świadomość co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta i w pełni się z tym zgadzała. Sąd Okręgowy powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 1998 r. w sprawie II CKN 816/97 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2007 r. w sprawie II CSK 478/06 podkreślił, iż brak któregokolwiek z wyżej wskazanych elementów wyłącza zaistnienie pozorności, która dotyczyć musi wszystkich zgodnych oświadczeń woli, wchodzących w skład danej czynności prawnej, a pozorność oświadczenia woli może zachodzić zarówno wtedy, gdy pod pozorowaną czynnością nie kryje się inna czynność prawna, jak i wtedy, gdy pod oświadczeniem pozornym ukrywa się inna czynność prawna. Sąd Okręgowy stwierdził, że pozorność czynności prawnej, jak i fakt ukrycia pod nią innej czynności, stanowią okoliczności faktyczne i mogą być dowodzone wszelkimi środkami, przy czym strony nie przeczą faktowi złożenia objętych dokumentem oświadczeń woli, lecz dowodzą okoliczności faktycznej - zamiaru przyświecającego przy ich składaniu. Sąd Okręgowy zwrócił też uwagę, iż pozwany szpital uzasadniając zarzut pozorności spornego porozumienia podał jedynie, iż nie miało ono na celu nowacji istniejącego długu, jednak nie przedstawił, jaki miałby być rzeczywisty – niepozorny – jego skutek.

Sąd I Instancji za bezpodstawny uznał także zarzut pozwanego, iż podpisane porozumienie, mając na celu obejście obowiązku uzyskania zgody podmiotu tworzącego zakład opieki zdrowotnej, jest nieważne z mocy prawa, a to zgodnie z art. 53 ust. 6 zd. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (Dz.U. Nr 112, poz.654 ze zmianami). Zdaniem tego Sądu, zgodnie z treścią art. 54 ust. 5 w/w ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku, czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, który po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Sąd Okręgowy zaznaczył przy tym, że ustawodawca taką sankcję przewidział dla czynności mających na celu zmianę wierzyciela, co oznacza, że chodzi tu nie tylko o umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także te umowy, których skutkiem jest taka zmiana (teza 4 do art. 54 [w:] M. Dercz {współaut.}, Ustawa o działalności leczniczej. Komentarz, ABC 2012, stan prawny: 2011 - 12 - 01, Lex/el.). Przez „cel” należy rozumieć to, do czego się dąży (http://sjp.pwn.pl(...)cel). W tej sytuacji, zdaniem Sądu I Instancji, nieważne są tylko takie czynności, w których strony dążą do zmiany wierzyciela. W ocenie tego Sądu, stwierdzenie czy porozumienie będące przedmiotem niniejszej sprawy jest taką czynnością, a więc czy strony zawierając ją , dążyły do zmiany wierzyciela nie jest możliwe, gdyż z uwagi na brak materiału dowodowego nie można się w tej kwestii jednoznacznie wypowiedzieć. Pozwany szpital , pomimo ciążącego na nim obowiązku z art. 6 kc , nie wykazał, jaki cel przyświecał stronom przy jego zawarciu.

Sąd Okręgowy stwierdził także, iż jego zdaniem, powołany przepis ustawy o działalności leczniczej nie ma w stanie faktycznym sprawy zastosowania, gdyż zawarte między stronami porozumienie miało na celu zastąpienie dotychczasowych wierzytelności przysługujących powodowi od pozwanego i nie było czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela, o której stanowi powyższy przepis ustawy o działalności leczniczej. W tej sytuacji, zdaniem tego Sądu , brak było podstaw do uznania łączącego strony porozumienia za nieważne na podstawie art. 54 ust. 6 zd. 1 ustawy o działalności leczniczej. Sąd I Instancji podniósł także, że nawet gdyby przyjąć, iż czynność prawna w postaci umowy cesji, z której wynikają zobowiązania pozwanego szpitala, a które na mocy porozumienia zostały umorzone, w świetle ustawy o działalności leczniczej dotknięte były wadami, to zawarcie porozumienia nowacyjnego zniweczyło te wady. Uwzględniając zatem powyższe argumenty Sąd Okręgowy, powołując się na uchwałę SN z 17 czerwca 2005 r w sprawie III CZP 26/05, OSNC 2006, z. 4, poz. 63 oraz uzasadnienie wyroku SN z 11 stycznia 2008 r. w sprawie V CSK 283/06, Lex 381027 stwierdził, iż pozwany nie wykazał, że przedmiotowe umowy są nieważne na podstawie art. 58 kc , a jego obowiązek rozważenia z urzędu w każdym stanie sprawy kwestii ważność czynności prawnej, ograniczony jest tylko do materiału dowodowego zgromadzonego zgodnie z obowiązującymi regułami dowodowymi. Zdaniem Sądu I Instancji brak było bowiem podstaw aby przyjąć, iż są one sprzeczne z prawem czy też zmierzają do osiągnięcia skutków prawnie zakazanych, czy miały one na celu obejście ustawy jak i czy ich treść lub cel sprzeciwiały się właściwości (naturze) nawiązanego stosunku umownego. Brak było także, w ocenie tego Sądu, podstaw do uznania, aby sporne umowy były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Sąd Okręgowy powołując się na wyrok SN z 4 stycznia 1979 r w sprawie III CRN 273/78, Lex 8161 oraz uzasadnienie wyroku SN z 9 marca 1972 r. w sprawie II CRN 566/71, Lex 7070, stwierdził, że skoro odwołanie się do zasad współżycia społecznego jest klauzulą generalną, również w zakresie art. 353 ¹ kc i art. 58 § 2 kc znajdują zastosowanie tezy orzecznictwa wypracowane na gruncie art. 5 kc, w szczególności tzw. zasada czystych rąk, zgodnie z którą zasady współżycia społecznego nie mogą służyć ochronie tego, kto sam je naruszył . Sąd I Instancji zwrócił uwagę, iż strona pozwana także dopuściła się naruszenia zasad współżycia społecznego w postaci zasady lojalności kontraktowej i zasady pacta sunt servanta, gdyż nie spełniała swoich wymagalnych zobowiązań wobec dostawców zatem , w tej sytuacji , nie zasługuje ona na ochronę z powołaniem się na te zasady .

Dodatkowo Sąd Okręgowy podniósł, iż nie sposób uznać, aby zawarcie przez dostawców pozwanego umów cesji ze spółką (...) naruszało zasady współżycia społecznego, gdyż nie pogorszyło to sytuacji prawnej pozwanego. Sam fakt zaś, że aktualnym wierzycielem pozwanego stał się podmiot, który zawodowo trudni się dochodzeniem wierzytelności i że doprowadza do wyegzekwowania należności, dla rozstrzygnięcia sprawy nie ma znaczenia. Sąd I Instancji zwrócił uwagę, że do prowadzenia usankcjonowanych prawem działań zmierzających do uzyskania zaspokojenia należnych wierzytelności doprowadził sam pozwany szpital , nie płacąc dobrowolnie należności na rzecz dotychczasowego wierzyciela. W ocenie tego Sądu, działanie pozwanego, który świadomie zaciąga zobowiązania z zamiarem niepłacenia w terminie wiedząc, że kontrahent, będzie miał problemy z dochodzeniem należności, nie zasługuje na ochronę.

Zdaniem Sądu I Instancji , mając na uwadze wszystkie powyższe rozważania, na podstawie art. 509 § 2 KC, zgodnie z którym wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki, należało przyjąć, iż dochodzone pozwem przez powodową spółkę (...) roszczenie jest uzasadnione .

W przedmiocie odsetek od zasądzonej kwoty Sąd I Instancji orzekł na podstawie ar. 482 § 1 k.c.

Sąd Okręgowy nie podzielił podnoszonego przez pozwanego zarzutu naruszenia przepisów proceduralnych przez wydanie nakazu zapłaty w sytuacji, gdy powód nie ma legitymacji czynnej podnosząc, że kwestia ta należy do problematyki prawa materialnego. Legitymacja stanowi bowiem stronę podmiotową normy prawnej indywidualno – konkretnej przytoczonej w powództwie. Podstawą dochodzenia roszczeń było porozumienie, którego stroną był powód i pozwany. Zdaniem tego Sądu brak było podstaw do kwestionowania legitymacji czynnej powoda, przy czym nawet gdyby przedmiotowe porozumienie okazało się nieważne, to fakt ten nie pozbawiłby powoda przymiotu legitymacji czynnej.

Ponadto Sąd I Instancji stwierdził, że brak było uzasadnionych podstaw do uznania, iż zachodzą powoływane przez stronę pozwaną przesłanki odrzucenia pozwu. Zgodnie z art.199 § 1 pkt.2 kpc Sąd odrzuca pozew, jeżeli o to samo roszczenie między tymi samymi stronami sprawa jest już w toku albo została już prawomocnie osądzona. W myśl zaś 199 § 1 pkt.3 kpc odrzuca pozew jeżeli jedna ze stron nie ma zdolności sądowej albo jeżeli powód nie ma zdolności procesowej. Sąd meriti zwrócił uwagę, że pozwany podnosząc powyższy zarzut wskazywał jedynie na nieważność porozumienia zawartego przez strony oraz podejmowanie działań przez powoda w wielu analogicznych sprawach na terenie całego kraju, nie wskazał natomiast sygnatury jakiejkolwiek innej sprawy toczącej się pomiędzy stronami odnośnie spornego porozumienia ani sprawy prawomocnie osądzonej w tym zakresie. W tej sytuacji, w ocenie tego Sądu, brak było również podstaw do przyjęcia, iż strony przedmiotowego procesu nie mają zdolności sądowej czy też, że powód nie posiada zdolności procesowej w świetle powyższych rozważań oraz dokumentów znajdujących się w aktach.

Postanowieniem z dnia 19 grudnia 2013 roku Sąd oddalił wniosek strony pozwanej w przedmiocie przekazania sprawy do Sądu Okręgowego w Warszawie, jako właściwego. Zgodnie z § 11 porozumienia z dnia 18 lipca 2011 roku wszelkie spory powstałe między stronami będą rozstrzygane przez Sąd właściwy dla siedziby powoda. Powód ma swoją siedzibę w Ł., zatem po myśli zapisu umowy Sądem jedynie właściwym w niniejszej sprawie był Sąd Okręgowy w Łodzi.

Sąd Okręgowy miał na uwadze, że w sprawie rozpoznawanej w I instancji koszty procesu poniesione przez powoda wyniosły 8.866zł na którą to kwotę składały się : opłata sądowa od pozwu w wysokości 5.249 zł oraz 3.600 zł tytułem wynagrodzenie pełnomocnika będącego adwokatem, ustalone na podstawie § 6 pkt.6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm. oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł). Sąd I instancji stwierdził, że skoro uwzględnił powództwo w całości, zgodnie więc z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu( art. 98 § 1 i 3 kpc) pozwany winien zwrócić przeciwnikowi koszty, jakie poniósł on w toku niniejszego postępowania do dochodzenia swych praw.

Od powyższego wyroku strona pozwana złożyła apelację, w której zaskarżyła orzeczenie w całości zarzucając mu:

- naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej w art. 233 §1 kpc mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku , polegające na niedopełnieniu przez Sąd I Instancji obowiązku pełnego, rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego , w szczególności pominięcie przy jego ocenie wskazywanych przez stronę pozwaną istotnych okoliczności faktycznych, iż wobec jednoznacznie wskazanego w art. 53 ust 6 i 7 ustawy z 30 sierpnia 1991 r o zakładach opieki zdrowotnej , tj. Dz.U z 2007 r, nr. 14 , poz. 89 ze zm. , a następnie w art. 54 ust 5 obecnie obowiązującej ustawy o działalności leczniczej powód jako podmiot profesjonalnie trudniący się windykacją i obrotem długami szpitalnymi , wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o zastrzeżeniach umownych oraz ustawowych ograniczeniach powodujących, iż czynność prawna polegająca na nabyciu wierzytelności od C. A. sp.z o.o w P., a w konsekwencji zawarciu porozumienia jest bezwzględnie nieważna , gdyż została zawarta bez zgody organu założycielskiego i tym samym nie wywołuje skutków prawnych;

- naruszenie art. 328 § 2 kpc mające wpływ na treść wyroku , polegające na tym, że sąd I Instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ograniczył się jedynie do lakonicznego stwierdzenia , bez wskazania podstawy merytorycznej i analizy prawnej, iż w niniejszej sprawie powód jest uprawniony do dochodzenia swojego roszczenia objętego żądaniem pozwu , w sytuacji w której nabył wierzytelność od C. A. sp. z o.o w P. oraz zawarł porozumienie wbrew wyraźnemu zakazowi ustawowemu , który odnosi się nie tylko do cesji ale do wszelkich czynności zmierzających do zmiany wierzyciela; - naruszenie prawa materialnego w postaci art. 5kc poprzez błędną wykładnię tego przepisu oraz naruszenie prawa materialnego w postaci art. 353 ¹kc , poprzez niewłaściwą wykładnię w sytuacji, w której ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika , iż działanie powoda związane z zawarciem umowy cesji, a następnie porozumienia z pozwanym szpitalem było złamaniem bezwzględnie obowiązującego prawa , jak również było niezgodne z umową zawarta pomiędzy pozwanym, a C. A. sp. z o.o w P., co powoduje, iż czynności te nie mogą być uznane za skuteczne, a tym bardziej zgodne z zasadami współżycia społecznego;

- naruszenie prawa materialnego w postaci art. 58 § 1 i 2 kc poprzez niewłaściwą wykładnię tego przepisu w sytuacji , w której powód mając pełną świadomość ograniczeń ustawowych i umownych w dokonywaniu przeniesienia wierzytelności oraz dokonywania wszelkich innych czynności skutkujących zmianą wierzyciela, dokonał cesji będąc podmiotem stale i profesjonalnie zajmującym się nabywaniem wierzytelności, a zatem mając pełna wiedzę na temat obowiązujących ograniczeń;

- naruszenie prawa materialnego w postaci art. 65 § 1 i 2 kc poprzez jego niezastosowanie w sytuacji , w której oświadczenia stron należy analizować w zakresie zamiaru i celu jakim kierowały się strony składając to oświadczenie , co - wobec zapisów umów zawartych pomiędzy strona pozwaną , a (...) sp. z (...) w P. – jednoznacznie skazuje na zamiar i cel stron w zakresie wyeliminowania jakiejkolwiek postaci działań zmierzających do w swym skutku do zmiany wierzyciela, a tym samym wyłączenia handlu długami szpitalnymi bez względu na formę i rodzaj czynności prawnej;

- naruszenie art. 509§ 1 i 2 kc poprzez niewłaściwą wykładnię tego przepisu skutkującą uznaniem zasadności powództwa, w sytuacji w której w niniejszej sprawie przelew wierzytelności był ograniczony ustawowo i umownie , tj uwarunkowany uzyskaniem uprzedniej pisemnej zgody organu założycielskiego , czego powód nie dopełnił ;

- naruszenie art. 53 ust 6 ustawy z 30 sierpnia 1991 r o zakładach opieki zdrowotnej ( tj DzU z 2007 r , nr. 14 poz. 89 z pózn zm. oraz art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej i art. 6 kc przez niewłaściwą wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której dokonanie jakiejkolwiek czynności skutkującej zmianą wierzyciela jako podmiotu uprawnionego wymaga ustawowo zgody organu założycielskiego ;

- naruszenie art. 102 kpc oraz art. 98 §1 kpc mające wpływ na treść wyroku polegające na tym, że Sąd I instancji nie uwzględnił wniosku o odstąpienie od obciążania pozwanego kosztami procesu w sytuacji , w której zachodzą ku temu przesłanki ;

- błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych przez Sąd I Instancji za podstawę wydanego wyroku , który miał wpływ na treść tego orzeczenia , polegający na przyjęciu, iż brak jest przesłanek szczególnych uzasadniających odstąpienie od obciążania pozwanego kosztami procesu;

- błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych przez Sąd I Instancji za podstawę wydanego wyroku , który miał wpływ na treść tego orzeczenia w sytuacji gdy w rzeczywistości powód miał świadomość ograniczeń w zakresie dotyczącym nabywania wierzytelności, a mimo to dokonał takiej czynności.

Apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego orzeczenia, względnie uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji wraz z pozostawieniem temu Sądowi kwestii rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.

Strona powodowa w odpowiedzi na apelację wniosła o oddalenie tego środka zaskarżenia i zasądzenie od strony pozwanej na jej rzecz kosztów postępowania w drugiej instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje :

Apelacja strony powodowej nie jest zasadna.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wbrew zarzutom strony pozwanej, Sąd Okręgowy nie dopuścił się naruszenia art. 233 kpc i nie przekroczył zasady swobodnej oceny dowodów lecz ocenił je w sposób rzetelny, logiczny i wszechstronny tak, że stan faktyczny sprawy, ustalony na podstawie zebranego i tak ocenionego materiału dowodowego, Sąd Apelacyjny przyjął jako własny. Granice swobodnej oceny dowodów wyznaczają zasady logicznego rozumowania, oparcie się na prawidłowo przeprowadzonych dowodach bezstronność oraz nakaz wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego ze wskazaniem, na podstawie których dowodów zostały dokonane ustalenia faktyczne, a którym i dlaczego odmówiono wiarygodności lub mocy dowodowej.

Nieprawidłowość oceny materiału dowodowego, zdaniem strony pozwanej , miała polegać na tym, że powodowa spółka, jako profesjonalista zajmujący się windykacją i obrotem długami szpitalnymi, wiedział lub z łatwością powinien się dowiedzieć o istniejących zastrzeżeniach umownych i ustawowych i zdawać sobie w związku z tym sprawę, iż czynność prawna polegająca na nabyciu wierzytelności od (...) sp. z o.o. w P., a w konsekwencji porozumienie zawarte ze stroną pozwaną są nieważne, gdyż zostały zawarte bez zgody organu założycielskiego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego zarzut ten należało uznać za niezasadny. Strona pozwana nie złożyła do akt sprawy dokumentów, z których wynikałoby, że istniały jakieś zastrzeżenia umowne w zakresie dopuszczalności zawarcia umowy przelewu wierzytelności, zatem nie można zarzucać Sądowi I Instancji, iż nie dokonał należytej ich oceny. Ponadto podnieść należy, że Sąd Okręgowy nie poczynił ustaleń, z których wynikałoby, iż powodowa spółka wiedziała lub lekkomyślnie nie ustaliła, że organ założycielski pozwanego szpitala nie wyraził zgody na dokonanie kwestionowanych czynności, a jedynie merytorycznie wywiódł, iż kwestia ta nie miała znaczenia dla oceny ważności łączącej strony niniejszego procesu umowy.

Zdaniem Sądy Apelacyjnego nie można także zgodzić się z twierdzeniem, że Sąd I Instancji ograniczył się w uzasadnieniu do lakonicznego stwierdzenia, iż powód jest uprawniony do dochodzenia należności objętej pozwem, w sytuacji gdy łączące strony porozumienie w sprawie restrukturyzacji zobowiązań zostało zawarte wbrew wyraźnemu zakazowi ustawowemu, bez dokonania szczegółowej analizy merytorycznej i prawnej. Sąd I instancji na stronie 5 i 6 swojego uzasadnienia dokonał szerokiego i poprawnego merytorycznie wywodu, w którym wskazał dlaczego uznał, iż powoływane przez stronę pozwaną przepisy ustawy o działalności leczniczej w niniejszej sprawie nie mają zastosowania. Jak słusznie stwierdził Sąd Okręgowy, zawarta pomiędzy stronami czynność prawna miała na celu zastąpienie dotychczasowych wierzytelności przysługujących powodowi od pozwanego, a nie zmianę wierzyciela, o której stanowi art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej. Sąd Okręgowy w sposób właściwy dokonał analizy okoliczności faktycznych sprawy w odniesieniu do regulacji zawartej w art. 58 kc i zasadnie stwierdził, że w niniejszej sprawie brak było podstaw do przyjęcia, iż kwestionowana czynność prawna była sprzeczna z prawem, czy też miała na celu osiągnięcie skutków prawnie zakazanych lub obejście ustawy. W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy słusznie stwierdził , że strona powodowa nie powołała żadnych dowodów na okoliczność, iż treść lub cel porozumienia w sprawie restrukturyzacji zobowiązań sprzeciwiał się naturze nawiązanego stosunku prawnego albo był sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego z prawidłowo poczynionych i ocenionych ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego wynika, że strony niniejszego procesu zawarły Porozumienie z dnia 18 lipca 2011 r w sprawie restrukturyzacji zobowiązań w sposób dobrowolny, w celu ugodowego określenia zasad spłaty zobowiązań pozwanego szpitala. Wysokość objętych umową wierzytelności nie była przez zobowiązanego kwestionowana, tak co do należności głównej, jak i odsetek. Jak słusznie stwierdził Sąd Okręgowy zawarcie przez C. A. sp. z o o w P. umowy cesji z powodową spółką w żaden sposób nie pogorszyło sytuacji prawnej pozwanego szpitala gdyż spowodowało tylko zmianę osoby wierzyciela, nie można zatem uznać, że czynność ta w jakikolwiek sposób naruszała zasady współżycia społecznego. Odnośnie zawartego porozumienia, to w ocenie Sądu Apelacyjnego, leżało ono w interesie pozwanego szpitala gdyż w wyniku jego zawarcia uzyskał on możliwość spłaty zadłużenia w 48 ratach ustalonych w Harmonogramie spłat, stanowiącym załącznik do umowy. Wywiązanie się przez stronę pozwaną z tego zobowiązania nie powodowałoby dla niej żadnych dodatkowych obciążeń.

Sąd Apelacyjny nie podzielił stanowiska strony pozwanej, że Sąd I instancji naruszył art. 5 kc poprzez jego błędną wykładnię, przyjmując, iż kwestionowana czynność nie była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Jak już było wyżej podniesione , brak było podstaw do uznania, iż łącząca strony umowa, jako zawarta w wyniku złamania bezwzględnie obowiązującego prawa, jest nieważna. Wobec powyższego jej niewykonanie przez stronę pozwaną nie może być uznane za usprawiedliwione w świetle zasad współżycia społecznego tylko, dlatego że pozwany szpital jest publicznym zakładem opieki zdrowotnej świadczącym usługi lecznicze. Jak słusznie stwierdził Sąd Okręgowy, pozwany szpital nie regulując swoich zobowiązań w stosunku do swoich dostawców, złamał zasadę lojalności kontraktowej jak i zasadę pacta sunt servanta. W tej sytuacji, zgodnie z utrwalonym już orzecznictwem, nie może on skutecznie podnosić zarzutu sprzeczności kierowanych w stosunku do niego roszczeń z zasadami współżycia społecznego.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego podnieść należy, że generalnie wszystkie zarzuty apelacji złożonej przez stronę pozwaną sprowadzają się do twierdzenia, że czynność prawna w postaci Porozumienia w sprawie restrukturyzacji zobowiązań z dnia 18 lipca 2011 r jest nieważna gdyż została zawarta niezgodnie z treścią art. 54 ust 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej z dnia 15 kwietnia 2011 r. Przepis ten stanowi w ust 5, że „czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni, a zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej”. Ustępy 6 i 7 art. 54 w/w ustawy stanowią, że „czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2-5 jest nieważna, a o stwierdzenie nieważności czynności prawnej dokonanej z naruszeniem ust. 2-5 może wystąpić także podmiot tworzący”. W tym miejscu, zdaniem Sądu Apelacyjnego, należy zwrócić uwagę, iż ustawa o działalności leczniczej weszła w życie dopiero z dniem z dniem 1 lipca 2011 r. podczas gdy z poczynionych w sprawie ustaleń wynika, że powodowa spółka stała się wierzycielem pozwanego szpitala na podstawie umowy cesji z dnia 1 czerwca 2011 r, tj w okresie gdy obowiązywała jeszcze ustawa o zakładach opieki zdrowotnej z dnia 30 sierpnia 1991 r , ( tj Dz.U z 2007 r , nr.14, poz. 89 ze zm. ) Art. 53 ust 6 tej ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej z dnia 22 października 2010 r, która weszła w życie z dniem 22 grudnia 2010 r (Dz.U. Nr 230, poz. 1507) stanowił, że „czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Podmiot, który utworzył zakład, wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.” Ustęp 7 art. 53 tej ustawy, również w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 22 października 2010 r stanowił, że „w przypadku naruszenia przepisów ust. 2-6 lub art. 1 ust. 4 i 5, do sądu o stwierdzenie nieważności umowy zbycia, dzierżawy, najmu, użytkowania, użyczenia aktywów trwałych samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz przelewu wierzytelności może wystąpić także podmiot, który utworzył zakład.” Zdaniem Sądu Apelacyjnego istnieje istotna różnica w treści powołanych wyżej aktów prawnych, co uszło uwadze apelującego. Ustawa o działalności leczniczej przewiduje bowiem, iż czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela publicznego zakładu opieki zdrowotnej, zawarta bez uprzedniej zgody podmiotu, który założył zakład jest nieważna z mocy prawa. Ustawa o zakładach opieki zdrowotnej natomiast przewiduje w takim wypadku jedynie możliwość wystąpienia do sądu o stwierdzenie nieważności, co oznacza, że mamy wówczas do czynienia z nieważnością względną, na którą można powoływać się dopiero od dnia wydania w tym przedmiocie orzeczenia przez Sąd. W dacie wejścia w życie ustawy o działalności leczniczej z 15 kwietnia 2011r , tj w dniu 1 lipca 2011 r, powodowa spółka była już wierzycielem pozwanego szpitala, gdyż stała się nim na podstawie umowy cesji z dnia 1 czerwca 2011 r. zatem do oceny ważności porozumienia w sprawie restrukturyzacji wierzytelności nie można stosować przepisu art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej. Jest okolicznością bezsporną, że czynność prawna w postaci umowy cesji z dnia 1 czerwca 2011 r nie została zaskarżona do sądu zatem, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie można uznać za prawnie skuteczny zarzutu, iż czynność ta była nieważna, w związku z czym powodowa spółka nie mogła skutecznie stać się wierzycielem pozwanego szpitala. Przy takim stanowisku bezprzedmiotowa staje się podniesiona przez Sąd Okręgowy, kwestia, że nawet gdyby przyjąć, iż czynność prawna w postaci cesji wierzytelności, z której wynikają zobowiązania, a które na mocy porozumienia zostały umorzone w świetle ustawy o działalności leczniczej dotknięte były wadami , to zawarcie porozumienia nowacyjnego zniweczyło te wady.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy słusznie stwierdził, że w niniejszej sprawie ma zastosowanie art. 506 kc , a łączącą strony czynność prawną należy zakwalifikować jako odnowienie. Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że wystąpiły wszelkie przesłanki ważności tej umowy. Umowa została zawarta za zgodą obu stron w celu umorzenia wcześniejszych zobowiązań pozwanego szpitala w stosunku do powodowej spółki i określenia nowych warunków ich spełnienia. Treść umowy jest jednoznaczna, a strona pozwana, jak słusznie stwierdził Sąd I instancji, nie wykazała, iż zamiary stron były inne. Nie doszło również do naruszenia ustawowego zakazu zbycia wierzytelności publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez zgody podmiotu, który utworzył ten zakład, gdyż kwestionowana czynność prawna nie prowadziła do zmiany wierzyciela.

Strona pozwana w zarzutach apelacji podniosła także zarzut, że Sąd I instancji naruszył również art. 509 § 1 i 2 kc gdyż przelew wierzytelności był ograniczony nie tylko ustawowo, ale i umownie. Pozwany powoływał się na zapisy znajdujące się w umowach zawartych pomiędzy wierzycielami szpitala będącymi jego kontrahentami, a pozwanym szpitalem jednakże żadna taka umowa, w szczególności zaś umowa łącząca stronę pozwaną z C. A. sp z o.o w P., nie została do akt sprawy złożona. W tej sytuacji nie było możliwe ustalenie, czy przeniesienie wierzytelności, na podstawie, której to czynności prawnej powodowa spółka stała się wierzycielem pozwanego szpitala, sprzeciwiało się zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Odnośnie zarzutu naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 102 kpc polegające na przyjęciu, że Sąd ten nie uwzględnił wniosku o nieobciążanie strony pozwanej kosztami procesu w sytuacji, gdy zachodzą ku temu przesłanki z uwagi na trudną sytuację ekonomiczną pozwanego szpitala to, zdaniem Sądu Apelacyjnego nie jest on uzasadniony. Trudna sytuacja finansowa pozwanego sama w sobie nie stanowi uzasadnienia do zwolnienia go z obowiązku zwrotu przeciwnikowi procesowemu kosztów poniesionych w celu wszczęcia i prowadzenia procesu. Podnieść należy, iż to strona pozwana swoim postępowaniem doprowadziła do konieczności wszczęcia przez powodową spółkę niniejszego procesu, gdyż nie wywiązywała się z zawartego, korzystnego dla szpitala, porozumienia umożliwiającego ratalną spłatę zadłużenia. Trudno co prawda w tym miejscu zakładać, że taki zamiar istniał już w chwili podpisywania przez stronę pozwaną porozumienia, jednakże analiza okoliczności sprawy w postaci przystąpienia strony pozwanej do kwestionowanej czynności prawnej, w sytuacji gdy pozostawała w przekonaniu, że ta czynność prawna jest nieważna z mocy ustawy, pozwala przyjąć za wiarygodna tezę, że strona pozwana w tym czasie co najmniej liczyła się z możliwością zaprzestania jej wykonania z powołaniem się na jej nieważność.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 kpc, oddalił apelację jako niezasadną .

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd II instancji orzekł na podstawie art. 98 kpc w związku z art. 391 kpc oraz w związku z § 2 ust 1 i 2, § 6 pkt 6, § 12 ust 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu. ( t.j Dz. U z 2013 r, poz 490 ). Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wniosku strony pozwanej o nieobciążanie jej kosztami postępowania apelacyjnego z tych samych względów, dla których nie uwzględnił zawartego w apelacji zarzutu w stosunku do orzeczenia Sądu Okręgowego w tym przedmiocie.