Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 526/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 kwietnia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa K. W.
przeciwko Rolniczej (...) w C.
o zapłatę,
na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 kwietnia 2010 r.,
na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 lutego 2009 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 5400 zł
(pięć tysięcy czterysta zł) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 26 czerwca 2007 r. oddalił powództwo K. W.
skierowane przeciwko Rolniczej (...) w C. o zapłatę kwoty 2450000 zł z ustawowymi
odsetkami od dnia wniesienia pozwu tytułem zwrotu wpłat dokonanych na
nadobowiązkowe udziały. Apelację powoda oddalono wyrokiem Sądu Apelacyjnego
z dnia 15 listopada 2007 r. W uwzględnieniu skargi kasacyjnej powoda Sąd Najwyższy
wyrokiem z dnia 30 września 2008 r. uchylił wyrok Sądu drugiej instancji i przekazał
2
sprawę do ponownego rozpoznania, stwierdzając naruszenie art. 381 k.p.c. przez
nieprzeprowadzenie zgłoszonych przez powoda dowodów, istotnych dla rozpoznania
sporu, nawet jeśli doszło do tego po upływie terminu wyznaczonego w oparciu o art. 207
§ 3 k.p.c.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób,
że zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2450000 zł z ustawowymi odsetkami
od dnia 4 lipca 2007 r. i nałożył na nią obowiązek ponoszenia wszystkich kosztów
postępowania.
Rozstrzygnięcie to oparte zostało na następujących ustaleniach i wnioskach:
Powód zawarł w dniu 22 listopada 2002 r. ze Spółką Akcyjną „K.(...)” w P.,
reprezentowaną przez prezesa zarządu w osobie M. U. i wiceprezesa W. S. umowę
odnowienia zobowiązania, którą miał nabyć nadobowiązkowe udziały tej Spółki w
Rolniczej (...) w C., w zamian za umorzenie do wysokości tych udziałów wierzytelności
powoda względem tej Spółki. Pismem z dnia 19 listopada 2001 r., podpisanym przez
wymienione osoby, Spółka oświadczyła pozwanej, że rezygnuje z członkostwa i wniosła
o zarachowanie udziałów w wysokości 2450000 zł na poczet udziału członkowskiego
powoda. W dniu 22 listopada 2001 r. powód zadeklarował wniesienie do pozwanej
Spółdzielni 4900 nadobowiązkowych udziałów o wartości 2450000 zł. Uchwałą zarządu
pozwanej przyjęto rezygnację Spółki z członkostwa z dniem 22 listopada 2001 r., a
przypadające jej udziały zarachowano na rzecz powoda. W dniu zawarcia umowy
odnowienia zobowiązania powód wpisany był w rejestrze Spółki jako prezes zarządu,
wykreślenie go dokonane zostało w dniu 22 kwietnia 2002 r. Do dnia 11 września 2002
r., zgodnie z treścią wpisu do rejestru, wiceprezesem był W. S. M. U. nie był wpisany
jako członek zarządu. Rada nadzorcza Spółki podjęła w dniu 8 września 2001 r.
uchwałę nr 39, którą odwołano powoda z dniem 9 września 2001 r. z funkcji prezesa
zarządu, a do pełnienia tej funkcji powołano M. U. Postanowieniem z dnia 24 stycznia
2002 r. Sąd Rejonowy w P. odmówił wykreślenia powoda, jako członka zarządu, z
rejestru Spółki, z uwagi na to, że uchwała, z dnia 8 września 2001 r. podjęta została z
naruszeniem art. 388 § 1 k.s.h. w związku z § 14 jej statutu. Następną uchwałą nr 47 z
dnia 7 lutego 2002 r. rada nadzorcza odwołała powoda z funkcji członka zarządu
z dniem 7 lutego 2002 r., a do pełnienia jej powołała Z. K., z dniem 8 lutego 2002 r. W
kolejnej uchwale nr 50 z dnia 11 lutego 2002 r. rada nadzorcza oświadczyła, że od 9
września 2001 r. powód nie podejmował żadnych decyzji w ramach zarządu Spółki, jak
też nie wiedział, że odwołanie dokonane w tym dniu nie doprowadziło do wykreślenia go
3
z rejestru. Postanowieniem Sądu Rejonowego w P. z dnia 12 kwietnia 2002 r.
odmówiono wpisania do rejestru Spółki powoda, jako członka rady nadzorczej,
ponieważ jego powołanie, uchwałą z dnia 20 września 2001 r. miało miejsce w czasie,
kiedy pełnił jeszcze funkcję prezesa zarządu. Uchwałą z dnia 14 maja 2007 r. zarząd
Spółki potwierdził, w trybie art. 103 § 1 k.c., prawną skuteczność umowy odnowienia
długu.
Sąd Apelacyjny uznał, że powód w dniu zawierania umowy odnowienia zobowiązania
pełnił funkcję prezesa zarządu Spółki, ponieważ nie doszło do skutecznego odwołania
go uchwałą z 8 września 2001r. Spółka była niewłaściwie reprezentowana, z uwagi na
naruszenie zakazu przewidzianego art. 379 k.s.h. podczas zawierania wymienionej
umowy i składania oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w pozwanej Spółdzielni.
Nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia uchwała rady nadzorczej nr 50 z dnia 11 lutego
2002 r. Potwierdzenie czynności Spółki uchwałą zarządu pozwalało na przyjęcie, że
umowa odnowienia zobowiązania jest ważna w świetle poglądu wyrażonego w uchwale
Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r. III CZP 31/07 (OSNC 2008/2/14), który
znajduje zastosowanie w sprawie, w odniesieniu do podstawy wadliwej reprezentacji.
Oświadczenie Spółki o rezygnacji z członkostwa i zarachowaniu kwoty 2450000 zł z
tytułu wycofania udziałów członkowskich na rzecz powoda potraktować należało jako
wypowiedzenie członkostwa z wnioskiem o skrócenie okresu wypowiedzenia, stosownie
do § 9 pkt 2 i 3 statutu pozwanej. Zgoda pozwanej na rezygnację Spółki wyrażona
uchwałą z dnia 22 listopada 2001 r., dotyczyła skrócenia okresu wypowiedzenia, a
zatem członkostwo Spółki w pozwanej Spółdzielni ustało z dniem 22 listopada 2001 r. Z
tym dniem powstała wierzytelność Spółki dotycząca wypłaty udziałów, która stawała się
wymagalna z upływem trzech miesięcy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego za
rok, w którym doszło do wystąpienia ze Spółdzielni (§ 14 pkt 1 i 2 statutu pozwanej).
Zawarcie przez powoda ze Spółką umowy, której celem było przeniesienie
wierzytelności z tytułu udziałów członkowskich było dopuszczalne, zgodne z art. 27 § 1
Prawa spółdzielczego, z tym że skutek prawny tego porozumienia był przesunięty do
dnia wymagalności roszczenia Spółki o zwrot udziałów.
Pomiędzy Spółką i stronami umowy doszło do przewidzianego art. 9211
k.c. przekazu.
Intencją Spółki, wyrażoną w umowie, było ustanie członkostwa w pozwanej w celu
uzyskania wierzytelności związanej z wpłatami na ponadobowiązkowe udziały. Nie ma
znaczenia dla powstania tego skutku to, że pismo zawierające oświadczenie o
rezygnacji podpisane było także przez M. U. i nie potwierdziła go wprost uchwała z dnia
4
14 maja 2007 r., skoro obie czynności były ściśle ze sobą powiązane i jasno określały
wolę spółki. Sąd Apelacyjny podkreślił także, że zgodnie z utrwaloną wykładnią przekaz
i jego przyjęcie są abstrakcyjnymi czynnościami powodującymi powstanie zobowiązania
i jego realizację w oderwaniu od przyczyny. Oznacza to, że brak przyczyny lub
nieważność czynności stanowiącej przyczynę nie wpływa na ważność i skuteczność
przekazu, zwłaszcza w razie jego zrealizowania. Pozwana przyjęła przekaz i zgodnie z
wolą byłego członka jego wierzytelność pokryła zadeklarowane, nadobowiązkowe
udziały powoda.
Nie została wyłączona możliwość żądania przez członka spółdzielni zwrotu wpłat
dokonanych na udziały ponadobowiązkowe, które powód zgłosił, skoro zakaz z art. 21
Prawa spółdzielczego odnosi się jedynie do wpłat na udziały obowiązkowe. Zgodnie z §
14 ust. 3 statutu pozwanej udziały ponadobowiązkowe wpłacone przez członka mogą
być wypłacone po uprzednim pisemnym wypowiedzeniu, jednak nie później niż 3
miesiące od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok, w którym
wypowiedzenie nastąpiło. Powód dokonał wypowiedzenia w piśmie z dnia 7 grudnia
2005 r., a skoro sprawozdanie finansowe za 2005 r. zostało zatwierdzone uchwałą
walnego zgromadzenia przedstawicieli pozwanej w dniu 3 kwietnia 2007 r., to
wymagalność jego roszczenia przypada na 4 lipca 2007 r. Nie było możliwe powołanie
się powoda na porozumienie zawarte ze Spółką w dniu 4 lipca 2008 r., dotyczące
przeniesienia wierzytelności objętej sporem, ponieważ prowadziło do zmiany podstawy
faktycznej powództwa wyłączonej art. 383 k.p.c.
Pozwana oparła skargę kasacyjną na podstawie naruszenia prawa materialnego
(art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.). Zarzuciła dokonanie błędnej wykładni i niewłaściwego
zastosowania art. 103 § 1 i 2 k.c. i niezastosowanie art. 104 k.c. oraz 379 k.s.h. przez
przyjęcie, że mogło dojść do sanowania czynności Spółki, a zatwierdzenie jej mogło być
dokonane przez zarząd, a nie radę nadzorczą. Ponadto błędne zinterpretowanie art. 21,
26 i 27 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U Nr 30, poz.210 ze
zm., dalej prawa spółdzielczego) w brzmieniu obowiązującym w okresie od września do
listopada 2001 r. oraz art. 65 k.c. doprowadziło do uznania, że w wyniku umowy
odnowienia zobowiązania doszło do zbycia udziałów Spółki w pozwanej Spółdzielni.
Nietrafnie przyjął Sąd, że art. 22 prawa spółdzielczego nie przewiduje żadnych
ograniczeń w zakresie skrócenia okresu wypowiedzenia. Niewłaściwe zastosowanie i
błędna wykładnia art. 9211
, art. 9212
i art. 9214
k.c. polegała na uznaniu, że wadliwość
stosunków pomiędzy stronami przekazu nie miała wpływu na ważność przekazu.
5
Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie
uchylenie go i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, w obu przypadkach
z uwzględnieniem żądania przyznania jej zwrotu kosztów procesu.
Powód domagał się oddalenia skargi kasacyjnej i zasądzenia zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarżąca, powołując podstawy naruszenia prawa materialnego, nieprawidłowo
podniosła, że polegało ono na błędnej wykładni i niewłaściwym zastosowaniu
wymienionych przepisów prawnych. Nie jest możliwe naruszenie tego prawa
jednocześnie w obu postaciach, takiej koniunkcji nie przewiduje art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.
i taką wykładnię wyłącza judykatura (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
17 października 2008 r. I CSK 187/09, niepubl.).
Umowa odnowienia zobowiązania zawarta w dniu 22 listopada 2001 r. dotknięta
była bezskutecznością zawieszoną z uwagi na to, że Spółkę „Kuchnię Polską - Dom
Inwestycyjny” reprezentował niewłaściwy organ, ponieważ odwołanie powoda z funkcji
członka zarządu tej Spółki było nieskuteczne. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 379 § 1
k.s.h., Spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany
uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Trafnie stwierdził Sąd Apelacyjny, w
powołaniu na analogiczne zastosowanie art. 103 § 1 i 2 k.c. oraz stanowisko wyrażone
w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r. III CZP 31/07 (OSNC
2008/2/14), które podziela także Sąd Najwyższy w rozpoznawanej sprawie, że doszło do
skutecznego potwierdzenia tej czynności uchwałą zarządu Spółki z dnia 14 maja 2007 r.
Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut skarżącej, że również oświadczenie
potwierdzające umowę z dnia 22 listopada 2001 r. powinno być złożone przez organ
albo pełnomocnika wskazanych w art. 379 § 1 k.s.h. Z art. 103 § 1 k.c. wynika, że
ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa
została zawarta. Przepis ten nie wprowadza wymogu co do reprezentacji osoby prawnej,
a zatem zastosowanie znajdują przepisy regulujące zasady działania tej osoby. Art. 368
§ 1 k.s.h. przewiduje bezwarunkową kompetencję zarządu spółki akcyjnej do
prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej. Ograniczenia prawa do reprezentacji
wprowadzone są ustawą (art. 379, 426, 486 k.s.h.) i dotyczą konkretnie wskazanych
czynności, są to wyjątki od powołanej zasady, które nie mogą być rozszerzająco
interpretowane. Wobec tego potwierdzenie umowy z dnia 22 listopada 2001 r.,
dokonywane w czasie, kiedy powód nie był już członkiem zarządu, należało do zadań
6
organu uprawnionego do reprezentowania Spółki według ogólnych zasad, ponieważ nie
zachodziła podstawa ograniczająca te uprawnienia. Potwierdzenie umowy zezwala na
traktowanie jej jako ważnie wiążącej strony, nie uchyla natomiast wadliwości
reprezentacji w czasie jej zawierania.
Oświadczenie o rezygnacji z członkostwa Spółki w pozwanej Spółdzielni oraz
zarachowaniu kwoty 2450000 zł z tytułu wycofania udziałów członkowskich na poczet
udziałów powoda było jednostronną czynnością prawną skierowaną do określonego
adresata, podjętą w celu zakończenia łączącego ją i pozwaną stosunku członkostwa.
Pozwana wyraziła zgodę na taki sposób rozwiązania tego stosunku prawnego, podjęła
działania zgodne ze statutem i art. 22 prawa spółdzielczego, w następstwie których
ustało członkostwo Spółki. Wbrew stanowisku pozwanej, prezentowanemu w toku
rozpoznawanej sprawy, art. 22 prawa spółdzielczego nie zawiera zakazu skracania
okresu wypowiedzenia, a kwestię terminu i okresu wypowiedzenia powierza statutowej
regulacji. Nie można podzielić stanowiska pozwanej, że podjęta przez nią w dniu 22
listopada 2001 r. uchwała miała jedynie porządkowy charakter, ponieważ wyrażona
została w niej zgoda na skrócenie okresu wypowiedzenia oraz określenie daty ustania
członkostwa Spółki. Zgodnie z wnioskiem Spółki pozwana dokonała także rozliczenia jej
wierzytelności, jako ustępującego członka, z tytułu wpłat na nadobowiązkowe udziały.
Zakwestionowanie przez pozwaną ważności oświadczenia Spółki, a nawet własnych
czynności, w ramach stosunku prawnego łączącego ją z powodem (osobą trzecią w
relacjach Spółki i pozwanej) nie mogło usprawiedliwiać jej zapatrywania, że nie doszło
do pokrycia zadeklarowanych przez niego nadobowiązkowych udziałów. Niezależnie od
tego, że pozwana nie poddała w wątpliwość działań osób reprezentujących Spółkę, nie
skierowała w stosunku do niej zastrzeżeń dotyczących ważności powołanego
oświadczenia, to i w późniejszym czasie nie podjęła żadnych czynności zmierzających
do ukształtowania stosunków według stanu sprzed podjęcia uchwały. Podniesiony
w toku postępowania zarzut nieważności oświadczenia Spółki był bezskuteczny w
odniesieniu do powoda, skoro nabył on wierzytelność przekazaną na pokrycie
zadeklarowanych udziałów, którą zgodnie z wolą Spółki pozwana przekazała na jego
rzecz. Trafnie wskazał Sąd Apelacyjny, że ocena tego zarzutu nie może być
dokonywana w oderwaniu od woli wystąpienia Spółki z pozwanej Spółdzielni,
która wynika także z potwierdzenia umowy z dnia 22 listopada 2001 r.
Nie zasługiwał na podzielenie zarzut błędnej wykładni, nieuwzględniającej
wymogów przewidzianych art. 65 k.c., oświadczeń woli złożonych przez powoda
7
i Spółkę w umowie z dnia 22 listopada 2001 r. W postanowieniu § 3 umowy odnowienia
zobowiązania zawierające ją strony uzgodniły, że zobowiązanie Spółki względem
powoda zostaje częściowo umorzone, do wysokości 2450000 zł, przez przeniesienie na
jego rzecz wierzytelności z tytułu nadobowiązkowych udziałów w pozwanej, co nastąpi
po jej powstaniu, będącym następstwem wystąpienia ze Spółdzielni (rezygnacji z
członkostwa) i zarachowania na poczet powiększenia wkładu udziałowego powoda. Sąd
Apelacyjny trafnie dokonał wyjaśnienia zgodnego zamiaru stron tej umowy i celu, jaki
zamierzały osiągnąć, zawierając ją. Mimo użycia w § 3 ust. 1 tej umowy słów „Dłużnik
przenosi na Wierzyciela własność udziałów” nie było podstaw do uznania, że intencją
umawiających się było zbycie udziałów. Wynika to z treści § 3 ust 2, która oceniana w
kontekście okoliczności towarzyszących jej zawarciu, wskazuje na dążenie do
zmniejszenia zadłużenia Spółki, co było możliwe, zgodnie z art. 27 § 2 Prawa
spółdzielczego, z chwilą ustania członkostwa, ze skutecznością od wymagalności
świadczenia z tytułu udziału, określonej w art. 26 § 1 Prawa spółdzielczego. Złożenie
przez powoda oświadczenia, że zadeklarowane udziały pokryte będą ze środków
przypadających ustępującemu członkowi i powołanie się na pismo Spółki z dnia
19 listopada 2001 r. było konsekwencją nabycia przez niego wierzytelności od Spółki,
której istnienia pozwana nie kwestionowała, jak też nie dokonała wypłaty na jej rzecz w
terminie przewidzianym art. 26 § 1 prawa spółdzielczego ani w późniejszym czasie.
Uchwałą z dnia 22 listopada 2001 r. pozwana przeniosła wierzytelność przysługującą
Spółce na poczet zobowiązania powoda z tytułu zadeklarowanych udziałów. Nie ma
podstaw do uznania, że pozwana dokonała „zarachowania udziałów”, bo takiej
czynności nie przewiduje prawo spółdzielcze, skoro udziały są wnoszone przez
członków. Decyzja dotycząca określenia terminu, w którym przekazanie środków na
pokrycie zobowiązania z tytułu nadobowiązkowych udziałów mogło nastąpić, należała
do pozwanej i powinna wiązać się z postanowieniami statutu oraz art. 26 § 1 prawa
spółdzielczego. Nie była uzależniona od czynności i woli Spółki, czy też powoda. Nie
było sporu pomiędzy stronami dotyczącego prawa powoda do dodatkowo
zadeklarowanych udziałów do czasu podniesienia w rozpoznawanej sprawie zarzutu
nieważności umowy odnowienia zobowiązania, który nie został podzielony. Wbrew
stanowisku skarżącej umowa ta nie obejmowała zbycia udziałów, nie naruszała art. 27 §
1 prawa spółdzielczego. Zarzut nieważności oświadczenia pozwanej o przekazaniu
środków na pokrycie zobowiązania z tytułu dodatkowo zadeklarowanych udziałów był
nieuzasadniony.
8
Nie mógł odnieść zamierzonego rezultatu zarzut błędnej wykładni art. 9211
, art.
9212
i art. 9214
k.c. Według skarżącej polega on na bezzasadnym uznaniu, że jej
oświadczenie o „zarachowaniu udziałów” na powoda było ważne, bezpodstawnym
założeniu, że jako przekazana oświadczyła odbiorcy przekazu, że przekaz przyjmuje
oraz że jest ona dłużnikiem Spółki, skoro nie doszło do skutecznego wypowiedzenia
stosunku członkostwa. Powołuje zatem te same przyczyny, które podniosła w
odniesieniu do omówionych już zarzutów. Nie można racjonalnie inaczej ocenić, nie
dokonuje tego również skarżąca, jej intencji zawartej w wyrzeczeniu w ustępie drugim
uchwały z dnia 22 listopada 2001 r. „udziały w kwocie 2450000 zł zarachować na rzecz
członka R.(…).”, jak tylko w ten sposób, że chodziło o zaliczenie wymienionej kwoty na
pokrycie zadeklarowanych przez powoda udziałów. Podnosząc zarzut nieważności
uchwały skarżąca nie wyjaśniła przyczyn jej podjęcia, nie określiła możliwości
„zarachowania udziałów” oraz znaczenia wskazanej kwoty, a zatem stanowisko jej
zasadnie nie zostało podzielone.
Przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, że doszło do przekazu, który pozwana wykonała było
poprawne. Spółka (przekazująca), będąc wierzycielem skarżącej (przekazanej) w
ramach łączącego je stosunku pokrycia, wniosła o zaliczenie (przekazanie) świadczenia
z przysługującej jej wierzytelności z tytułu nadobowiązkowych udziałów na rzecz
powoda (odbiorcy), z którym łączył ją stosunek waluty, określony w umowie odnowienia
zobowiązania. Wobec tego, upoważnienie skarżącej do przekazania świadczenia było
jednocześnie zobowiązaniem jej do spełnienia świadczenia, a w odniesieniu do powoda
upoważnieniem do przyjęcia go. Zmierzało to do osiągnięcia celu w postaci umorzenia
zobowiązania skarżącej względem Spółki oraz Spółki względem powoda, stosownie do
art. 9214
k.c.
Uregulowanie art. 9212
§ 1 k.c. przewiduje, że przekazany może złożyć odbiorcy
oświadczenie o przyjęciu przekazu. Stanowi ono jednostronną czynność prawną, której
konsekwencją jest powstanie zobowiązania przekazanego do spełnienia świadczenia.
Przepis ten nie zawiera wymogu co do formy oświadczenia, a zatem może być
sformułowane w dowolnej formie, z zastrzeżeniem art. 75 k.c. w brzmieniu
obowiązującym do 24 września 2003 r. Nie została wyłączona możliwość wyrażenia
oświadczenia w sposób dorozumiany. Przekazany, który złożył takie oświadczenie ma
możliwość do podniesienia jedynie zarzutów wskazanych w art. 9212
§ 2 k.c. Natomiast
w razie niezłożenia oświadczenia nie dochodzi do powstania stosunku prawnego
pomiędzy przekazanym i odbiorcą. Odbiorcy nie przysługuje uprawnienie do żądania
9
wykonania przekazu. Uznanie przez Sąd Apelacyjny, że pozwana złożyła oświadczenie
o przyjęciu przekazu nie znajduje potwierdzenia w treści ustępu drugiego uchwały
pozwanej z dnia 22 listopada 2001 r. Uchwała w tej części była konsekwencją ustania
członkostwa Spółki i zaakceptowania zaproponowanego sposobu rozliczenia
przysługującej jej należności, a zatem do niej była skierowana. Powód nie został
wskazany jako jej adresat, a zatem nawet powzięcie przez niego wiedzy o treści
uchwały nie mogło łączyć się ze skutkami o jakich mowa w art. 9212
§ 1 i 2 k.c.
Skarżąca nie przeczyła temu, że wymieniona kwota została zaksięgowana na pokrycie
udziałów zadeklarowanych przez powoda, jak też że nie wzywała go do wniesienia
wymaganej należności dotyczącej tego pokrycia. Z uwagi na to, że doszło do wykonania
przekazu nie ma znaczenia, czy było ono poprzedzone oświadczeniem przekazanej
skierowanym do odbiorcy o przyjęciu przekazu. Żadne zarzuty wobec powoda nie
zostały podniesione. Realizacja przekazu wywarła skutki prawne w ramach stosunków
wewnętrznych pomiędzy przekazującą i przekazaną oraz pomiędzy przekazującą a
odbiorcą, polegające na umorzeniu zobowiązań. Bezzasadność zarzutów skarżącej,
powołanych w odniesieniu do naruszenia wymienionych w skardze przepisów prawa
materialnego, odnosi się także do tych regulujących instytucję przekazu.
Z powyższych względów zaskarżony wyrok, mimo częściowo nietrafnego
stanowiska Sądu Apelacyjnego odpowiada prawu, a skarga kasacyjna, jako pozbawiona
uzasadnionych podstaw, została oddalona z mocy art. 39814
k.p.c. Rozstrzygnięcie o
kosztach postępowania kasacyjnego oparte zostało na zasadzie odpowiedzialności za
wynik sporu na tym etapie postępowania w oparciu o art. 98 § 1 w związku z art. 391 § 1
i art. 39821
k.p.c.