Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 445/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 lutego 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSN Grzegorz Misiurek
w sprawie z powództwa P. M. - L. G., G. S. - Spółki
Jawnej w Ł. przeciwko Spółce Węglowej Spółce Akcyjnej w J.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 28 lutego 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 4 lipca 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Strona powodowa wnosiła o zasądzenie kwoty 126 951,32 zł. z odsetkami
i kosztami procesu wskazując, że stanowi ona należność z tytułu odsetek za
nieterminowe płacenie przez stronę pozwaną należności za sprzedane jej towary.
Podniosła, że wprawdzie w umowie zawartej z pozwaną zrzekła się prawa
naliczania odsetek za nieterminowe płatności należności, ale w świetle zarówno art.
481 § 1 k.c., który ma charakter bezwzględnie obowiązujący, jak i art. 2 ustawy
z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym (Dz. U. Nr
129, poz. 1443) zrzeczenie to było nieważne.
Strona pozwana wnosząc o oddalenie powództwa podniosła, że zrzeczenie
się przez stronę powodową odsetek było skuteczne bowiem art. 481 § 1 k.c. ma
charakter normy dyspozytywnej, a art. 2 wskazanej wyżej ustawy nie ma w sprawie
zastosowania skoro strony w umowie określiły termin płatności nie przekraczający
30 dni. Podniosła także zarzut przedawnienia części roszczenia.
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 16 lutego 2006 r. zasądził od strony
pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 124 601,52 zł. z ustawowymi
odsetkami od dnia 8 listopada 2005 r., a w pozostałej części w zakresie kwoty
2 349,80zł. powództwo oddalił i rozstrzygnął o kosztach procesu.
W sprawie bezsporne było, że strona powodowa jest tzw. małym
przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo
działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.), a strona pozwana nie
posiada takiego statusu oraz że strony zawarły w dniu 28 czerwca 2002 r. umowę,
na mocy której strona powodowa zobowiązała się sprzedać stronie pozwanej
określone towary. W paragrafie 4 ust.1 umowy strony określiły termin płatności
należności za dostarczone towary na 30 dni od daty dostarczenia kupującemu
faktury, w ustępie 2 strona powodowa oświadczyła, że spełnia wymogi małego
przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z 19 listopada 1999 r.- Prawo działalności
gospodarczej, a w ustępie 3 zrzekła się prawa naliczania odsetek za zwłokę
w zapłacie należności wynikających z umowy.
3
Strona pozwana nie płaciła ceny za dostarczone towary w terminie określonym w
umowie i dochodzona kwota stanowi należność z tytułu odsetek.
Sąd Okręgowy uznał, że w sprawie nie ma zastosowania art. 2 ustawy z dnia
6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym, bowiem strony
określiły w umowie termin płatności nie dłuższy niż 30 dni, jednak strona powodowa
nie mogła zrzec się należności z tytułu odsetek gdyż art. 481 § 1 k.c. ma charakter
normy bezwzględnie obowiązującej wobec czego oświadczenie powódki
o zrzeczeniu się odsetek jest w świetle art. 58 k.c. nieważne. Dlatego Sąd
Okręgowy uwzględnił w znacznej części powództwo, oddalając je jedynie
w zakresie, w jakim uznał za uzasadniony zarzut przedawnienia.
W wyniku apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 4 lipca
2006 r. zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo w całości rozstrzygając także
o kosztach procesu.
Sąd drugiej instancji uznał, że art. 481 § 1 k.c. ma charakter normy
dyspozytywnej, a zatem uprawniony może zrzec się przysługujących mu odsetek
zarówno już należnych jaki i przyszłych. Z tych względów zrzeczenie się przez
stronę powodową w umowie stron prawa naliczania odsetek za zwłokę było
skuteczne. Sąd Apelacyjny stwierdził, że wprawdzie strona powodowa jest małym
przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy Prawo działalności gospodarczej a pozwana
dużym przedsiębiorstwem, które ma znaczne możliwości dyktowania warunków
umownych, ale nie może to prowadzić automatycznie do wniosku, że umowne
wyłączenie prawa żądania odsetek jest sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego, tym bardziej, że strony nie zaoferowały żadnego materiału
dowodowego, który świadczyłby o nadużywaniu przez pozwaną dominującej
pozycji przy zawieraniu umowy będącej przedmiotem sporu.
W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej strona
powodowa zarzuciła naruszenie art. 3531
k.c. oraz art. 481 § 1 k.c. przez błędną
wykładnię i w wyniku tego uznanie, że art. 481 § 1 k.c. nie ma charakteru
bezwzględnie obowiązującego oraz naruszenie art. 481 § 1 k.c. w związku z art. 2
ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie
gospodarczym przez niezastosowania tych przepisów do roszczenia powódki.
4
Wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji strony
pozwanej ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz
rozstrzygnięcia w każdym wypadku wniosku strony powodowej o zasądzenie
kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nieuzasadniony jest pierwszy zarzut kasacyjny. Wprawdzie charakter normy
art. 481 § 1 k.c. budzi kontrowersje w doktrynie, jednak Sąd Najwyższy
w wyrokach z dnia 2 października 1969 r. II CR 508/69 (OSPiKA z 1971 r., nr 5,
poz. 88) oraz z dnia 22 listopada 2006 r. V CSK 299/06 (jeszcze nie publ.) uznał
przepis ten za normę względnie obowiązującą i stanowisko to należy podzielić.
Jak stwierdził bowiem Sąd Najwyższy w drugim z powołanych wyroków, przepisy
kodeksu cywilnego mają w zasadzie charakter dyspozytywny, a jeżeli są
przepisami bezwzględnie obowiązującymi, z reguły wynika to z ich treści. Treść art.
481 § 1 k.c. nie wskazuje na taki charakter tego przepisu. Nie można też uznać, że
zakaz zrzekania się przez wierzyciela uprawnienia do żądania odsetek za
opóźnienie wynika z charakteru tego uprawnienia. Art. 481 § 1 k.c., w imię ochrony
interesów wierzyciela świadczenia pieniężnego, przyznaje mu, niezależnie od woli
stron wyrażonej w umowie, uprawnienie do żądania ustawowych odsetek za
opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego przez dłużnika, jednak
skorzystanie z tego uprawnienia zależy wyłącznie od woli wierzyciela. W przepisie
tym nie ma bowiem żadnych postanowień, które uzasadniałyby wniosek, że wola ta
została w jakikolwiek sposób ograniczona. Wierzyciel ma prawo żądania odsetek,
a nie obowiązek ich żądania. Zrzeczenie się tego uprawnienia może być niekiedy
dla niego korzystne, nie pozbawia go też możliwości żądania naprawienia szkody
na podstawie art. 481 § 3 k.c. W normalnych sytuacjach równości stron stosunku
zobowiązaniowego zrzeczenie się przez wierzyciela świadczenia pieniężnego
prawa żądania odsetek nie może być z reguły uznane za sprzeczne z celem czy
charakterem tego roszczenia albo stosunku zobowiązaniowego, czy też za
sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Jak słusznie wskazał Sąd
Najwyższy w omawianym wyroku, dla przyjęcia takiej wykładni art. 481 § 1 k.c. nie
bez znaczenia jest także to, że w szczególny sposób chroni on interesy tylko
wierzyciela świadczenia pieniężnego podczas gdy ustawodawca nie przewidział
5
podobnej ochrony dla roszczeń wierzyciela świadczenia niepieniężnego, która jest
zależna wyłącznie od woli stron umowy wyrażonej przez zastrzeżenie w niej kar
umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie świadczenia pieniężnego.
Zgodzić się też należy ze stanowiskiem Sądu Najwyższego zajętym w tym
wyroku, że o względnym charakterze normy art. 481 § 1 k.c. świadczy także
szczególna regulacja przewidziana w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r.
o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym, a obecnie w art. 9 ustawy z dnia
12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. Nr 139,
poz. 1323 ze zm.), która byłaby zbędna, gdyby art. 481 § 1 k.c. miał charakter
bezwzględnie obowiązujący.
W omawianym wyroku Sąd Najwyższy nie zajmował się wykładnią
i zakresem zastosowania art. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o terminach
zapłaty w obrocie gospodarczym ani art. 5 i art. 9 obecnie obowiązującej ustawy
z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, które
nie był przedmiotem zarzutów kasacyjnych w rozpoznawanej wówczas sprawie.
Obowiązujące w chwili zawierania umowy stron z dnia 28 czerwca 2002 r.
przepisy ustawy z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie
gospodarczym miały zastosowanie do umów, których przedmiotem było odpłatne
dostarczanie towarów lub świadczenie usług przez małego przedsiębiorcę
w rozumieniu ustawy z dnia 19 listopada 1999 r.- Prawo działalności gospodarczej
na rzecz przedsiębiorcy nieposiadającego takiego statusu. Wobec bezspornego
statusu obu stron tej umowy odpowiadającego powyższym kryteriom oraz
przedmiotu umowy, przepisy tej ustawy miały do niej zastosowanie, jak słusznie
przyjęły Sądy obu instancji. Zgodnie z art. 2 ust.1 ustawy (którego odpowiednikiem
jest art.5 obecnie obowiązującej w tym przedmiocie ustawy z dnia 12 czerwca
2003 r.) – jeżeli strony w umowie przewidziały termin zapłaty dłuższy niż 30 dni,
wierzyciel może żądać odsetek ustawowych za okres począwszy od 31 dnia po
spełnieniu swego świadczenia niepieniężnego i doręczeniu dłużnikowi faktury lub
rachunku - do dnia zapłaty, ale nie dłuższy niż do dnia wymagalności świadczenia
pieniężnego. Natomiast ustęp 2 tego przepisu (którego odpowiednikiem jest art. 9
6
ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r.) stanowi, że nie można przez czynność prawną
wyłączyć lub ograniczyć roszczenia, o którym mowa w ust.1.
Przy wykładni powyższych przepisów nie można pominąć, że stanowiły one
realizację dyrektywy nr 2000/35/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Europy
z dnia 29 czerwca 2000 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach
w umowach handlowych (Dz. Urz. 2000, L 200, s. 35), której celem było między
innymi przeciwdziałanie negatywnym praktykom silnych ekonomicznie
przedsiębiorstw, które wykorzystując własną pozycję na rynku, wymuszały na
słabszych kontrahentach sprzedaż i dostawę towarów z odroczonym nieraz
znacznie terminem płatności, co stanowiło dla nich dogodny sposób finansowania
własnej działalności kosztem małych przedsiębiorców, którzy ponosili negatywne
konsekwencje gospodarcze takich praktyk, łącznie z koniecznością rezygnacji
z działalności gospodarczej. Omawiane przepisy miały na celu ochronę małych
firm przed wymuszaniem na nich przez ich dominujących kontrahentów takich
postanowień umownych, które przyznawałyby nieuzasadnione korzyści finansowe
firmom silnym kosztem słabszych.
Przepisy art. 2 omawianej ustawy były przepisami szczególnymi w stosunku
do art. 481 § 1 k.c. Ustęp pierwszy przyznawał wierzycielowi świadczenia
pieniężnego roszczenie o odsetki w sytuacji, w której nie miałby on takiego
roszczenia na podstawie art. 481 § 1 k.c. Przyznawał mu bowiem roszczenie
o odsetki także za okres, w którym, zgodnie z umową, nie doszło jeszcze do
opóźnienia świadczenia, gdyż nie nadszedł jeszcze określony w umowie termin
płatności. Uznając za dopuszczalny jedynie termin płatności nieprzekraczający
30 dni, przyznał wskazanym w nim wierzycielom roszczenie o odsetki już od
31 dnia po wykonaniu przez nich zobowiązania niepieniężnego i doręczeniu
dłużnikowi faktury także wtedy, gdy umowa przewidywała termin płatności dłuższy
niż 30 dni. Jednocześnie w ustępie drugim omawianego przepisu ustawodawca
zakazał takich postanowień umownych, które wyłączałyby lub ograniczały
możliwość żądania przez małych przedsiębiorców odsetek poczynając od 31 dnia
po wykonaniu ich zobowiązania i doręczeniu kontrahentowi faktury.
7
Przepis ten zakazywał zatem każdego takiego postanowienia umowy, które
ograniczało lub wyłączało możliwość dochodzenia przez małego przedsiębiorcę
odsetek poczynając od 31 dnia od wykonania zobowiązania niepieniężnego
i doręczenia faktury kontrahentowi, a nie tylko takiego postanowienia umowy, które
przedłużało termin płatności ponad 30 dni. Miał on więc zastosowanie nie tylko do
umów określających termin płatności powyżej 30 dni, ale także do umów, w których
strony w jakikolwiek sposób ograniczyły lub wyłączyły możliwość dochodzenia
odsetek przez małego przedsiębiorcę od 31 dnia po doręczeniu faktury i wykonaniu
zobowiązania. Wynika to wprost zarówno z celu ustawy jak i brzmienia obu
omawianych przepisów oraz argumentu a minori ad maius – skoro bowiem
ustawodawca w celu ochrony małych przedsiębiorców przed narzucaniem im
niekorzystnych terminów płatności przez silniejszych kontrahentów zakazał takich
postanowień umownych, które przedłużając terminy płatności ponad 30 dni
pozbawiają małych przedsiębiorców odsetek od 31 dnia po wykonaniu umowy
i doręczeniu faktury, to tym bardziej zakazał takich postanowień umowy, które
w ogóle pozbawiają tych przedsiębiorców prawa żądania odsetek. Dopuszczenie
możliwości zawarcia w umowie ustalającej 30-stodniowy termin płatności
postanowienia o zrzeczeniu się w ogóle odsetek przez małego przedsiębiorcę
pozwalałoby na obchodzenie omawianego przepisu ustawy niwecząc całkowicie jej
cel. Trzeba więc uznać, że art. 2 ust. 2 omawianej ustawy (podobnie jak obecnie
obowiązujący art. 9 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r.) wyłączał także możliwość
umownego zrzeczenia się przez małego przedsiębiorcę przyszłej wierzytelności
odsetkowej poczynając od 31 dnia od wykonania jego zobowiązania
niepieniężnego i doręczenia kontrahentowi faktury. Przepis ten miał charakter
bezwzględnie obowiązujący, co wynika wprost z jego brzmienia i sprzeczne z nim
postanowienia umowy są nieważne z mocy art. 58 § 1 k.c.
Przepis art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. ma zatem
zastosowanie do umowy stron z dnia 28 czerwca 2002 r., co obligowało Sąd
Apelacyjny do oceny na jego gruncie ważności zawartego w § 4 ust. 3 tej umowy
zrzeczenia się przez stronę powodową prawa naliczania odsetek za zwłokę
w zapłacie należności wynikających z umowy, tym bardziej, że strona powodowa
od początku procesu swoje roszczenie odsetkowe wywodziła z twierdzenia, że
8
zrzeczenie to było nieważne w świetle art. 2 ust. 2 ustawy. Zaniechanie takiej oceny
czyni skutecznym kasacyjny zarzut naruszenia omawianego przepisu w związku
z art. 481 § 1 k.c., co powoduje konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku
w części objętej skargą kasacyjną i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego (art. 39815
§ 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821
k.p.c.).
db