Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 75/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 maja 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa
przeciwko Przedsiębiorstwu Budowlanemu Spółce Akcyjnej w O.
w likwidacji i "Ł." Spółce Akcyjnej w Ł.
o stwierdzenie nieważności umowy,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 maja 2007 r.,
skarg kasacyjnych strony powodowej i pozwanej "Ł." Spółki Akcyjnej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 8 września 2006 r.,
1) uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację
powoda oraz co do rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
apelacyjnego i przekazuje w tym zakresie sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego
2) oddala skargę kasacyjną pozwanej "Ł." Spółki Akcyjnej w
Ł.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 27 lutego 2006 r. Sąd Okręgowy w O. uwzględniając
częściowo powództwo Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa przeciwko
Przedsiębiorstwu Budowlanemu S.A. w O. w likwidacji i „Ł.” S.A. w Ł. stwierdził
nieważność zawartej dnia 26 kwietnia 2003 r. pomiędzy pozwanymi umowy
sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości o powierzchni 5,9476 ha
położonej w O. przy ul. W. […] wraz z prawem własności posadowionych na
gruncie budynków produkcyjno usługowych. Sąd Okręgowy oddalił jednocześnie
dalej idące żądanie stwierdzenia nieważności tej samej umowy w zakresie
sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w O. przy ul.
S. i N., na której rozpoczęto budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego oraz
sprzedaży prawa własności nieruchomości rolnej położonej we wsi W.
Podstawą do zawarcia umowy przez zbywającą spółkę Przedsiębiorstwo
Budowlane S.A. w likwidacji była uchwała jej rady nadzorczej z dnia 20 marca
2003 r. zezwalająca na zbycie. W dacie umowy obowiązywał art. 393 pkt 4 k.s.h.,
który w braku innych postanowień statutu spółki do ważności zbycia nieruchomości
wymagał uchwały walnego zgromadzenia. Według obowiązującego w tym czasie
statutu spółki sprzedającej, przyjętego jeszcze w okresie obowiązywania kodeksu
handlowego statutu spółki, uchwały walnego zgromadzenia wymagało tylko zbycie
nieruchomości fabrycznych. Sąd pierwszej instancji przyjął, że cechy
nieruchomości fabrycznej, w rozumieniu obowiązującego do dnia 31 grudnia 2000
r. art. 388 kodeksu handlowego, posiada tylko nieruchomość położona w O. przy
ul. W. i tylko co do niej powództwo zostało uwzględnione.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 września 2006 r. oddalił apelacje strony
powodowej oraz pozwanej „Ł.” S.A. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko sądu
pierwszej instancji, iż nieruchomości położone w O. przy ulicy S. i N. oraz we wsi
W. nie mają charakteru nieruchomości fabrycznych w rozumieniu kodeksu
handlowego, za które uważało się tylko takie nieruchomości należące do spółki, na
których prowadziła swoje przedsiębiorstwo. Do tej kategorii nie zaliczają się
nieruchomości, które służą do działalności innej niż gospodarcza. Spółka zbywając
opisane nieruchomości nie naruszyła art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych
albowiem statut uchwalony pod rządami kodeksu handlowego, powtarzający
brzmienie art. 388 k.h., przewidywał w § 25 ust.1 pkt 10 dla ważności czynności
3
prawnej przeniesienia własności (prawa wieczystego użytkowania) uchwały
walnego zgromadzenia, o ile ta czynność dotyczy obrotu nieruchomościami
fabrycznymi. Ponadto w dacie kwestionowanej czynności prawnej nie upłynął
jeszcze termin do dostosowania postanowień statutu do nowych przepisów
a postanowienie § 25 ust. 1 pkt 10 nie naruszało przepisów kodeksu spółek
handlowych.
Oddalając apelację pozwanej „Ł.” S.A. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że na
działce przy ul. W. w O. posadowione są budynki przemysłowe. Ostatnio prowadzili
w nich działalność gospodarczą dzierżawcy a możliwość podjęcia na działce w
każdej chwili działalności produkcyjnej przez spółkę, nie pozbawia jej cech
nieruchomości fabrycznej.
Od powyższego wyroku skargi kasacyjne wnieśli powód oraz pozwana „Ł.” S.A. w
Ł.
Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa zastępowany przez Prokuratorię
Generalną Skarbu Państwa zarzucił naruszenie prawa materialnego przez:
1) błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 393 pkt 4 k.s.h.
prowadzące do uznania, że na zbycie nieruchomości innych niż fabryczne
przez pozwane Przedsiębiorstwo Budowlane S.A. w O. nie była potrzebna
zgoda wyrażona w uchwale walnego zgromadzenia oraz że statut tej spółki
zawiera postanowienie, które reguluje odmiennie od kodeksu spółek
handlowych ograniczenia w zbywaniu nieruchomości spółki,
2) błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 623 § 1 k.s.h. polegające
na uznaniu, że wobec nieupłynięcia określonego w nim terminu, nie można
uznać przedmiotowego statutu za sprzeczny z ustawą, podczas gdy
postanowienie to nie jest sprzeczne z art. 393 pkt 4 k.s.h. i art. 623 § 1 k.s.h.
nie ma w sprawie zastosowania,
3) niezastosowanie art. 17 § 1 k.s.h. w sytuacji, gdy istniały podstawy do
uznania, że sprzedaż nieruchomości nastąpiła bez uzyskania uchwały
walnego zgromadzenia,
4) naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez uznanie, że
w § 25 ust. 1 pkt 10 statutu Przedsiębiorstwa Budowlanego S.A. wynika, że
4
zbycie nieruchomości innych niż fabryczne nie wymaga uchwały walnego
zgromadzenia.
Ponadto powód zarzucił naruszenie przez Sąd Apelacyjny przepisów
postępowania, które miało wpływ na wynik postępowania, a to: art. 378 § 1 k.p.c.
przez nierozpoznanie zarzutu naruszenia art. 393 pkt 3 k.p.c. oraz zarzutu błędnych
ustaleń faktycznych polegających na przyjęciu, że nieruchomości, co do których
powództwo zostało oddalone, nie były nieruchomościami fabrycznymi.
Skarżący na tych podstawach wniósł o uchylenie wyroku sądu drugiej
instancji w części oddalającej apelację i przekazanie temu sądowi sprawy do
ponownego rozpoznania ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku przez
uwzględnienie powództwa w całości.
Pozwana „Ł.” S.A. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego
oddalającego jej apelację. Skarga kasacyjna została oparta jedynie na pierwszej
podstawie wymienionej w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. a obejmuje zarzut naruszenia
art. 58 k.c. w związku z art. 388 pkt 4 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej
Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. – kodeks handlowy przez błędne przyjęcie, iż
nieruchomość położona w O. przy ul. W., która przez kilka lat przed datą zawarcia
umowy z dnia 26 kwietnia 2003 r. nie była wykorzystywana do celów
przemysłowych przez Przedsiębiorstwo Budowlane S.A. była nieruchomością
fabryczną, a w konsekwencji do jej zbycia wymagana była uchwała walnego
zgromadzenia akcjonariuszy spółki. Powołując się na tę podstawę pozwana
wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna pozwanej spółki nie ma uzasadnionej podstawy.
Do naruszenia prawa materialnego dochodzi, bądź w postaci błędnego
rozumienia treści lub znaczenia określonej normy prawnej (błędna wykładnia), bądź
w postaci błędnego subsumowania ustalonych w procesie faktów pod hipotezę
abstrakcyjnej normy prawnej (niewłaściwe zastosowanie). Naruszeniem mogą być
objęte jedynie te normy prawne, które stanowiły podstawę merytorycznego
rozstrzygnięcia (por. wyrok Sądu Najwyższego z 8 listopada 2005 r. I CK 201/05
system informacji prawniczej lex 186831). Na skutek ich zastosowania powództwo
5
zostaje uwzględnione lub oddalone. Błąd subsumpcji może także polegać na tym,
że określona norma nie została zastosowana przez sąd, pomimo wypełnienia się
wszystkich elementów objętych jej hipotezą.
Skarga kasacyjna oparta na naruszeniu prawa materialnego powinna wobec
tego wskazywać normy prawa materialnego, które stanowiły podstawę
rozstrzygnięcia a zostały błędnie zinterpretowane albo niewłaściwie zastosowane
albo powinna wymieniać te normy prawa materialnego, których hipotezy wypełniały
ustalenia faktyczne a nie zostały zastosowane.
W przypadku przepisów, które zostały uchylone i utraciły moc o ich dalszym
stosowaniu decydują przepisu przejściowe nowej ustawy a w razie ich braku
niezbędne jest sięganie do ogólnych reguł prawa intertemporalnego.
Poczynienie powyższych uwag jest niezbędne w związku ze skargą
kasacyjną pozwanej spółki. Przytacza się w niej - jako naruszone – pozostające we
wzajemnym związku, jedynie przepisy art. 58 kodeksu cywilnego oraz art. 388 kpt
4 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. kodeks
handlowy.
Oba wskazane w skardze kasacyjnej przepisy nie spełniają zasadniczego,
opisanego wyżej kryterium, jakim jest pozostawanie w związku z podstawą
rozstrzygnięcia zaskarżonego wyroku.
Powiązanie zawartej w art. 58 k.c. ogólnej, cywilnoprawnej sankcji za
dokonanie czynności prawnej sprzecznej z ustawą z treścią art. 388 pkt 4 k.h. jest
niezasadne, albowiem cytowany przepis, podobnie jak cały (poza okresowym
utrzymaniem w mocy przepisów o firmie i prokurze) kodeks handlowy utracił moc
obowiązującą wobec wejścia w życie z dniem 1 stycznia 2001 r. ustawy z dnia
15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm. –
art. 632) a objęta sporem czynność prawna została dokonana po tej dacie. Żaden
z przepisów zawartych w nowej ustawie w tytule VI, dziale II – przepisy
przejściowe nie uprawnia do stosowania przepisów uchylonego kodeksu
handlowego do czynności prawnej dokonanej przez pozwane spółki 26 kwietnia
2003 r. Ważność tej umowy sprzedaży nieruchomości i prawa wieczystego
użytkowania w powiązaniu z wymaganiami uzyskania uchwały walnego
zgromadzenia zgody na zbycie podlega ocenie według postanowień art. 393 pkt 3
6
i 4 kodeksu spółek handlowych. Dlatego bezzasadne jest uzależnianie ważności
tej czynności od spełnienia wymagań zawartych w art. 388 pkt 4 kodeksu
handlowego.
Faktem jest, że § 25 pkt statutu pozwanej spółki, uchwalony przed wejściem
w życie kodeksu spółek handlowych, stanowi dosłowne powtórzenie treści art. 388
pkt 4 kodeksu handlowego. Ponieważ w dacie zawarcia umowy nie upłynął jeszcze
ustawowy termin do dostosowania treści całego statutu do postanowień kodeksu
spółek handlowych (art. 623 § 1 k.s.h.) i, co ważniejsze, dotychczasowe
postanowienie § 25 pkt nie pozostaje w sprzeczności z postanowieniami nowej
ustawy, jego treść stanowi punkt odniesienia dla oceny, czy do zawarcia umowy
przez pozwanych niezbędna była zgoda walnego zgromadzenia spółki zbywającej.
Jedynie ze względu na treść statutu pozwanej spółki niezbędne było ustalenie w
drodze wykładni zakresu pojęcia „nieruchomość fabryczna”. Tylko dlatego sądy obu
instancji sięgały do dorobku doktryny i orzecznictwa wypracowanego na tle art. 388
pkt 4 kodeksu handlowego, posługującego się tym samym pojęciem
„nieruchomości fabrycznej”. Nie oznacza to jednak, że przepis ten stanowił
materialno prawną podstawę rozstrzygnięcia.
Nieuzasadnione jest też odwołanie się przez skarżącego do treści art. 58
kodeksu cywilnego, który wymienia kilka ogólnych przyczyn prowadzących do
nieważności czynności prawnych. Zgodnie z treścią art. 2 zd. 1 k.s.h., w sprawach
tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału
i przekształcenia spółek handlowych przepisy kodeksu cywilnego stosuje się
wówczas, gdy określane zagadnienie nie jest uregulowane w kodeksie spółek
handlowych. Przyjęte w prawie handlowym rozwiązanie stanowi wyraz jedności
prawa cywilnego a jednocześnie daje pierwszeństwo stosowania kodeksu spółek
handlowych jako ustawy szczególnej w stosunku do kodeksu cywilnego.
Dokonywanie czynności prawnych przez spółkę stanowi niewątpliwie element
funkcjonowania spółki a kwestie ich ważności w związku z brakiem zgody walnego
zgromadzenia zostały uregulowane w szczególny sposób w kodeksie spółek
handlowych w art. 17 § 1. Z treści tego przepisu wynika expressis verbis skutek
nieważności czynności prawnej dokonanej bez wymaganej ustawą zgody walnego
7
zgromadzenia. Powyższe uregulowanie wyłącza stosowanie w tym zakresie
powołanego w skardze kasacyjnej art. 58 k.c.
Z tych względów należało na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalić skargę
kasacyjną pozwanej Ł. S.A. w Ł.
Skarga kasacyjna Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa jest w części
uzasadniona.
Słusznie podnosi się w niej, że sąd drugiej instancji nie odniósł się w żaden
sposób do zgłoszonego w apelacji zarzutu naruszenia art. 393 pkt 3 k.s.h. przez
jego niezastosowanie. Nie można uznać aby sąd drugiej instancji wypełnił swoją
apelacyjną rolę poprzestając na stwierdzeniu, że przepis ten nie ma znaczenia w
sprawie. Pomimo jednoznacznych twierdzeń strony powodowej, iż nieruchomości
usytuowane w O. przy ul. S. i N. oraz we wsi W. spełniają kryteria „zorganizowanej
części przedsiębiorstwa”, sąd ograniczył się do oceny, czy opisane nieruchomości
mają charakter nieruchomości fabrycznych. Obu tych pojęć nie można utożsamiać.
Zakres przedmiotowy pierwszego z nich jest szerszy. W ten między innymi sposób,
w porównaniu do art. 388 kodeksu handlowego, uległ poszerzeniu zakres
wymaganej ustawą zgody walnego zgromadzenia na dokonanie niektórych
czynności przez spółkę. Ponieważ w skardze kasacyjnej, poza zarzutem
procesowym skonstruowanym na podstawie art. 378 § 1k.p.c., nie podnosi się
naruszenia art. 393 pkt 3 k.s.h. przez błędną wykładnię lub też przez jego
niezastosowanie brak jest podstaw do podejmowania bliższej analizy, czy
nieruchomości objęte oddaloną częścią apelacji, wraz ze wzniesionymi na nich
obiektami mogą być uznane za gospodarczo zorganizowaną całość kwalifikowaną
jako „zorganizowana część przedsiębiorstwa. Podobnie w ramach skargi kasacyjnej
nie można rozwinąć i ocenić, czy opisane wyżej nieruchomości wypełniają cechy
„nieruchomości fabrycznej”. Wiążę się to także ze sposobem i zakresem
postawionych zarzutów. W skardze kasacyjnej wskazuje sie jedynie na uchybienie
sądu drugiej instancji, które miało wpływ na wynik postępowania, polegające na
naruszeniu art. 378 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie podniesionego w apelacji
zarzutu błędnych ustaleń faktycznych polegających na przyjęciu, że nieruchomości
te są nieruchomościami fabrycznymi. Tymczasem sąd drugiej instancji
w pisemnych motywach odniósł się do tego zarzutu i wskazał dlaczego działki przy
8
ul. S. i N. oraz we W. nie mają - według jego oceny - charakteru nieruchomości
fabrycznych. Jest to wystarczające stwierdzenie do uznania, iż skarga w tej części
nie ma uzasadnionych podstaw. Przy braku innych zarzutów skargi kasacyjnej a
jednocześnie wobec związania granicami podstaw (art. 39813
§ 1 k.p.c.) nie jest
uprawnione weryfikowanie tych wniosków przez sąd kasacyjny.
Jak się wydaje przytoczenie w skardze kasacyjnej art. 623 § 1 k.s.h.
w związku z treścią art. 393 pkt 4 k.s.h. polega na nieporozumieniu, skoro zarówno
sąd jak i skarżący dochodzą do tych samych wniosków, że postanowienie § 25
statutu Przedsiębiorstwa Budowlanego S.A. w likwidacji nie jest sprzeczne z nową
ustawą kodeks spółek handlowych.
Sąd Apelacyjny, pomimo zarzucanej w apelacji wykładni postanowień
statutu, powtórzył tylko za sądem pierwszej instancji, że według postanowień
statutu uchwała walnego zgromadzenia jest niezbędna tylko do obrotu
nieruchomościami fabrycznymi, co oznacza, że zbycie innych nieruchomości nie
zależy od zgody tego organu spółki akcyjnej.
Zgodnie z brzmieniem § 25 ust. pkt 10 statutu „Uchwały Walnego
Zgromadzenia wymagają w szczególności: zbycie i wydzierżawienie
przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie
nieruchomości fabrycznych”. Jak słusznie podnosi się w skardze kasacyjnej,
z literalnego brzmienia tej części statutu nie wynika jednoznaczne wyłączenie
kompetencji walnego zgromadzenia do wyrażania zgody na obrót innymi
nieruchomościami lub udziałami w nieruchomościach. Dlatego budząca
wątpliwości treść statutu winna być ustalona w drodze wykładni, stosownie do reguł
przewidzianych w art. 65 k.c. dla oświadczeń woli. Pomimo spornej kwestii
charakteru prawnego uchwał organów korporacyjnych osób prawnych,
w orzecznictwie przeważa stanowisko, że statut przyjęty w drodze głosowania
przez członków tych osób prawnych jest szczególnym rodzajem umowy a wobec
tego mają do niego zastosowanie regulacje dotyczące czynności prawnych. Do tej
kategorii zalicza się także statut spółki akcyjnej, a jego postanowienia powinny być
tłumaczone według dyrektyw zawartych w art. 65 k.c., który z mocy art. 2 zd. 1
k.s.h. ma zastosowanie do kapitałowej spółki handlowej (por. wyrok SN z dnia
25 lipca 2003 r. VCK 117/02 system informacji prawniczej Lex 172283 , z dnia
9
27 lutego 2003 r. IV CKN 1811/00 Lex 83832, z dnia 15 kwietnia 1999 r. I CKN
1088/97 OSNC 1999, z. 11, poz. 193, uchwałę SN z dnia 23 maja 1989 r. III CZP
34/89 OSNCPiUS 1990, z. 6, poz. 80).
Istota problemu sprowadza się do ustalenia, czy zawarte w statucie
wymagania zgody walnego zgromadzenia na zbycie nieruchomości fabrycznej
oznacza, że do pozostałych czynności prawnych polegających na zbyciu
nieruchomości, udziału w nieruchomości lub zorganizowanej części
przedsiębiorstwa zgoda ta jest wymagana czy też nie.
Art. 393 pkt 4 k.s.h. co do zasady wymaga w tym zakresie zgody walnego
zgromadzenia. Dlatego dopuszczalne wyłączenie zgody musi wynikać jasno
z treści statutu zbywającej spółki. Interpretacja niejednoznacznego postanowienia
statutu nie może być oparta tylko na analizie językowej ale konieczne jest zbadanie
kontekstu faktycznego w jakim została przyjęta określona treść statutu. Oznacza to
także odniesienie się do prawa handlowego, obowiązującego w chwili
przyjmowania statutu. Nie bez znaczenia dla wykładni postanowienia § 25 statutu
pozwanej spółki zbywającej nieruchomość są także okoliczności faktyczne jakie
zaszły po wejściu w życie kodeksu spółek handlowych a zwłaszcza podjęcie
nieskutecznej próby zmiany w tej części statutu, przez generalne wyeliminowanie
zgody walnego zgromadzenia na zbycie nieruchomości (por. wyrok SN z dnia
19 stycznia 2006 r. IV CK 343/05 Lex 191167). Art. 65 k.c. pozwala sądowi badać
i uwzględniać te okoliczności a one same mogą mieć istotne znaczenie dla
wykładni postanowień statutu spółki akcyjnej. Zaniechanie w tym zakresie, jakiego
dopuścił się sąd drugiej instancji, zostało trafnie wytknięte w skardze kasacyjnej.
Od właściwej interpretacji statutu pozwanego Przedsiębiorstwa
Budowlanego S.A. w likwidacji zależy zastosowanie art. 393 pkt 4 k.s.h., a dalej
art. 17 § 1 k.s.h. przewidującego nieważność czynności prawnej dokonanej przez
spółkę bez chwały walnego zgromadzenia.
Z tych względów, ponieważ uzasadniona okazała się podstawa skargi
kasacyjnej pozwanej oparta na naruszeniu art. 65 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.
w odniesieniu do wykładni § 25 ust. pkt 10 statutu pozwanej spółki, Sąd Najwyższy
na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. uchylił zaskarżony przez pozwaną wyrok Sądu
drugiej instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania.
10
db