Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 427/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 stycznia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
SSN Antoni Górski
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej w W.
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej w S.
o uchylenie uchwały ewentualnie ustalenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej oraz skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 marca 2007 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powodowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo - Kredytowa w W. domagała się
uchylenia ewentualnie ustalenia nieważności uchwały nr (…) walnego zgromadzenia
pozwanej Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej w S., z 24
czerwca 2005 r., dotyczącej utworzenia m. in. przez pozwaną Banku O.(...) S.A.
2
Uchwała ta składa się z dwu części. W pierwszej znalazło się stwierdzenie, że walne
zgromadzenie „w pełni akceptuje inicjatywę powołania do życia tego Banku i wskazuje
ten Bank jako partnera pierwszego wyboru dla potrzeb Kas”. W drugiej części walne
zgromadzenie ustaliło wielkość maksymalnego zaangażowania kapitałowego Krajowej
Kasy w ten bank, w jego akcje i lokaty w tym banku.
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 14 września 2006 r. przytoczone żądanie
oddalił.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30 marca 2007 r. zmienił ten wyrok. Uchylił
zaskarżoną uchwałę, ale tylko w części zawierającej stwierdzenie, że walne
zgromadzenie „wskazuje ten Bank jako partnera pierwszego wyboru dla potrzeb Kas”.
Uznał przy tym, że tylko ten fragment pierwszej części uchwały ma treść normatywną.
Reszta to niemające mocy wiążącej dezyderaty, apele, wezwania, które jako niemające
charakteru normatywnego, wiążącego, nie podlegają zaskarżeniu. Natomiast drugą
część uchwały uznał za zgodną z prawem.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargi kasacyjne wniosły obie strony.
Strona powodowa zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części oddalającej
dalej idącą jej apelację zarzucając naruszenie art. 42 § 2 prawa spółdzielczego oraz art.
37 ust. 1, art. 3 ust. 1 ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych
(Dz. U. z 1996 r. Nr 1, poz. 2 ze zm., dalej: „u.s.k.o.k.” ). Na tych podstawach wniosła o
uchylenie tego wyroku w zaskarżonym zakresie i orzeczenie zgodnie z żądaniem
pozwu, ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części uwzględniającej
apelację strony powodowej zarzucając naruszenie art. 328 § 2 k.p.c., art. 58 § 1 k.c., art.
22 Konstytucji RP, art. 6 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U.
2004 r., Nr 173, poz. 1807 ze zm., art. 37, 40 u.s.k.o.k. Na tych podstawach wniosła
o uchylenie tego wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odnośnie do skargi kasacyjnej strony powodowej.
Na wstępie trzeba zauważyć, że Sąd Apelacyjny analizę treści pkt 1 zaskarżonej
uchwały oparł na błędnym założeniu, jakoby składała się z dwóch niezależnych części w
znaczeniu merytorycznym. Rację ma skarżąca, że połączenie tych części spójnikiem „i",
przesądza o ich powiązaniu merytorycznym. Na dokonane przez Sąd Apelacyjny
3
rozbicie zaskarżonej uchwały, nie zezwala ani jej forma ani treść, stanowi ona bowiem
integralną całość.
Trafnie zarzuca skarżąca, że Sąd Apelacyjny oddalając apelację w sposób
nieuprawniony uznał, iż zaskarżona uchwała w punkcie I w części, w której wyraża
akceptację dla inicjatywy powołania do życia Banku O.(...) S.A. oraz wskazuje cel
podjęcia takiej inicjatywy, nie ma charakteru normatywnego, nie kreuje dla członków
żadnych praw i obowiązków, w związku z tym nie jest w istocie uchwałą walnego
zgromadzenia i nie podlega zaskarżeniu w trybie art. 42 § 2 - prawa spółdzielczego.
Sąd Apelacyjny pominął, że zaskarżona uchwała w części, w której wyraża
aprobatę dla inicjatywy powołania do życia Banku O.(…) S.A. oraz wskazuje cel
podjęcia takiej inicjatywy w istocie rzeczy ustala kierunek rozwoju działalności
gospodarczej pozwanej Kasy. Decyduje przy tym o jej kondycji w przyszłości i o
perspektywach rozwoju. Zaskarżona uchwała jest zatem uchwałą ważną i istotną dla
samej spółdzielni, jaką jest pozwana.
Nie budzi zaś jakichkolwiek wątpliwości, iż podjęcie uchwały w sprawie
ustalenia kierunków rozwoju działalności gospodarczej pozwanej należy do wyłącznej
właściwości walnego zgromadzenia (art. 38 § 1 pkt 1 prawa spółdzielczego, tak taż § 19
ust. 1 Statutu pozwanej).
Nie można zatem zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, iż w tej części nie ma
nic obowiązującego w sensie prawnym, że nie ma ona żadnego znaczenia prawnego.
Przeczy temu już samo zastrzeżenie wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia
do podjęcia tej uchwały, a także jej wpływ na życie spółdzielni, rozwoju i przyszłą
kondycję finansową. Oznacza to, że podlega ona zaskarżeniu na zasadach i w trybie
art. 42 § 2 prawa spółdzielczego jak każda uchwała walnego zgromadzenia, a w
rezultacie podlega zbadaniu pod kątem zgodności z prawem.
Rację ma również skarżąca, że Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 42 § 2 prawa
spółdzielczego uznał, iż sąd powszechny nie może badać zaskarżonej uchwały pod
kątem jej zgodności z przepisami uskok, tj. art. 34 uskok, art. 38 ust. 1 uskok, art. 3
uskok, bo do takiego badania powołana jest Komisja Nadzoru Bankowego w ramach
postępowania licencyjnego o zezwolenie na utworzenie banku.
Podzielić należy stanowisko skarżącej, że w świetle art. 42 § 2 prawa
spółdzielczego sąd ma obowiązek zweryfikowania każdej zaskarżonej uchwały ze
względu na jej zgodność z przepisami prawa i postanowieniami statutu. Nie ma bowiem
jakichkolwiek przesłanek w świetle art. 42 § 2 prawa spółdzielczego, by dokonywać
4
zróżnicowania uchwał walnego zgromadzenia pod kątem możliwości ich zaskarżenia do
sądu. Z art. 42 § 2 prawa spółdzielczego wynika, iż każda uchwała walnego
zgromadzenia bez względu na rozstrzygany przez nią przedmiot może być zaskarżona
na drodze sądowej. Oznacza to, że sąd ma kompetencję do dokonania oceny
zaskarżonej uchwały pod kątem ustawowych przesłanek do jej uchylenia, natomiast
Komisja Nadzoru Bankowego kompetencję do dokonania oceny zasadności wniosku
licencyjnego o utworzenie banku. Kognicja sądu w żadnym miejscu nie pokrywa się
zatem z przedmiotem postępowania przed organem administracyjnym. Sąd nie bada
przesłanek do utworzenia banku, to czyni Komisja Nadzoru Bankowego. Tymczasem
Komisja Nadzoru Bankowego nie ma kompetencji do badania przesłanek do uchylenia
uchwały, w tym zakresie wyłączną kompetencję ma sąd.
Sąd Apelacyjny nie dokonał tego zasadniczego rozróżnienia, pomieszał
przedmiot i cele obu postępowań - sądowego i administracyjnego - i dlatego doszedł do
błędnego wniosku, że „nie narusza prawa wyrażenie aprobaty dla czynności
podlegającej następnie kontroli ustawowo powołanego do tego organu”. W ten sposób
Sąd z naruszeniem art. 42 § 2 prawa spółdzielczego zaniechał badania zaskarżonej
uchwały pod kątem jej zgodności z przepisami prawa.
Na koniec, Sąd Apelacyjny naruszył art. 3 ust. 1 uskok poprzez zaniechanie
ustalenia założeń odnoszących się do funkcjonowania nowo tworzonego banku. Rację
ma skarżąca, że wyrażenie akceptacji dla inicjatywy utworzenia banku O.(…) S.A.
jednocześnie wiąże się z akceptacją założeń odnoszących się do funkcjonowania nowo
tworzonego banku. Dopiero więc ustalenie tych założeń umożliwiłoby prawidłową ocenę
zarzutu skarżącej, że pozwana poprzez wyrażenie akceptacji dla inicjatywy utworzenia
banku O.(…) S.A. zmierzała do obejścia wynikającego z art. 3 uskok zakazu
prowadzenia działalności innej niż wyraźnie nim wskazanej. Niewątpliwe, tak byłoby,
gdyby, jak twierdzi skarżąca, według struktury Banku jego funkcjonowanie oparto na
oddziałach skoków i ich pracownikach.
Odnośnie do skargi kasacyjnej strony pozwanej Sąd Najwyższy zauważa, że Sąd
Apelacyjny zaniechał ustalenia na czym w istocie rzeczy polega ograniczenie swobody
działalności gospodarczej prowadzonej przez kasy w wyniku zapisu pkt. 1 in fine
zaskarżonej uchwały („wskazuje Bank jako partnera pierwszego wyboru dla potrzeb
kas”). Dopiero ustalenie tej okoliczności pozwoli na ocenę, czy w tej części zaskarżona
ustawa jest sprzeczna z ustawą, a co za tym idzie, czy jest nieważna.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.