Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 182/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 lipca 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Zbigniew Strus
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa B. D.
przeciwko Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej (…) w G.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 lipca 2008 r.,
skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 30 sierpnia 2007 r.,
sygn. akt III Ca (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Okręgowemu w G., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powódka B. D. domagała się zasądzenia od pozwanej Spółdzielczej Kasy
Oszczędnościowo-Kredytowej (…) w G. kwoty 59 900 zł z odsetkami ustawowymi od
dnia 21 czerwca 2004 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu. Kwoty tej dochodziła z
tytułu zwrotu ceny sprzedaży samochodu, powołując się na odstąpienie od umowy
2
sprzedaży z powodu wady prawnej sprzedanego pojazdu, którego pozwana nie była
właścicielką.
Podstawą jej roszczeń był następujący stan faktyczny:
Samochód Mercedes, którego dotyczy spór, stanowił własność Korporacji F.(…)
S.A. w G. W dniu 8 sierpnia 2002 r. pozwana zawarła z Korporacją umowę
przewłaszczenia tego pojazdu na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu pożyczki w
kwocie 100 000 zł, której udzieliła prezesowi zarządu Korporacji - Feliksowi
Jaśkiewiczowi. Na udzielenie zabezpieczenia nie wyraziło zgody walne zgromadzenie
akcjonariuszy Korporacji.
Wobec niespłacenia pożyczki w terminie pozwana w dniu 18 czerwca 2004 r.
złożyła Korporacji oświadczenie o przejęciu na własność pojazdu, a następnie sprzedała
go za 59 900 zł M.(...) Sp. z o.o. w G. Od tej ostatniej spółki powódka kupiła samochód
w dniu 22 czerwca 2004 r.
W dniu 25 czerwca 2004 r. pozwana poinformowała spółkę M.(...), że sprzedany
jej pojazd został zajęty przez komornika w toku egzekucji przeciwko Korporacji F.(…)
S.A. oraz o wytoczeniu przez pozwaną powództwa o zwolnienia tego pojazdu od
egzekucji.
W dniu 6 lipca 2004 r. komornik odebrał samochód powódce. Powódka
13 czerwca 2005 r. skierowała do spółki M.(...) oświadczenie o odstąpieniu od umowy
sprzedaży z powodu wady prawnej pojazdu. Z kolei spółka M.(...) pismem z dnia 5
października 2005 r. oświadczyła pozwanej, że odstępuje od umowy sprzedaży z
powodu wady prawnej, polegającej na tym, że pozwana nie była właścicielką
samochodu, ponieważ brak zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy Korporacji
F.(…) S.A. na udzielenie zabezpieczenia spłaty pożyczki zaciągniętej przez prezesa
zarządu powodował nieważność tej umowy. Jednocześnie spółka M.(...) wezwała
pozwaną do zwrotu kwoty 59 900 zł. Następnie spółka przelała swoją wierzytelność do
pozwanej na powódkę w zamian za zwolnienie z długu z tytułu obowiązku zwrotu ceny
sprzedaży zapłaconej przez powódkę.
Sąd Rejonowy w G. wyrokiem z dnia 15 marca 2007 r. oddalił powództwo
uznając, że sprzedawany pojazd nie był obarczony wadą prawną, ponieważ umowa
przewłaszczenia na zabezpieczenie była ważna. Zdaniem tego Sądu nie zachodziła
żadna z sytuacji wymagających na podstawie art. 15 k.s.h. zgody walnego
zgromadzenia akcjonariuszy, bowiem umowa przewłaszczenia zawarta została
3
pomiędzy pozwaną a Korporacją F.(…), a nie pomiędzy tą Korporacją a członkami jej
zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem lub likwidatorem.
W ocenie Sądu powódka skutecznie uzyskałaby własność pojazdu na podstawie
art. 169 § 1 k.p.c. nawet gdyby umowa przewłaszczenia okazała się nieważna, bowiem
nabyła go będąc w dobrej wierze. Natomiast brak wiedzy powódki o zajęciu
kupowanego samochodu nie stanowił wady prawnej. Art. 848 k.p.c. nie narusza bowiem
przepisów o ochronie nabywcy w dobrej wierze (art. 169 i art. 170 k.c.). Przejście prawa
własności na powódkę powodowało, że zakupiony przez nią samochód nie był
obciążony wadą prawną, co wykluczało skorzystanie z uprawnień z rękojmi za wady
przez powódkę, a także przez spółkę M.(...).
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2007 r. oddalił apelację
powódki. W uzasadnieniu zwrócił uwagę, że powódka dochodzi roszczenia przejętego
od spółki M.(...), wobec czego istotą sporu jest to, czy spółce M.(...) przysługiwało
uprawnienie do odstąpienia od umowy z tytułu rękojmi za wady prawne, czy skutecznie
z prawa tego skorzystała i czy może domagać się zwrotu spełnionego świadczenia. Sąd
II instancji podzielił stanowisko skarżącej, że w świetle art. 15 § 1 k.s.h. umowa
przewłaszczenia, zwarta przez Korporację F.(…) z pozwaną, wymagała zgody walnego
zgromadzenia, bowiem zawierana była na rzecz członka zarządu. Brak zgody, według
art. 17 § 1 k.s.h. powodował bezskuteczność zawieszoną dokonanej czynności, która –
jeżeli w ciągu dwóch miesięcy od daty złożenia oświadczenia przez spółkę nie nastąpi
jego potwierdzenie - przekształciła się w nieważność bezwzględną. Walne
zgromadzenie akcjonariuszy Korporacji F.(…) nigdy nie wyraziło zgody na zawarcie
umowy przewłaszczenia samochodu Spółki na zabezpieczenie pożyczki udzielonej
prezesowi jej zarządu, co oznacza, że pozwana nie nabyła własności tego pojazdu na
podstawie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. Ponieważ pozwana weszła w
posiadanie pojazdu w sposób określony w art. 349 k.c., nie mogła uzyskać prawa
własności także w trybie art. 169 § 1 k.c.
Sprzedając samochód spółce M.(...) pozwana była osobą nieuprawnioną do
rozporządzenia nim. Okoliczności uzyskania przez pozwaną posiadania samochodu nie
uzasadniały, w ocenie Sądu Okręgowego, uznania, że został on utracony przez
właściciela w rozumieniu art. 169 § 2 k.c. Spełnione natomiast zostały przesłanki, z
którymi 169 § 1 k.c. łączy uzyskanie prawa własności ruchomości przez działającego w
dobrej wierze nabywcę. Tym samym umowa doprowadziła ostatecznie do umówionego
rezultatu – spółka M.(...) stała się właścicielem kupionego samochodu, a to – w ocenie
4
Sądu II instancji, wspartego odwołaniem się do poglądów wyrażanych w literaturze –
przesądza, że zakupiony pojazd nie był dotknięty wadą prawną, co wyłączało możliwość
korzystania przez kupującego z uprawnień z rękojmi za wady prawne.
Powódka wniosła od powyższego wyroku skargę kasacyjną z wnioskiem o jego
uchylenie w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w G. do ponownego
rozpoznania, a nadto o stosowne rozstrzygnięcie o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Podstawę skargi kasacyjnej stanowi zarzut naruszenia prawa materialnego - art.
169 § 1 k.c. w zw. z art. 560 § 1 k.c. poprzez ich wadliwą wykładnię i nieprawidłowe
zastosowanie, polegające na błędnym przyjęciu, że wykluczona jest możliwość
odstąpienia od umowy sprzedaży - z powołaniem się na wadę prawną rzeczy [brak
prawa własności po stronie sprzedawcy] - przez kupującego, który zakupił rzecz od
osoby nieuprawnionej do rozporządzenia nią w warunkach pozwalających na
zastosowanie art. 169 § 1 k.c.
Pozwany wniósł o oddalenie skargi i zasądzenie na jego rzecz od powódki
kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wprawdzie skarżący w ramach podstawy z art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. powołał się
na obydwie formy naruszenia prawa materialnego, przewidziane w tym przepisie, jednak
w rzeczywistości – co wynika z rozwinięcia zarzutu – kwestionuje przyjętą przez sądy
obydwu instancji wykładnię art. 560 § 1 k.c., zgodnie z którą w wypadku dokonania
sprzedaży rzeczy przez osobę nieuprawnioną do rozporządzenia nią, kupujący nie może
skorzystać z rękojmi za wady prawne tej rzeczy, gdy nabył ją w okolicznościach
powodujących przejście własności na podstawie art. 169 § 1 k.c.
Zagadnienie to nie jest nowe. Stanowiło już przedmiot rozważań w piśmiennictwie
i wywołało rozbieżne interpretacje.
Jeden z poglądów odpowiada wykładni przyjętej przez Sądy w niniejszej sprawie.
Jego zwolennicy podnoszą, że wada prawna przedmiotu sprzedaży musi istnieć w
momencie korzystania przez kupującego z uprawnień z tytułu rękojmi, tymczasem w
wypadku przewidzianym w art. 169 § 1 k.c. z chwilą wydania mu rzeczy sprzedanej
wada ta znika. Własność rzeczy przechodzi na kupującego i rzecz przestaje już być
własnością osoby trzeciej, co wyklucza traktowanie jej jako dotkniętej wadą prawną.
Inaczej może kształtować się stan prawny rzeczy sprzedanej, która została utracona
przez właściciela wbrew jego woli w okolicznościach wskazanych w art. 169 § 2 k.c., w
5
tym wypadku bowiem przejście własności na nabywcę w dobrej wierze nie następuje, o
ile nie upłynął ochronny okres 3-letni od chwili utracenia rzeczy przez dotychczasowego
właściciela – ten wypadek jednak nie odnosi się do rozpatrywanego stanu faktycznego.
Inni autorzy opowiadają się za koncepcją, że kupujący, którego prawa chroni art.
169 k.c., nie traci możności powołania się na wadę prawną zakupionej rzeczy. Jako
argument przemawiający za tym stanowiskiem wskazują cel, jaki przyświeca regulacji z
art. 169 k.c. Przepis ten służy ochronie nabywcy, a nie zbywcy (sprzedawcy). Nabywca
może bowiem nie godzić się na nabycie własności w sposób krzywdzący
dotychczasowego właściciela, bądź chcieć uniknąć problemów jakie często wiążą się z
wejściem w prawo własności w warunkach przewidzianych w art. 169 § 1 k.c.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego zagadnienie powyższe podniesione zostało
w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 września 2002 r. (V CKN 1136/00, nie publ.),
dotyczącego sprzedaży samochodu z przerobionymi numerami identyfikacyjnymi. Sąd
wyjaśnił, że fakt przerobienia numerów identyfikacyjnych może stwarzać domniemanie,
iż samochód został skradziony i pozostaje własnością osoby trzeciej, a więc jest
dotknięty wadą prawną. Jeśli jednak z okoliczności faktycznych sprawy wynika, że
pojazd taki został następnie nabyty w warunkach, które w myśl art. 169 k.c. uzasadniały
ocenę, iż nabywca uzyskał jego własność, to brak podstaw do stwierdzenia wady
prawnej pojazdu i odpowiedzialności sprzedawcy związanej z istnieniem tej wady.
Wskazywałoby to na opowiedzenie się przez Sąd Najwyższy za koncepcją o
niedopuszczalności powoływania się na wadę prawną w postaci prawa własności osoby
trzeciej w wypadku, kiedy nabywca uzyskał własność w wyniku wykonaniu umowy
sprzedaży. Jednak – jak wynika z końcowego fragmentu uzasadnienia – w istocie
rozważania Sądu odnosiły się do konieczności ustalenia, czy własności w tym trybie nie
uzyskał sprzedawca pojazdu i czy powoływanie się na wadę prawną nie jest wyłączone
z tego powodu, że ostatecznie zbywca był osobą uprawnioną do rozporządzenia
pojazdem. Nie jest to zatem argumentacja bezpośrednio odnosząca się do podstawy
rozpatrywanej skargi kasacyjnej.
Dokonując wykładni wzajemnego stosunku art. 560 § 1 k.c. i art. 169 § 1 k.c.
należy mieć na względzie nie tylko treść oraz cele, jakie realizują obydwa przepisy, ale
także specyfikę stosunków prawnych jakie regulują.
Przepisy o rękojmi za wady prawne są elementem zobowiązaniowych stosunków
umownych, powstających w wyniku zawarcia umowy sprzedaży. Umowa sprzedaży z
założenia wywołuje zmiany w stosunkach własnościowych, z mocy art. 155 § 1 k.c.
6
przenosząc własność rzeczy oznaczonej co do tożsamości do majątku kupującego.
Jedynie w wypadku sprzedaży rzeczy oznaczonych co do gatunku skutek rzeczowy
umowy wymaga wydania rzeczy sprzedanej (art. 155 § 2 k.c.). Ocena, czy rzecz
dotknięta jest wadą prawną, ponieważ stanowi własność osoby trzeciej, następuje
według stanu istniejącego po zawarciu umowy sprzedaży, gdyż wada ta ma dotyczyć
rzeczy sprzedanej (art. 556 § 2 k.c.), a nie rzeczy sprzedawanej. Jest przy tym
oczywiste, że powinna istnieć także w chwili korzystania przez kupującego z uprawnień
z rękojmi. Te wymagania przemawiałyby za kierunkiem wykładni wyłączającym
możliwość powoływania się na odpowiedzialność sprzedawcy za wadę prawną rzeczy
wówczas, kiedy po wykonaniu umowy poprzez wydanie rzeczy ruchomej nabywcy w
dobrej wierze znajduje zastosowanie art. 169 § 1 k.c., własność rzeczy przechodzi na
nabywcę i jednocześnie prawo własności traci dotychczasowy właściciel – osoba
trzecia.
Zważyć jednak należy, że art. 169 § 1 k.c., normujący zagadnienia
prawnorzeczowe i realizujący zasadę prymatu pewności obrotu i ochrony nabywcy w
dobrej wierze nad poszanowaniem prawa własności dotychczasowego właściciela, jest
normą silnie restryktywną. Odejście od rzymskiej zasady o niedopuszczalności
przeniesienia na inną osobę więcej praw niż ma przenoszący (nemo plus iuris in alium
transferre potest quam ipse habet), prowadzące do pozbawienia właściciela prawa
własności jedynie z tego powodu, że powierzył swoją rzecz osobie, która samodzielnie
nią rozporządziła, nie będąc do tego uprawnioną, stanowi normę o charakterze
wywłaszczeniowym w stosunku do dotychczasowego właściciela. Wprawdzie chroniona
w ten sposób wartość, jaką jest bezpieczeństwo obrotu, pozwala – jak przyjął Sąd
Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 listopada 2002 r. (V CKN 1340/00, OSNC z
2004 r., nr 2, poz. 28), odwołując się do poglądów Trybunału Konstytucyjnego ujętych w
wyroku z dnia 29 maja 2001 r., K 5/01, OTK z 2001, nr 4, poz. 87 – uznać uregulowanie
zawarte w art. 169 k.c. za zgodne z przepisami art. 31 ust. 1 i art. 64 ust. 3 Konstytucji,
jednak nie może usprawiedliwiać to rozszerzania zakresu stosowania tego przepisu.
Sprzedaż rzeczy cudzej przez osobę nieuprawnioną stanowi transakcję dotyczącą
rzeczy dotkniętej wadą prawną w momencie sprzedaży. Prawo własności
dotychczasowego właściciela pozostaje najczęściej sporne, prowadzi do procesów
ewikcyjnych, a w rozpatrywanym stanie faktycznym – doprowadziło do odebrania
sprzedanej rzeczy przez komornika prowadzącego egzekucję przeciwko
wcześniejszemu właścicielowi. Nawet więc w sytuacji, kiedy obiektywnie zachodziłyby
7
podstawy do zastosowania art. 169 § 1 k.c., istnienie podstaw do jego stosowania bywa
kwestionowane, a korzystanie z zakupionej rzeczy przez nabywcę bywa co najmniej
utrudnione. Celem art. 169 § 1 k.c. jest polepszenie położenia nabywcy w dobrej wierze,
a nie utrudnienie mu wykorzystania instrumentów prawnych umożliwiających uwolnienie
się z więzów nieudanej umowy, dostępnych w wypadku, gdyby takiej ochrony nie miał.
Jeżeli zatem nabywca, podlegający ochronie przewidzianej w art. 169 k.c. nie chce z
niej korzystać - obojętne czy dla uniknięcia pokrzywdzenia dotychczasowego
właściciela, czy z obawy przez jego ewentualnymi roszczeniami i wiążącą się z tym
niepewnością uzyskanych praw - i dąży do unicestwienia czynności prawnej, na
podstawie której nabył rzecz, może powołać się na wadę prawną zakupionej rzeczy. Jak
bowiem stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 września 1995 r. (III CZP 125/95,
OSNC 1996/1/11), odnoszącej się do wzajemnego stosunku pomiędzy roszczeniami
odszkodowawczymi kupującego i prawami z rękojmi, sprawą nadrzędną jest interes
kupującego, który powinien doznać ochrony za pomocą takich środków prawnych, które
ją lepiej gwarantują.
Odstąpienie od umowy sprzedaży, które spowoduje stan, jakby umowa nie
została zawarta, uchyli skutki działania art. 169 § 1 k.c. Jedną z przesłanek koniecznych
do wprowadzenia zmian własnościowych na podstawie tego przepisu jest bowiem
zawarcie ważnej umowy zbycia rzeczy (por. cytowane wyżej orzeczenie Sądu
Najwyższego z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1340/00).
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty okazały się więc trafne.
Sąd Okręgowy, wychodząc z błędnego założenia, że skorzystanie przez Spółkę
M.(...) z uprawnień z rękojmi za wady prawne sprzedanej tej Spółce rzeczy jest
niedopuszczalne z powodu niewystępowania takiej wady, nie zajął się już oceną
zasadności żądań powódki wywodzonych z rękojmi. Z tych przyczyn zaskarżony wyrok
należało uchylić i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi II instancji (art.
39815
§ 1 k.p.c.).
Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z postanowień art.
39821
w zw. z art. 391 § 1 i art. 108 § 2 k.p.c.