Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 135/08
POSTANOWIENIE
Dnia 21 sierpnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Jan Górowski (sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
w sprawie z wniosku M. A.
przy uczestnictwie Fabryki "B.(...)" Spółki Akcyjnej w W. i "B.(...)" Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w B.
o zmianę wpisu w rejestrze zastawów,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 sierpnia 2008 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawczyni od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 30
listopada 2007 r., sygn. akt VII Ga (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od wnioskodawczyni na rzecz uczestniczki
Fabryki "B.(...)" Spółki Akcyjnej w W. kwotę 300 (trzysta) złotych tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
M. A. wniosła o zmianę wpisu w rejestrze zastawów przez wykreślenie Fabryki
„B.(...)” S.A. w W. i wpisanie wnioskodawczyni jako zastawnika. Podniosła, że na
podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. weszła w prawa zaspokojonego wierzyciela i powołała
się na umowę z dnia 28 października 2005 r. o ustanowieniu zastawu rejestrowego na
jej udziałach w „B.(...)”, sp. z o.o. zawartą z Bankiem G.(…), umowę sprzedaży
wierzytelności z dnia12 lutego 2007 r. zawartą pomiędzy Bankiem G.(…) i Fabryką
„B.(...)”, oraz oświadczenie nabywcy z dnia 6 kwietnia 2007 r. o przejęciu przedmiotu
zastawu na własność.
2
Postanowieniem z dnia 27 lipca 2007 r. referendarz sądowy Sądu Rejonowego,
Sądu Gospodarczego w B. wniosek oddalił. Przyjął brak legitymacji wnioskodawczyni,
oceniając, że z przedłożonych dokumentów nie wynika, aby wnioskodawczyni należała
do kategorii osób objętych art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r., o zastawie
rejestrowym i rejestrze zastawów, (Dz. U. Nr 149, poz. 703 ze zm., dalej „ustawy”).
Po rozpoznaniu skargi wnioskodawczyni postanowieniem z dnia 4 września 2007
r. Sąd Rejonowy Gospodarczy w B. także wniosek oddalił i ustalił, że Sąd ten
postanowieniem z dnia12 marca 2004 r. wpisał do rejestru zastawów pod pozycją
10439933 zastaw na innym zbiorze rzeczy lub praw stanowiącym organizacyjną całość
chociażby jego skład był zmienny - B 3. Zastaw ten początkowo zabezpieczał
wierzytelność Banku G.(…) wobec „B.(...)” sp. z o.o. wynikającą z umowy kredytu Nr
K.(…) z dnia 5 marca 2004 r. Fabryka „B.(...)” S.A. umową z dnia 12 lutego 2007 r.
nabyła tę wierzytelność w wysokości 3 720 506,81 zł od Banku G.(…). Umową tą
przeniesiono także zastaw wpisany do rejestru zastawów stanowiący jedno z
zabezpieczeń wierzytelności kredytowej na udziałach wnioskodawczyni w „B.(…)”, sp. z
o.o., o łącznej wartości nominalnej 11 256 000,00 zł. Wynikał on z umowy z dnia 28
października 2005 zawartej pomiędzy Bankiem G.(…) i M. A.
Postanowieniem z dnia 5 kwietnia 2007 r. dokonano zmiany zastawnika w
rejestrze zastawów nr 1(…) przez wpisanie Fabryki „B.(...)” S.A.
Sąd Rejonowy ustalił także, że w dniu 6 kwietnia 2007 r. Fabryka „B.(...)”
skierowała do M. A. oświadczenie o przejęciu przedmiotu zastawu na własność zgodnie
z umową o ustanowieniu zastawu rejestrowego na jej udziałach w „B.(…)” sp. z o.o.
Złożyła je także w tej spółce. Sąd ocenił, że art. 1 ustawy wprowadza ograniczenia
podmiotowe w odniesieniu do osoby zastawnika. Odwołując się do unormowania
zawartego w punkcie 7 tego przepisu („inny podmiot prowadzący działalność
gospodarczą”), wyraził pogląd, że warunkiem ustanowienia zabezpieczenia na rzecz
określonego zastawnika jest prowadzenie przez niego działalności gospodarczej, a
wnioskodawczyni nie wykazała, iż należy do podmiotów wymienionych w art. 1 ustawy.
Wskazał, że posiadanie udziałów nie jest tożsame z prowadzeniem działalności
gospodarczej i uznał, iż wnioskodawczyni nie weszła także w prawa zaspokojonego
wierzyciela, gdyż art. 518 § 1 pkt 1 k.c. normuje przypadki wstąpienia osoby trzeciej z
mocy prawa i nie dopuszcza umownego podstawienia w prawa zaspokojonego
wierzyciela.
3
Apelację wnioskodawczyni od postanowienia z dnia 4 września 2007 r. Sąd
Okręgowy Sąd Gospodarczy w B. oddalił postanowieniem z dnia 30 listopada 2007 r.
Wyraził stanowczy pogląd, że zastawnikiem może być tylko i wyłącznie jeden z
podmiotów enumeratywnie wymienionych w art. 1 ustawy, oraz że samo posiadanie
udziałów w spółce z o.o. nie jest prowadzeniem działalności gospodarczej.
Za nietrafne uznał stanowisko wnioskodawczyni, że w sprawie nie miał
zastosowania art. 17 ust. 1 ustawy, gdyż przeniesienie zastawu rejestrowego może być
dokonane w braku odmiennego postanowienia umowy (art. 18 ust. 1 ustawy) tylko wraz
z przeniesieniem wierzytelności zabezpieczonej zastawem na inny podmiot uprawniony
do zabezpieczenia swoich wierzytelności zastawem rejestrowym. Oznacza to, że
przeniesienie zastawu na inny podmiot może nastąpić w drodze czynności prawnych
albo z mocy ustawy niemniej może to nastąpić na rzecz podmiotu uprawnionego, tj.
objętego hipotezą art. 1 ustawy. Także wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela
(art. 518 § 1 k.c.) objęte jest, jego zdaniem, dyspozycją art. 17 ust. 1 ustawy. W razie
przeniesienia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym, na podmiot
nieuprawniony do zabezpieczenia wierzytelności zastawem rejestrowym zastaw ten
wygasa (art. 17 ust. 2 ustawy).
Jako nietrafny ocenił zarzut naruszenia art. 32 ust. 2 Konstytucji wskazując, że
ustawa zasadnicza - w ramach zasady równości wobec prawa - nie zakazuje
różnicowania sytuacji prawnej adresatów normy prawnej, a Trybunał Konstytucyjny nie
zakwestionował art. 1 ustawy.
Wnioskodawczyni w skardze kasacyjnej opartej na podstawie naruszenia prawa
materialnego, tj. art. 1 ust. 1 i art. 17 ust. 2 ustawy w zw. z art. 518 § 1 pkt 1 k.c. oraz
art. 32 i art. 2 Konstytucji, wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i
postanowienia Sądu pierwszej instancji oraz przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skoro - jak wskazała - skarżąca podstawą jej żądania było wejście na podstawie
art. 518 § 1 pkt 1 k.c. przez wnioskodawczynię w prawa zaspokojonego wierzyciela,
należało na wstępie odpowiedzieć na pytanie, czy przepis ten miał zastosowanie do
stanu faktycznego sprawy. Spełnienie świadczenia - z wyjątkiem wypadków, w których
dłużnik obowiązany jest do świadczenia osobistego – może nastąpić przez osobę
trzecią (art. 356 § 1 k.c.). W dodatku, jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna,
wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, nawet gdyby
4
działał bez wiedzy dłużnika (art. 356 § 2 k.c.). Przez spełnienie takiego świadczenia w
zasadzie wierzytelność wygasa, a osoba trzecia nie wchodzi w prawa zaspokojonego
wierzyciela. Jednocześnie, wraz z wygaśnięciem wierzytelności, wygasają związane z
nią prawa uboczne, np. zastaw i poręczenie. Wprowadza wyjątek od tej zasady art. 518
k.c., a więc nie może być on interpretowany rozszerzająco.
Na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 osoba trzecia wchodzi w prawa zaspokojonego
wierzyciela, jeżeli spłaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo
pewnymi przedmiotami majątkowymi. Długiem własnym wnioskodawczyni wobec
„B.(...)” S.A. była odpowiedzialność rzeczowa jej udziałami w „B.(...)”, sp. z o.o.
Skarżąca spełniała zatem przesłankę „swej odpowiedzialności pewnymi przedmiotami
majątkowymi”, aby więc mogła wejść w prawa spłaconego wierzyciela, musiałaby
spłacić cudzą należność, w tym wypadku należność pieniężną dłużnika osobistego Huty
Szkła B.(…) wobec wierzyciela, przed spełnieniem własnego świadczenia wynikającego
z zastawu rejestrowego, co doprowadziłoby do wygaśnięcia tego prawa rzeczowego.
Tymczasem tego nie dokonała, a zatem art. 518 § 1 k.c. nie miał w sprawie
zastosowania.
Jest zasadą, że zaspokojenie zastawnika z przedmiotu zastawu rejestrowego
następuje w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego (art. 21 ustawy). W
omawianym wypadku, zgodnie z umową, nastąpiło jednak zaspokojenie zastawnika
przez przejęcie przez niego na własność przedmiotu zastawu rejestrowego (art. 22
ustawy). Dokonało się to w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego przez
uprawnionego (por. art. 22 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 ustawy i wyrok Sądu Najwyższego z dnia
20 kwietnia 2006 r., IV CSK 62/06, Mon. Pr. 2008, nr 3, s. 159). W ten sposób doszło do
spełnienia przez skarżącą swego długu rzeczowego.
Poza podstawą faktyczną pozostawała kwestia, czy przedmiotowa wierzytelność
pieniężna „B.(...)” S.A. była obciążona prawem osoby trzeciej. W tej sytuacji istniały
podstawy do przyjęcia, że nabycie przez nią udziałów w „B.(...)”, sp. z o.o. na własność
doprowadziło do wygaśnięcia zastawu rejestrowego, na podstawie art. 1 ust. 2 ustawy w
zw. z art. 325 § 2 k.c. i art. 247 k.c. Jak trafnie podniesiono w literaturze, także w takim
wypadku, w razie przejścia na własność zastawnika jego przedmiotu zastaw rejestrowy
wygasa.
Ze względów wskazanych przez Sądy także nie można uznać skargi kasacyjnej
za uzasadnioną, nawet gdyby w sprawie miał zastosowanie art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
Wbrew zarzutowi skarżącej, w piśmiennictwie trafnie podniesiono, że przelew
5
wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym należy ocenić podobnie jak
cessio legis. W literaturze dominuje pogląd, że do skutków wstąpienia ex lege w prawa
zaspokojonego wierzyciela stosuje się odpowiednio przepisy o przelewie wierzytelności,
a w szczególności art. 509 § 2 k.c., który wskazuje, że w zakres cesji wchodzi przejście
w jej ramach praw ubocznych, jak np. sądowego zastawu rejestrowego. Pogląd ten jest
trafny, gdyż mechanizm subrogacji ustawowej nie różni się od cesji, poza źródłem
kreującym zmianę osoby wierzyciela. W pierwszym wypadku jest to zdarzenie prawne w
postaci spłaty cudzej wierzytelności, a w drugim czynność prawna. Z tego względu nie
było potrzeby odrębnej regulacji skutków cesio legis, co pozwala na stosowanie do tej
instytucji w drodze analogii przepisów o cesji (art. 509 – 516 k.c.).
Zastaw rejestrowy może powstać tylko w celu zabezpieczenia wierzytelności
przysługującej podmiotom objętym hipotezą art. 1 ust. 1 ustawy, mogą to być podmioty
prowadzące działalność gospodarczą (pkt 7). Poza wyjątkiem, nie wchodzącym w
sprawie w grę (art. 18 ust. 1 ustawy), przeniesienie zastawu rejestrowego oraz jego
przejście ex lege, może nastąpić wraz z przepływem wierzytelności zabezpieczonej tym
zastawem według przepisów ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (art.
17 ust. 1 ustawy). Stosownie zatem do art. 17 ust. 2 ustawy, w razie przeniesienia
wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym, lub jej przejścia ex lege, na
podmiot nieuprawniony do zabezpieczenia wierzytelności zastawem rejestrowym, lub
nieprowadzący działalności gospodarczej, zastaw ten wygasa (por. uzasadnienie
uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2005 r., III CZP 88/04, OSNC 2006, nr 1,
poz. 5). Sąd Najwyższy, uzasadniając to stanowisko, sięgnął nie tyko do wykładni
językowej, ale także do ratio legis przewidzianego w art. 1 ustawy ograniczenia kręgu
podmiotów, na rzecz których zastaw rejestrowy może powstać. Argumentację tę należy
w zasadzie podzielić.
Z punktu widzenia prawa wspólnotowego art. 1 ust. 1 pkt 1 może budzić pewną
wątpliwość tylko w zakresie ograniczenia kompetencji przedsiębiorców do ustanowienia
zastawu rejestrowego w zależności od tego, czy prowadzą działalność gospodarczą na
terytorium Polski, rozwiązanie to godzi bowiem zasadę swobody przepływu kapitału
wyrażoną w art. 56 TWE. Problem ten jest jednak bezprzedmiotowy w rozpoznawanej
sprawie, albowiem podstawę rozstrzygnięcia Sądów meriti było ustalenie, że skarżąca
nie prowadzi działalności gospodarczej, a więc zarówno w kraju, jak i za granicą.
Nietrafnie skarżący podniósł także, że wynikające z art. 1 ustawy ograniczenie
podmiotowe powstania zastawu rejestrowego narusza art. 32 i 2 Konstytucji. Zastaw
6
rejestrowy jest tylko jednym z wielu możliwych instytucji zabezpieczających
wierzytelności i jego działanie jest nastawione na pozostawienie jego przedmiotu w ręku
zastawcy właśnie z przyczyn gospodarczych. Wyrażona w art. 2 Konstytucji zasada
sprawiedliwości społecznej w znacznym stopniu pokrywa się z zasadą równości i innymi
naczelnymi wartościami. Skoro skarżąca nie prowadzi działalności gospodarczej, to nie
może być dyskryminowana w ramach takiej działalności (art. 32 ust. 2 Konstytucji).
Zróżnicowanie podmiotów jakie wynika z art. 1 ust. 1 ustawy nie ma charakteru
arbitralnego. Konstytucja pozostawia ustawodawcy daleko idącą swobodę kształtowania
poszczególnych regulacji ustawowych. W ocenie Sądu Najwyższego, wynikająca z
powołanych zasad konstytucyjnych zasada równej ochrony praw wierzyciela nie
oznacza konieczności wprowadzenia tych samych sposobów zabezpieczenia
wierzytelności dla wszystkich podmiotów stosunków cywilnych. Dopuszczalne jest
wprowadzenie szczególnych sposobów zabezpieczeń dla podmiotów prowadzących
działalność gospodarczą.
Z tych względów skarga kasacyjna uległa oddaleniu (art. 39816
k.p.c.).