Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 23 lipca 2009 r.
II PK 36/09
Na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c. nieważna jest
nie tylko umowa ustalająca warunki zatrudnienia z członkiem zarządu spółki z
o.o., przy zawarciu której przewodniczący rady nadzorczej w ogóle nie posiada
upoważnienia zawartego w uchwale tej rady, ale także, gdy legitymuje się takim
upoważnieniem, lecz wykracza poza jego ramy co do istotnych warunków za-
trudnienia ustalonych w uchwale rady.
Przewodniczący SSN Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN: Bogusław
Cudowski, Katarzyna Gonera.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 23 lipca
2009 r. sprawy z powództwa Włodzimierza S. przeciwko „W.I.” Spółce z o.o. w W. o
odprawę pieniężną, roczne premie za lata 2005 - 2006, na skutek skargi kasacyjnej
strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 września
2008 r. [...]
u c h y l i ł zaskarżony wyrok w punktach III i IV i przekazał w tym zakresie
sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i orzeczenia
o kosztach postępowania kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2008 r. [...] Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych w Warszawie zasądził od pozwanej „W.I.” Spółki z o.o. w W. na
rzecz powoda Włodzimierza S. kwotę 108.134,36 zł tytułem odprawy pieniężnej oraz
kwoty 364,45 zł i 12.466,34 zł tytułem premii odpowiednio za lata 2005 i 2006 wraz z
ustawowymi odsetkami od dnia wymagalności.
Sąd Okręgowy ustalił, że powód był prezesem zarządu pozwanej spółki i wy-
konywał swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę z dnia 15 marca 2005 r. W
dniu 12 sierpnia 2005 r. rada nadzorcza spółki podjęła uchwałę nr [...], w której mię-
2
dzy innymi ustaliła następujące „zasady wynagradzania” członków zarządu: 1) za-
warcie umowy o pracę na czas nieokreślony od dnia 1 sierpnia 2005 r., 2) trzymie-
sięczny okres wypowiedzenia, 3) w przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżą-
cych po stronie pracodawcy przysługiwanie odszkodowania w wysokości
sześciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymanego za półrocze
poprzedzające dzień rozwiązania umowy, 4) wynagrodzenie zasadnicze brutto pre-
zesa zarządu wynoszące 18.800 zł, 5) przysługiwanie każdemu z członków zarządu
rocznej premii w wysokości po 5% zysku netto spółki wykazanego w sprawozdaniu
finansowych za poprzedni rok obrotowy, płatnej w terminie 30 dni od daty zatwierdze-
nia przez zgromadzenie wspólników bilansu za dany rok obrotowy, a w przypadku
rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o pracę w trakcie roku - w wysokości proporcjo-
nalnej do faktycznego okresu zatrudnienia w tym roku. W uchwale tej przyjęto, że
osobą upoważnioną do podpisania umów o pracę z członkami zarządu spółki - zgod-
nie z zasadami przyjętymi w uchwale - jest ówczesny przewodniczący rady nadzor-
czej. W dniu 29 sierpnia 2005 r. podpisał on umowę o pracę z powodem, w której
ustalono, że jej postanowienia obowiązują od dnia 1 sierpnia 2005 r. W § 5 pkt 5
umowy sformułowano następujące postanowienie: „W każdym przypadku rozwiąza-
nia umowy o pracę przez pracodawcę, za wyjątkiem rozwiązania na mocy art. 52 k.p.
lub 53 k.p. pracownikowi, oprócz innych świadczeń określonych przepisami prawa
przysługuje odprawa w wysokości sześciokrotności średniego miesięcznego wyna-
grodzenia otrzymanego za okres pełnych sześciu miesięcy poprzedzających dzień
rozwiązania umowy o pracę”. Nowy skład rady nadzorczej powołany w listopadzie
2005 r. uznał wynagrodzenie członków zarządu spółki za zbyt wysokie i dlatego pod-
jął z nimi negocjacje celem jego obniżenia. Ze względu na brak porozumienia, rada
nadzorcza uchwałą z dnia 30 listopada 2005 r. odwołała członków zarządu i tego sa-
mego dnia powód otrzymał wypowiedzenie umowy o pracę ze skutkiem na dzień 28
lutego 2006 r. Przyczyną wypowiedzenia było odwołanie z funkcji prezesa zarządu.
Pozwana odmówiła wypłaty powodowi umownego odszkodowania z tytułu rozwiąza-
nia z nim umowy o pracę, powołując się na to, że przewodniczący rady nadzorczej
przekroczył swe uprawnienia przy zawieraniu umowy o pracę. Za rok 2005 spółka
osiągnęła zysk netto 17.493,54 zł, a za rok 2006 - 1.495.961,69 zł.
Przy takich ustaleniach faktycznych Sąd Okręgowy uznał, że postanowienie §
5 pkt 5 umowy o pracę jest ważne. Zdaniem Sądu, przewodniczący rady nadzorczej
nie działał jako pełnomocnik spółki, lecz jako członek organu dokonujący czynności
3
techniczno-prawnej na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale rady nadzor-
czej. Z kolei, uchwała rady nadzorczej określała „brzegowe warunki” umów o pracę
zawieranych z członkami zarządu. Określenie w treści umowy o pracę - jako prze-
słanki nabycia prawa do odprawy - rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stro-
nie pracodawcy dotyczy szerokiego wachlarza przypadków, w tym także wypowie-
dzenia umowy wskutek uprzedniego odwołania z pełnionej funkcji członka zarządu.
Skoro rozwiązanie z powodem umowy o pracę nastąpiło z przyczyn leżących po stro-
nie pracodawcy (odwołanie z funkcji), a więc została spełniona przesłanka wypłaty
odprawy określona w uchwale rady nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2005 r., to żądanie
powoda w zakresie odprawy było uprawnione. Według Sądu Okręgowego, również
uwzględnieniu podlegało roszczenie o wypłatę premii, ponieważ spółka za lata 2005-
2006 wykazała zysk netto.
Od wyroku Sądu Okręgowego apelację wniosła strona pozwana. Wyrokiem z
dnia 18 września 2008 r. [...] Sąd Apelacyjny w Warszawie: w punkcie I) zmienił punkt
2 i 3 wyroku Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że oddalił powództwo o zasądze-
nie premii za lata 2005 i 2006; w punkcie II) zmienił punkt 4 wyroku Sądu pierwszej
instancji w ten sposób, że w miejsce kwoty 8.749,70 wskazał kwotę 7.800 zł; w punk-
cie III) oddalił apelację w pozostałym zakresie oraz w punkcie IV) zasądził od pozwa-
nej na rzecz powoda kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowe-
go w postępowaniu apelacyjnym. Sąd Apelacyjny uznał, że roszczenie powoda o
zapłatę premii rocznej za lata 2005-2006 jest niezasadne, gdyż premia ta w myśl § 6
ust. 3 umowy o pracę zasadniczo przysługiwała pracownikowi po przepracowaniu
całego roku obrotowego, a w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy w trak-
cie roku - w wysokości proporcjonalnej do faktycznego okresu zatrudnienia w tym
roku. Powód w 2005 r. nie przepracował całego roku obrotowego. Z uwagi na to, że
powód w ramach stosunku pracy piastował stanowisko prezesa zarządu jego „fak-
tyczne zatrudnienie” należy odnieść wyłącznie do okresu pełnienia tej funkcji, a więc
do dnia 30 listopada 2005 r. Po tej dacie powód wprawdzie pozostawał formalnie w
zatrudnieniu (z uwagi na zagwarantowany mu umową okres wypowiedzenia), ale nie
wykonywał już obowiązków prezesa zarządu wynikających z umowy o pracę. Fak-
tycznie nie sprawował już stanowiska prezesa zarządu, które uprawniało go do party-
cypacji w zyskach spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, materiał dowodowy sprawy
daje podstawę do uznania, że pozwana spółka nie osiągnęła zysku w 2005 r., skoro
wykazany przez nią dodatni wynik finansowy w kwocie 17.493,54 zł osiągnięto wy-
4
łącznie wskutek celowego działania jej jedynego wspólnika, które służyło pokryciu
ujemnego wyniku finansowego. Z tych przyczyn powodowi nie przysługuje premia za
rok 2005. Natomiast skoro powód w 2006 r. w ogóle nie sprawował funkcji prezesa
zarządu i nie wykonywał obowiązków pracowniczych na tym stanowisku, to tym bar-
dziej nie nabył prawa do premii.
Co do odprawy, Sąd Apelacyjny uznał, że rozstrzygnięcie Sądu pierwszej in-
stancji w tym względzie było prawidłowe. Według Sądu odwoławczego, umowa o
pracę zawarta z członkiem zarządu przez przewodniczącego (członka) rady nadzor-
czej spółki prawa handlowego delegowanego do dokonania tej czynności prawnej w
uchwale rady nadzorczej jest umową zawartą przez radę nadzorczą jako organ
spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwana była prawidłowo reprezentowana pod-
czas zawierania z powodem tej umowy o pracę. Zarzut naruszenia art. 210 k.s.h.
byłby zasadny jedynie wówczas, gdyby przewodniczący rady zawarł z powodem
umowę o pracę bez istnienia uchwały rady nadzorczej. Ewentualne rozbieżności po-
między treścią uchwały i umowy o pracę nie uzasadniają uznania tej umowy za nie-
ważną. Dlatego umowa o pracę z dnia 29 sierpnia 2005 r. jest w całości ważna, bo-
wiem została podpisana przez przewodniczącego rady nadzorczej, który działał w
imieniu spółki z umocowania rady na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. oraz na podstawie
podjętej przez radę uchwały. Ponieważ pracodawca rozwiązał z powodem umowę o
pracę za wypowiedzeniem, to zostały spełnione umowne przesłanki wypłacenia po-
wodowi odprawy pieniężnej w wysokości sześciokrotności średniego miesięcznego
wynagrodzenia otrzymanego za okres pełnych sześciu miesięcy poprzedzających
dzień rozwiązania umowy o pracę. Przyznanie tego świadczenia nie było zaś uzależ-
nione od wystąpienia szkody.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego w zakresie objętym punktami III i IV (czyli w
części oddalającej apelację pozwanej od wyroku Sądu pierwszej instancji oraz w za-
kresie orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego) pozwana wniosła skargę
kasacyjną, w której w pierwszej kolejności zarzuciła naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. w
związku z art. 58 § 1 i 3 k.c. w związku z art. 300 k.p. „poprzez ich błędną wykładnię i
uznanie, że jest ważna umowa o pracę z członkiem zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w części, w jakiej jej treść podpisana przez przewodniczącego
rady nadzorczej tej spółki wykracza poza upoważnienie i wolę rady nadzorczej ujaw-
nione ściśle i wyraźnie w uchwale tego organu” oraz uznanie przez Sąd, że postano-
wienie § 5 ust. 5 umowy o pracę z dnia 29 sierpnia 2005 r. nie jest nieważne, chociaż
5
nie było ono przewidziane w treści uchwały rady nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2005
r. W dalszej kolejności skarżąca zarzuciła naruszenie: 1) art. 353 k.c. w związku z
art. 300 k.p., przez uznanie, że jest zobowiązana zapłacić powodowi odszkodowanie
określone w § 5 ust. 5 umowy o pracę, chociaż umowa w tym zakresie jest nieważna;
2) art. 58 § 3 w związku z art. 300 k.p., przez przyjęcie, że w razie nieważności okre-
ślonych postanowień umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. dotyczących
świadczeń na rzecz pracownika w ich miejsce wchodzą postanowienia uchwały rady
nadzorczej oraz uznanie, że w razie nieważności § 5 ust. 5 umowy o pracę powo-
dowi przysługują świadczenia określone w § 1 pkt 3 uchwały rady nadzorczej z dnia
12 sierpnia 2005 r.; 3) art. 353 k.c., przez uznanie, że jest zobowiązana zapłacić
powodowi odprawę na podstawie postanowienia uchwały rady nadzorczej; 4) art. 60
k.c. w związku z art. 353 k.c., przez przyjęcie, że uchwała rady nadzorczej z dnia 12
sierpnia 2005 r. ma charakter oświadczenia woli skierowanego do powoda oraz że
może stanowić samodzielną i bezpośrednią podstawę jego roszczeń; 5) art. 65 i 353
k.c., przez uznanie, że przyczyna rozwiązania umowy o pracę określona w oświad-
czeniu o wypowiedzeniu powinna być traktowana jako wyłączna przyczyna rozwiąza-
nia stosunku pracy na gruncie postanowień § 1 pkt 3 uchwały rady nadzorczej z dnia
12 sierpnia 2005 r. oraz błędne uznanie, że odwołanie przez spółkę członka zarządu
jest przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę leżącą po stronie pracodawcy.
W uzasadnieniu skargi pozwana wywiodła w szczególności, że reprezentowa-
nie spółki z o.o. w sytuacji określonej w art. 210 § 1 k.s.h. oznacza, że to rada nad-
zorcza jako kompetentny organ spółki decyduje, na jakie warunki umowy o pracę z
członkiem zarządu spółka się godzi. Zdaniem pozwanej, wolę spółki (pracodawcy)
może członkowi zarządu zakomunikować jeden z członków rady nadzorczej (np. jej
przewodniczący) wyznaczony przez radę. Jest to jednak wyłącznie czynność tech-
niczna. Taka osoba działa w charakterze posłańca i jest jedynie upoważniona do
podpisania umowy na warunkach określonych w uchwale rady nadzorczej. Wolę
zawarcia umowy na określonych warunkach podejmuje bowiem rada nadzorcza, a
nie jej członek. Stąd też członek rady nadzorczej nie ma uprawnień do kształtowania
treści umowy zawieranej z członkiem zarządu, szczególnie jeżeli nie wynika to z upo-
ważnienia rady nadzorczej. Tym bardziej, członek rady nadzorczej nie może zawrzeć
z członkiem zarządu umowy o treści odmiennej od „treści wyraźnie i szczegółowo
ustalonej przez radę nadzorczą”. Działanie jednego członka rady nadzorczej nie jest
działaniem rady nadzorczej, nie jest z nim równoznaczne i równorzędne oraz nie
6
może go zastąpić. Gdyby członek rady nadzorczej upoważniony do podpisania
umowy z członkiem zarządu na warunkach określonych przez radę nadzorczą, pod-
pisał umowę obejmującą odmienne warunki, umowa ta byłaby nieważna jako
sprzeczna z art. 210 § 1 k.s.h., gdyż w zakresie wykraczającym poza warunki okre-
ślone przez radę nadzorczą spółka nie byłaby reprezentowana przez tę radę. Zda-
niem pozwanej, powód nie może domagać się wypłacenia odprawy, skoro postano-
wienia umowy o pracę zawartej z nim w zakresie roszczeń objętych żądaniem pozwu
pozostają w ewidentnej sprzeczności z treścią uchwały rady nadzorczej spółki.
Nadto, przewodniczący rady w myśl postanowień uchwały rady nadzorczej z 12
sierpnia 2005 r. był upoważniony jedynie do podpisania z członkami zarządu umów o
pracę „zgodnie z zasadami przyjętymi tą uchwałą”. Oznacza to, że przewodniczący
mógł jedynie złożyć podpis pod umową określającą warunki zatrudnienia przyjęte w
uchwale rady nadzorczej i nie mógł zmienić tych warunków. Z tego powodu umowa o
pracę zawarta z powodem jest nieważna, bowiem pozwana spółka - w rzeczywistości
- nie była reprezentowana przez radę nadzorczą, a jedynie przez jej przewodniczą-
cego.
Pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w zakresie jego punktu III
oraz IV i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o odmowę przyjęcia skargi
kasacyjnej do rozpoznania, wskazując w szczególności, że oświadczenie woli osoby
reprezentującej spółkę składane pracownikowi „wiąże” pracownika niezależnie od
treści tego oświadczenia i niezależnie od tego, czy jest zgodne z uchwałą rady nad-
zorczej spółki. Pracownik nie musi bowiem znać treści uchwały rady nadzorczej
spółki i ma prawo do negocjacji warunków zatrudnienia.
Sąd Najwyższy wziął pod uwagę, co następuje:
Skarga podlega uwzględnieniu, gdyż zasadny jest jej zarzut naruszenia art.
210 § 1 k.s.h. Słusznie pozwana wywodzi, że umowa o pracę, jaka została podpi-
sana w dniu 29 sierpnia 2005 r. przez powoda i przewodniczącego rady nadzorczej
pozwanej spółki, jest dotknięta sankcją nieważności, gdyż spółka nie była należycie
reprezentowana.
Według art. 210 § 1 k.s.h. (poprzednio art. 203 k.h.), w umowie między spółką
z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę
7
reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia
wspólników. Oznacza to, że jedynie te dwa podmioty są upoważnione do zawierania
z członkami zarządu w imieniu spółki wszelkich umów (w tym także umów o pracę).
Niezachowanie tego wymagania powoduje bezwzględną nieważność umowy na pod-
stawie art. 58 § 1 k.c., a pogląd ten jest utrwalony w judykaturze (por. przykładowo
wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 23 stycznia 1998 r., I PKN 489/97, OSNAPiUS
1999 nr 1, poz. 8; z dnia 20 grudnia 2001 r., III RN 164/00, Prawo Pracy 2002 nr 11,
s. 63 oraz z dnia 23 września 2004 r., I PK 501/03, OSNP 2005 nr 4, poz. 56; Gdań-
skie Studia Prawnicze-Przegląd Orzecznictwa 2005 nr 3, poz. 20, z glosą M. Ziele-
nieckiego; por. też uchwałę składu siedmiu sędziów NSA z dnia 10 lipca 2000 r., FPS
3/00 i FPS 4/00, ONSA 2001 nr 1, poz. 87). Przepis art. 210 § 1 k.s.h. nie wymaga,
aby wszyscy członkowie rady nadzorczej spółki uczestniczyli w zawarciu umowy o
pracę z członkiem zarządu. Sposób działania rady nadzorczej będącej organem kole-
gialnym określa art. 222 k.s.h. i zasadą jest podejmowanie przez radę uchwał przy
zachowaniu odpowiedniej procedury (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listo-
pada 2008 r., I PK 82/08, Monitor Prawa Pracy 2009 nr 3, s. 151). Zgodnie z art. 222
§ 6 k.s.h., organizację i sposób wykonywania czynności przez radę nadzorczą może
określać jej regulamin uchwalany przez zgromadzenie wspólników lub - z jego upo-
ważnienia - przez samą radę nadzorczą. Nie ma więc przeszkód, aby regulamin rady
nadzorczej ustalał także sposób reprezentacji spółki w umowach między spółką a
członkami zarządu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r., I PKN
543/98, OSNAPiUS 2000 nr 5, poz. 181). Zatem umowa o pracę z członkiem za-
rządu spółki - z techniczno-organizacyjnego punktu widzenia - może być podpisana
w imieniu pracodawcy (spółki) - tak, jak to miało miejsce w rozpoznawanej sprawie -
przez osobę wyłonioną spośród członków rady nadzorczej. Jak jednak trafnie wska-
zał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 grudnia 2004 r., I PK 80/04 (OSNP 2005 nr 13,
poz. 189; por. też wyrok z dnia 4 grudnia 2008 r., II PK 134/08, LEX nr 483282)
istotne jest, aby rada nadzorcza nie przekazywała na rzecz jednego ze swych wybra-
nych członków całości kompetencji do dokonywania w imieniu rady „wszelkich czyn-
ności faktycznych, prawnych i procesowych”, bowiem takie „upoważnienie” w rzeczy-
wistości jest obejściem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i przez to
nieważne (art. 58 § 1 k.c.). Czynności przewodniczącego rady nadzorczej powinny
więc sprowadzać się wyłącznie do dokonywania czynności techniczno-prawnych po-
legających na zakomunikowaniu członkowi zarządu spółki oświadczenia woli praco-
8
dawcy-spółki (w imieniu, której działa rada nadzorcza) zamiast rady nadzorczej wy-
stępującej in corpore (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2008 r., II PK 179/07,
LEX nr 459308). Z tego względu w orzecznictwie przyjęto, że art. 210 § 1 k.s.h. są
objęte nie tylko sytuacje, gdy przewodniczący (lub inny członek rady nadzorczej) do-
konujący za spółkę czynności z zakresu prawa pracy nie posiada w ogóle upoważ-
nienia udzielonego mu przez radę nadzorczą in gremio, ale także, gdy wprawdzie
legitymuje się takim upoważnieniem, lecz wykracza poza jego ramy, dokonując
zmiany warunków zatrudnienia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada
2004 r., I PK 36/04, OSNP 2005 nr 12, poz. 175). Nietrafne było więc w tym zakresie
stwierdzenie Sądu Apelacyjnego, że „ewentualne rozbieżności pomiędzy treścią
uchwały i umowy o pracę nie uzasadniają uznania umowy za nieważną”.
W rozpoznawanej sprawie umowa o pracę z powodem została zawarta (podpi-
sana) przez przewodniczącego rady nadzorczej niezgodnie z zasadami ustalonymi w
uchwale rady nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2005 r., przy czym przewodniczący doko-
nał zmiany jednego z istotnych warunków zatrudnienia na stanowisku prezesa zarzą-
du spółki. Przewodniczący rady nadzorczej został upoważniony do podpisania z po-
wodem umowy o pracę, w której jednym z warunków zatrudnienia miało być zapew-
nienie pracownikowi prawa do odszkodowania w przypadku „rozwiązania umowy z
przyczyn leżących po stronie pracodawcy”. Tymczasem przewodniczący rady nad-
zorczej w imieniu pracodawcy (spółki) podpisał umowę, która gwarantowała pracow-
nikowi (powodowi) to świadczenie „w każdym wypadku rozwiązania umowy o pracę
przez pracodawcę za wyjątkiem rozwiązania na mocy art. 52 k.p. lub 53 k.p.”. Stano-
wiło to istotną zmianę w stosunku do uchwalonych przez radę nadzorczą warunków
zatrudniania członków zarządu spółki. Przewodniczący rady nadzorczej działał zatem
z przekroczeniem swoich uprawnień. Trafnie skarżąca wywiodła, że wyrok Sądu Naj-
wyższego z dnia 9 marca 2006 r., II PK 235/05 (OSNP 2007 nr 3-4, poz. 43) - na
który powołał się Sąd Apelacyjny - został wydany w zasadniczo odmiennym stanie
faktycznym. W sprawie, w której zapadł ten wyrok, przewodniczący rady nadzorczej
działał w ramach upoważnienia udzielonego przez radę nadzorczą, a jego czynność
sprowadzała się jedynie do doprecyzowania zakresu przedmiotowego umownego
zakazu konkurencji obowiązującego członka zarządu (ogólnie sformułowanego w
uchwale rady) i to przez wprowadzenie do umowy sformułowań nieodbiegających od
wynikających z ustawy. W rozpoznawanej sprawie przewodniczący rady nadzorczej
podpisał z powodem umowę o pracę o treści odmiennej w istotnych elementach od
9
przewidzianej w uchwale rady nadzorczej, a tym samym niezgodnie z udzielonym mu
upoważnieniem. Co najmniej w zakresie dotyczącym prawa do odszkodowania z ty-
tułu rozwiązania umowy za wypowiedzeniem (art. 58 § 3 k.c.) umowa o pracę za-
warta z powodem nie może być uznana za ważną.
Nieważność umowy o pracę w tym zakresie nie przesądza jednak o bezzasad-
ności powództwa (nie mógł być uwzględniony wniosek o wydanie wyroku reformato-
ryjnego). Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał bowiem, że zawarcie nieważnej
umowy o pracę (porozumienia kształtującego warunku pracy i płacy) może w pew-
nych przypadkach prowadzić do nawiązania (ukształtowania treści) stosunku pracy i
to na warunkach określonych w tej umowie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7
stycznia 2000 r., I PKN 404/99, OSNAPiUS 2001 nr 10, poz. 347; z dnia 5 listopada
2003 r., I PK 633/02, OSNP 2004 nr 20, poz. 346; z dnia 5 listopada 2003 r., I PK
23/03, niepublikowany; z dnia 6 października 2004 r., I PK 488/03, OSNP 2005 nr 10,
poz. 145; OSP 2006 nr 1, poz. 7, z glosą Ł. Pisarczyka). Ogólnie rzecz ujmując,
może to mieć miejsce wówczas, gdy pracownik za wiedzą i wolą osób (organów)
uprawnionych do działania za pracodawcę został dopuszczony do wykonywania
pracy na warunkach przewidzianych taką umową (por. jednak wyrok Sądu Najwyż-
szego z dnia 20 września 2005 r., III PK 83/05, OSNP 2006 nr 15-16, poz. 233).
Ponieważ pierwszy z powołanych przez skarżącą zarzutów kasacyjnych oka-
zał się trafny, a dotyczy on ważności umowy, na podstawie której powód dochodzi
roszczenia, przy czym błędne uznanie ważności tej umowy było przesłanką rozstrzy-
gnięcia Sądu drugiej instancji, to ocena pozostałych zarzutów skargi jest zbędna lub
przedwczesna i dlatego Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 i art. 108 § 2
k.p.c. orzekł jak w sentencji.
========================================