Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09
Wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe
(art. 343 § 1 k.s.h.).
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Barbary W.-C. i Michała C. przeciwko
"G.E." S.A. w K. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał, po
rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 grudnia 2009 r. skargi
kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15
października 2008 r.
oddalił skargę kasacyjną i zasądził od strony pozwanej na rzecz powodów
kwotę 1200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powodowie Barbara W.-C. i reprezentowany przez nią małoletni Michał C.
wnieśli o stwierdzenie nieważności – ewentualnie o uchylenie – uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego i uchwały w sprawie zmian statutu spółki,
podjętych na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy "G.E.M." S.A. w
K. w dniu 20 sierpnia 2007 r., a także uchwał w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, uchwały w sprawie zmian statutu, w sprawie
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z
wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu oraz w sprawie dopuszczania i
wprowadzania do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych akcji serii A, B, C, D i ich dematerializacji, podjętych na
nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 1 października 2007 r.
Podali, że są spadkobiercami zmarłego w dniu 22 lipca 2007 r. Mariusza C.,
akcjonariusza pozwanej spółki, który miał 49% akcji imiennych. Pozostałe 51% akcji
imiennych w chwili śmierci Mariusza C. należało do jego brata Adama C. i ojca
Czesława C.; brat miał 49% akcji, a ojciec – 2%. Powodowie zarzucili, że
zawiadomienie o zwołaniu nadzwyczajnych walnych zgromadzeń nie zostało im
wysłane. Podjęte na tych zgromadzeniach uchwały zapadły, ich zdaniem, z
naruszeniem wielu wskazanych w pozwie przepisów ustawy i godzą w interesy
powodów.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 27 maja 2008 r. stwierdził nieważność uchwał
wskazanych w pozwie, a wyrokiem z dnia 15 października 2008 r. Sąd Apelacyjny
oddalił apelację pozwanej spółki.
Z ustaleń wynika, że Mariusz C. w dniu 7 lipca 2007 r. zaginął w
okolicznościach wskazujących na wysokie prawdopodobieństwo jego śmierci.
Informacja o tym zdarzeniu od samego początku była znana członkom zarządu
pozwanej spółki, jak też pozostałym jej akcjonariuszom Czesławowi C. – ojcu
Mariusza C., i Adamowi C. – bratu Mariusza C.
W dniu 18 lipca 2007 r. zarząd pozwanej spółki zwołał na dzień 2 sierpnia
2007 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy. Zaproszenie na
zgromadzenie zostało wysłane do Mariusza C., podobnie jak do pozostałych
akcjonariuszy, w dniu 19 lipca 2007 r., pod zamieszczony w księdze akcyjnej adres
w K. W zaproszeniu podano, że porządek obrad obejmuje m.in. podjęcie uchwały o
zmianach w składzie rady nadzorczej, w sprawie zmian statutu, w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego spółki z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji na okaziciela w trybie
oferty publicznej.
W dniu 22 lipca 2007 r. odnaleziono ciało Mariusza C. i tę datę wpisano w
akcie jego zgonu. Członkowie zarządu spółki dowiedzieli się o odnalezieniu ciała
Mariusza C. dnia 23 lipca 2007 r.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej rozpoczęło
obrady w dniu 2 sierpnia 2007 r. i kontynuowało je w dniach 9, 14 i 20 sierpnia
2007 r. W zgromadzeniu wziął udział Adam C., pełniący funkcję przewodniczącego,
oraz Czesław C., reprezentujący wspólnie 51% kapitału zakładowego spółki.
W następstwie podjęcia uchwały udział w kapitale zakładowym spółki wchodzący w
skład spadku po Mariuszu C. zmniejszył się do 14,4%.
Kolejne nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki
zostało zwołane w dniu 6 września 2007 r., za pomocą listów poleconych wysłanych
w dniu 10 września 2007 r., na dzień 24 września 2007 r. List z zawiadomieniem o
tym zgromadzeniu został wysłany także do nieżyjącego Mariusza C. pod adresem
podanym w księdze akcyjnej. Zgromadzenie to było kontynuowane w dniu 1
października 2007 r.
Postanowieniem z dnia 25 września 2007 r. Sąd Rejonowy w Kielcach
stwierdził, że spadek po Mariuszu C. nabyli na podstawie ustawy: żona Barbara W.-
C. oraz syn Michał C. – po 1/2 części. Orzeczenie to uprawomocniło się dnia 10
października 2007 r.
W okresie od dnia 19 lipca do dnia 1 października 2007 r. powódka nie była
informowana przez zarząd spółki ani jej akcjonariuszy o zwołaniu nadzwyczajnych
walnych zgromadzeń, tematyce obrad oraz treści podjętych uchwał. W dniu 15
października 2007 r. powodowie zostali wpisani do księgi akcyjnej pozwanej spółki.
Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że zasadniczym
powodem zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki
w dniu 2 sierpnia 2007 r. była wysoce prawdopodobna śmierć Mariusza C. Nie
zawiadamiając powódki – w okolicznościach sprawy niemal pewnej, wraz z
małoletnim synem Michałem, spadkobierczyni Mariusza C. – o nadzwyczajnych
walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, zarząd naruszył art. 402 k.s.h. lub co
najmniej art. 354 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Zwołania tych zgromadzeń nie
można uznać za prawidłowe. Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy, przyjął
także, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta poza
porządkiem obrad, a tym samym z naruszeniem art. 404 § 1 k.s.h. i art. 58 k.c.
Legitymacja do żądania stwierdzenia nieważności określonych w pozwie uchwał z
powodu ich sprzeczności z ustawą (art. 425 k.s.h.) przysługiwała powodom na
podstawie art. 422 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h.
Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, pozwana przytoczyła jako
podstawy kasacyjne naruszenie art. 343 § 1, art. 402 § 3 i art. 406 § 1 w związku z
art. 422 § 2 pkt 3 i 4 oraz art. 425 k.s.h., art. 422 § 2 pkt 3 i 4 w związku z art. 425 §
1 k.s.h., art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 354 § 1 k.c. i art. 2 k.s.h., art. 2 k.s.h. w
związku z art. 341, 343 § 1, art. 402 i 406 § 1 k.s.h., art. 354 § 1 k.c. w związku z
art. 2 k.s.h., art. 58 § 1 i 2 k.c., art. 422 § 2 pkt 4 w związku z art. 425, 404 § 1 i art.
402 § 2 k.s.h. oraz art. 47912
§ 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c.
Prokurator Generalny, zajmując na podstawie art. 3988
§ 1 k.p.c. stanowisko w
sprawie, wyraził pogląd o istnieniu podstaw do oddalenia skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Duża niejednokrotnie liczba wspólników w spółkach akcyjnych i zbywalność
akcji, jak też możliwość ich przejścia na inną osobę w drodze sukcesji uniwersalnej,
w tym dziedziczenia, utrudnia ustalenie osób będących akcjonariuszami w
określonej, doniosłej prawnie chwili, i tym samym zagraża bezpieczeństwu obrotu
prawnego. W art. 343 § 1 k.s.h., aby przeciwdziałać tym trudnościom i
zagrożeniom, postanowiono, że wobec spółki uważa się za akcjonariusza – gdy
chodzi o posiadaczy akcji imiennych – tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi
akcyjnej, a w art. 406 § 1 k.s.h., że uprawnieni z tytułu akcji imiennych mają prawo
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani
do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
W odniesieniu do art. 343 § 1 k.s.h. nasuwają się dwie możliwe interpretacje.
Po pierwsze, można przyjąć, że przepis ten uzależnia skuteczność względem spółki
przejścia akcji imiennej na inną osobę – zarówno w drodze sukcesji syngularnej, jak
uniwersalnej – od wpisu nabywcy do księgi akcyjnej (por. art. 341 k.s.h.). Według
tego stanowiska, spełnienie przesłanek określonych w art. 339 k.s.h. lub w art. 925 i
926 § 1 k.c. wywiera skutek tylko wobec nabywcy akcji imiennych, skuteczność
natomiast nabycia przez daną osobę akcji imiennych wobec spółki zależy od
ziszczenia się dalszej jeszcze przesłanki, tj. wpisu do księgi akcyjnej. Wpis nabywcy
do księgi akcyjnej ma więc charakter konstytutywny. Stanowisko to opiera się na
podobnych założeniach do przyjmowanych w niektórych systemach prawnych w
odniesieniu do przelewu wierzytelności. Przykładem może być, obowiązujący na
części ziem Polski do dnia 30 czerwca 1934 r., art. 1690 kodeksu cywilnego
francuskiego, zgodnie z którym umowa przelewu wierzytelności wywiera skutek
względem osób trzecich dopiero z chwilą dopełnienia określonych dodatkowych
przesłanek („doręczenia przelewu” dłużnikowi lub „przyjęcia przelewu” przez
dłużnika w akcie urzędowym).
Po drugie, można uważać, że w świetle art. 343 § 1 k.s.h. wpis do księgi
akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe. Według tego stanowiska,
ziszczenie się przesłanek określonych w art. 339 k.s.h. lub w art. 925 i 926 § 1 k.c.
wywiera skutek nie tylko względem nabywcy akcji imiennych, ale wobec wszystkich
osób trzecich, także więc w stosunku do spółki. Wpis nabywcy do księgi akcyjnej
nie warunkuje więc w żadnym zakresie skuteczności nabycia akcji względem osób
trzecich. Potrzeba ochrony bezpieczeństwa obrotu prawnego przed wspomnianymi
zagrożeniami uzasadnia jednak przyznanie osobie wpisanej do księgi akcyjnej
legitymacji formalnej, tj. związania z wpisem do księgi akcyjnej usuwalnego
domniemania prawnego, że osoba ta jest rzeczywiście akcjonariuszem. Stanowisko
to odpowiada założeniom, na których oparta jest regulacja przelewu wierzytelności
w kodeksie cywilnym. Według art. 509 i 510 k.c., umowa przelewu przenosi
wierzytelność ze skutkiem nie tylko wobec cesjonariusza, ale i wszelkich osób
trzecich, w tym dłużnika. Nie wyklucza to jednak ochrony dłużnika przed skutkami
przelewu w przypadkach działania w zaufaniu do pewnych stanów faktycznych,
mogących uzasadniać jego przekonanie, że ma do czynienia z rzeczywistym
wierzycielem (art. 512, 513 i 515 k.c.).
Konstrukcja chroniąca osoby trzecie nie przez zróżnicowanie przesłanek
skuteczności przejścia prawa w odniesieniu do tych osób i nabywcy, lecz za
pomocą rozwiązań odwołujących się do określonych dowodów doniosłych prawnie
zdarzeń, jest nowocześniejsza. Co jednak ważniejsze, pierwsza interpretacja
oznaczałaby odejście od reguł prawa spadkowego bez uzasadnionych ku temu
podstaw. Ponadto przyjęta wykładnia art. 343 § 1 k.s.h. harmonizuje z regulacją
przelewu w kodeksie cywilnym, a jak wiadomo, w przypadku przelewu występuje
podobny do rozpatrywanego obecnie problem ochrony osób trzecich.
Z analogicznych względów również z wymaganym przez art. 406 k.s.h.
wpisem do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem
należy łączyć jedynie znaczenie legitymacyjno-dowodowe. W konsekwencji udział
w walnym zgromadzeniu akcjonariusza materialnie legitymowanego, ale nie
wpisanego do księgi akcyjnej zgodnie z art. 406 § 1 k.s.h., nie powinien pociągać za
sobą ujemnych konsekwencji dla nikogo. Odmienne stanowisko byłoby wyrazem
przesadnego formalizmu. W świetle art. 406 § 1 k.s.h. niewątpliwie najbardziej
pożądany jest stan, w którym wszystkie osoby wpisane w wymaganym terminie do
księgi akcyjnej są rzeczywiście akcjonariuszami. Uchybienie temu przepisowi,
mającemu zagwarantować udział w walnym zgromadzeniu osób rzeczywiście
będących akcjonariuszami, nie powinno zatem nigdy szkodzić tym osobom, ani
nikomu innemu.
Nie ulega wątpliwości, że powodowie nabyli w wyniku dziedziczenia po
Mariuszu C. wchodzące w skład spadku po nim akcje imienne pozwanej spółki i tym
samym stali się akcjonariuszami tej spółki w dacie śmierci Mariusza C. (art. 925
k.c.), wynikającej z aktu jego zgonu (zob. art. 67 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29
września 1986 r. – Prawo o aktach stanu cywilnego, jedn. tekst: Dz.U. z 2004 r. Nr
161, poz. 1688 ze zm. – dalej: "Pr.a.s.c."), tj. w dniu 22 lipca 2007 r. Kiedy jednak
odbywały się wskazane w pozwie nadzwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy
pozwanej spółki, powodowie nie byli jeszcze wpisani do księgi akcyjnej tej spółki, a
zatem przewidziane w art. 406 § 1 k.s.h. wymaganie nie było wówczas w
odniesieniu do nich spełnione. Niemniej przysługiwało im jako akcjonariuszom
podstawowe uprawnienie związane z udziałem w pozwanej spółce, tj. prawo do
uczestniczenia w walnych zgromadzeniach tej spółki.
Doniosłość uprawnienia akcjonariusza do uczestniczenia w walnych
zgromadzeniach przemawia za tym, aby przy wykładni przepisów kodeksu spółek
handlowych o walnym zgromadzeniu dążyć do zagwarantowania możliwości
realizacji tego uprawnienia. Dotyczy to w szczególności przepisów normujących
zwoływanie walnego zgromadzenia.
Według art. 402 k.s.h., walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie,
które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego
zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego
zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, a w przypadku zamierzonej
zmiany statutu powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść
projektowanych zmian. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są
imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub
przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed
terminem walnego zgromadzenia, a dzień wysłania listów uważa się za dzień
ogłoszenia.
Z przytoczonego przepisu wynika, że zasadniczym sposobem zwołania
walnego zgromadzenia jest ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art.
5 § 3 k.s.h.). Ten sposób zwołania walnego zgromadzenia umożliwia dotarcie z
wiadomością o terminie, miejscu i porządku obrad do wszystkich akcjonariuszy
zainteresowanych udziałem w walnym zgromadzeniu, nie tylko więc – gdy chodzi o
akcjonariuszy akcji imiennych – tych, którzy są wpisani do księgi akcyjnej, ale i tych,
którzy jeszcze nie są wpisani. Termin, jaki musi upłynąć między datą ogłoszenia a
dniem walnego zgromadzenia, pozwala na dokonanie także wpisu, o którym mowa
w art. 406 § 1 k.s.h.
Jeżeli chodzi o podstawę wpisu akcjonariuszy, którzy nabyli akcje w wyniku
dziedziczenia, właściwe są regulacje prawa spadkowego. Zgodnie z art. 1027 k.c.,
względem osoby trzeciej, która nie rości sobie praw do spadku z tytułu
dziedziczenia, spadkobierca może udowodnić swoje prawa wynikające z
dziedziczenia tylko stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem
poświadczenia dziedziczenia. Z przepisu tego jednak nie wynika – jak się przyjmuje
w piśmiennictwie oraz orzecznictwie – że osoby trzecie mają obowiązek żądać, aby
spadkobierca udowodnił swoje prawa w sposób przewidziany w tym przepisie (por.
orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1950 r., C 353/50, OSN 1951, nr
2, poz. 47). Mogą one także uznać za spadkobiercę osobę jeszcze nie legitymującą
się dokumentem wskazanym w art. 1027 k.c. W świetle art. 1027 k.c. dopuszczalne
jest więc wpisanie do księgi akcyjnej również spadkobiercy poprzedniego
akcjonariusza, który jeszcze nie dysponuje postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
spadku lub zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Artykuł 341 k.s.h.
nie stoi temu na przeszkodzie, ponieważ od przedłożenia określonych dokumentów
uzależnia wpis do księgi akcyjnej jedynie nabywców akcji na podstawie czynności
prawnej inter vivos (§ 2 i 5). Nie można się zatem doszukiwać analogii między art.
341 k.s.h. a art. 34 zdanie drugie ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach
wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.),
wymagającym, aby także oparte na dziedziczeniu następstwo prawne po osobie
wpisanej do księgi wieczystej jako właściciel było zawsze wykazane odpowiednimi
dokumentami.
Powiadomienie za pomocą listów poleconych jest natomiast, w świetle art. 402
k.s.h., szczególnym sposobem zwołania walnego zgromadzenia, dopuszczalnym
jedynie wtedy, gdy wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne. Z
zestawienia art. 402 § 3 z art. 341 § 1 k.s.h. wynika, że listy polecone z
zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu powinny być wysłane do akcjonariuszy
pod ich adresy zamieszczone w księdze akcyjnej. Cel tego sposobu zwołania
walnego zgromadzenia może być osiągnięty w zasadzie tylko wówczas, gdy osoby
wpisane w księdze akcyjnej są nadal akcjonariuszami. Jeżeliby już nimi nie były z
powodu przeniesienia akcji na inną osobę, osoba ta mogłaby się dowiedzieć o
walnym zgromadzeniu i wpisać do księgi akcyjnej w terminie oznaczonym w art.
406 § 1 k.s.h. tylko o tyle, o ile adresat listu, który zbył akcje, przekazałby go bardzo
szybko nabywcy akcji, jednocześnie nie zgłaszając sprzeciwu przewidzianego w art.
341 § 4 k.s.h., a więc raczej jedynie wyjątkowo. W razie przejścia akcji z osoby
wpisanej w księdze akcyjnej na inną osobę w wyniku dziedziczenia szanse
dowiedzenia się o walnym zgromadzeniu przez nowego akcjonariusza są jeszcze
mniejsze; w takim przypadku można się spodziewać przede wszystkim zwrotu listu.
W tych zatem sytuacjach, w których osiągnięcie celu omawianego sposobu
zwołania walnego zgromadzenia budzi w świetle danych dostępnych zarządowi
spółki uzasadnione wątpliwości, skorzystanie z tego sposobu zwołania walnego
zgromadzenia należy uznać za niezgodne z art. 402 § 3 k.s.h., niemieszczące się w
sferze możliwości przyznanej zarządowi spółki przez ten przepis. Wówczas decyzja
o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (art. 398 k.s.h.) i sposobie jego
zwołania powinna być dostosowana do okoliczności konkretnego przypadku, tak
aby wiadomość o terminie, miejscu i porządku obrad mogła dotrzeć do wszystkich
akcjonariuszy zainteresowanych udziałem w walnym zgromadzeniu, pozwalając im
zarazem wpisać się do księgi akcyjnej w terminie określonym w art. 406 § 1 k.s.h.
W szczególności nie można wówczas wykluczyć potrzeby zawiadomienia przez
zarząd osób, na które wskazują jako na spadkobierców akcjonariusza wpisanego w
księdze akcyjnej dane dostępne zarządowi, listem poleconym wysłanym pod ich
adresy w miejscach zamieszkania (analogia z art. 402 § 3 k.s.h.). Wyjaśnienie, że z
art. 1027 k.c. nie wynika obowiązek żądania przez spółkę od spadkobiercy
udowodnienia swojego prawa w sposób przewidziany w tym przepisie, zachowuje
aktualność również w rozpatrywanych sytuacjach.
Jeżeliby zarząd spółki informacje wskazujące na niemożność zawiadomienia
listami poleconymi wszystkich akcjonariuszy – np. spowodowaną tym, że niektórzy
adresaci zmarli – uzyskał już po wysłaniu listów pod adresy zamieszczone w
księdze akcyjnej, powinien odwołać walne zgromadzenie, wysyłając w ten sam
sposób – na podstawie stosowanego per analogiam art. 402 § 3 k.s.h. –
odpowiednią wiadomość pozostałym adresatom zawiadomień o walnym
zgromadzeniu. Racje, które przemawiają za zwołaniem walnego zgromadzenia w
sposób przewidziany w art. 402 § 3 k.s.h., przemawiają również za tym, aby tych
adresatów w ten sam sposób powiadomić o odwołaniu walnego zgromadzenia.
Zarząd pozwanej spółki już kilka dni po wysłaniu do Mariusza C. listem
poleconym pod adres podany w księdze akcyjnej zawiadomienia o pierwszym
nadzwyczajnych walnym zgromadzeniu, o które chodzi w sprawie, dysponował
informacjami wskazującymi na dowód jego śmierci – w postaci aktu zgonu – w dniu
22 lipca 2007 r. Zgodnie z art. 4 Pr.a.s.c., akty stanu cywilnego stanowią wyłączny
dowód zdarzeń w nich stwierdzonych. Po sporządzeniu aktu zgonu pozwana spółka
nie miała więc już niewątpliwie żadnych podstaw do uznawania od dnia 22 lipca
2007 r. Mariusza C. za swego akcjonariusza. Odtąd akt ten podważał domniemanie
wynikające z art. 341 k.s.h. i w miejsce Mariusza C. za akcjonariuszy pozwanej
spółki należało uważać jego spadkobierców. W rezultacie skorzystanie w tych
okolicznościach przez zarząd pozwanej spółki z przewidzianego w art. 402 § 3
k.s.h. sposobu zwołania walnego zgromadzenia nie miało, zgodnie z
wcześniejszymi wyjaśnieniami, uzasadnionych podstaw ani co do pierwszego
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, o które chodzi w sprawie,
ani też – rzecz jasna – co do drugiego. W tych okolicznościach zarząd pozwanej
spółki powinien określić terminy nadzwyczajnych walnych zgromadzeń oraz zwołać
te zgromadzenia w taki sposób, aby mogli wziąć w nich udział – zachowując
wymagania art. 406 § 1 k.s.h. – także spadkobiercy Mariusza C. Ze względu na to,
że wszystkie znane zarządowi pozwanej spółki okoliczności wskazywały na
powodów jako na spadkobierców Mariusza C., powodowie mogli zostać
zawiadomieni o nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach, na podstawie
stosowanego per analogiam art. 402 § 3 k.s.h., w drodze listów poleconych,
wysłanych pod ich adres zamieszkania. Uwzględniając zaś, że art. 1027 k.c. nie
nakłada na osoby trzecie obowiązku żądania, aby spadkobierca udowodnił swoje
prawa w sposób przewidziany w tym przepisie, a dziedziczenie powodów po
Mariuszu C. było bezsporne, wpisanie ich do księgi akcyjnej mogło nastąpić
stosunkowo szybko, nawet przed wydaniem postanowienia o stwierdzeniu nabycia
spadku.
Zarząd pozwanej spółki, zwołując nadzwyczajne walne zgromadzenia, na
których podjęte zostały zaskarżone uchwały, dopuścił się jeszcze innego
naruszenia art. 402 § 3 k.s.h. Przepis ten wymaga, aby między dniem wysłania listu
poleconego z zawiadomieniem o walnym zgromadzeniu a dniem walnego
zgromadzenia upłynął dwutygodniowy termin. Termin ten oblicza się, zgodnie z art.
2 k.s.h., stosując art. 110, 112 i 115 k.c. Jako termin oznaczony w tygodniach
kończy się on zatem, w myśl art. 112 k.c., z upływem dnia, który nazwą lub datą
odpowiada początkowemu dniowi terminu. Skoro listy z zawiadomieniem o
pierwszym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, o które chodzi w sprawie,
zostały wysłane w dniu 19 lipca 2007 r. (czwartek), a o drugim – w dniu 10 września
2007 r. (poniedziałek), to w pierwszym przypadku dwutygodniowy termin upłynął
dopiero z końcem 2 sierpnia 2007 r. (czwartek), w drugim zaś przypadku – dopiero
z końcem 24 września 2007 r. (poniedziałek). Pierwsze nadzwyczajne walne
zgromadzenie mogło się więc odbyć z zachowaniem dwutygodniowego terminu
określonego w art. 402 § 3 k.s.k. najwcześniej dopiero w dniu 3 sierpnia 2007 r., a
drugie nadzwyczajne walne zgromadzenie dopiero w dniu 25 września 2007 r.
W orzecznictwie dominuje pogląd, że art. 425 § 1 k.s.h., dopuszczający
stwierdzenie przez sąd na żądanie określonych osób lub organów nieważności
uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy sprzecznej z ustawą, obejmuje
zakresem swego zastosowania także uchwały podjęte z naruszeniem ustawowych
wymagań proceduralnych, jeżeli naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na treść
uchwał (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC
2008, nr 9, poz. 104 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2009 r., I
CSK 362/08, "Izba Cywilna" 2010, nr 4, s. 47). Naruszenia art. 402 § 3 k.s.h.
dokonane przy zwoływaniu nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, na których
podjęte zostały zaskarżone uchwały, należą niewątpliwie do naruszeń ustawowych
regulacji proceduralnych zawsze doniosłych z punktu widzenia treści podjętej
uchwały, tj. mogących mieć wpływ na jej treść w okolicznościach każdego
konkretnego przypadku.
Powodowie jako akcjonariusze nieobecni na wadliwie zwołanych
nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach, na których zapadły zaskarżone
uchwały, byli legitymowani do żądania stwierdzenia nieważności tych uchwał z
mocy art. 425 § 1 w związku z art. 422 § 2 pkt 4 k.s.h. (...)
W skardze kasacyjnej trafnie podniesiono, że zawarta w kodeksie spółek
handlowych regulacja stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia
sprzecznej z ustawą (art. 422-427 k.s.h) wyklucza zastosowanie art. 58 k.c. i
wynikającej z niego sankcji nieważności (nieważności bezwzględnej), w przypadku
sprzeczności uchwały walnego zgromadzenia z ustawą. Regulacja ta zakłada, że
do zanegowania skutków prawnych uchwały sprzecznej z ustawą jest nieodzowne
co do zasady wydanie – na zgłoszone w określonym terminie żądanie
legitymowanego podmiotu – odpowiedniego wyroku; dopóki nie ma prawomocnego
wyroku stwierdzającego nieważność uchwały, dopóty skutki prawne uchwały muszą
być respektowane. Możliwość ich nierespektowania przez strony i wszystkich
wspólników oraz członków organów spółki powstaje co do zasady dopiero z mocą
wsteczną po uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku. Wynikająca z tej
regulacji sankcja w razie sprzeczności uchwały z ustawą jest więc rodzajem
"unieważnialności" ("wzruszalności, zaczepialności") czynności prawnej (por. wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, OSP 2006, nr 5, poz. 53,
i z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, nr 3, poz. 31, oraz uchwała
składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego – zasada prawna – z dnia 1 marca
2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95). Niektóre wypowiedzi
piśmiennictwa kwestionujące stanowisko wyrażone w przytoczonych orzeczeniach
nie mają uzasadnionych podstaw. Przede wszystkim użycie w art. 425 § 1 k.s.h.
terminu "nieważność" nie wystarcza do uznania, że chodzi tu o taką sankcję, o
jakiej mowa w art. 58 k.c. Ustalając treść danej regulacji, nie można poprzestać na
jednym jej zwrocie, lecz należy mieć na względzie jej całość, a z całości omawianej
regulacji wynika w sposób jednoznaczny, że chodzi w niej o sankcję
nieodpowiadającą cechom bezwzględnej nieważności czynności prawnej (por. np.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 października 2002 r., V CK 370/02, OSNC
2004, nr 2, poz. 21), lecz cechom "unieważnialności" czynności prawnej. Taka
sankcja sprzeczności uchwały z ustawą jest uzasadniona potrzebą zapewnienia
bezpieczeństwa obrotu prawnego.
Chybione jest też twierdzenie, że przyjęcie takiej sankcji zmuszałoby zarząd
do wykonywania uchwał sprzecznych z ustawą. Skutki prawne uchwały powinny
być wprawdzie co do zasady respektowane dopóty, dopóki nie ma prawomocnego
wyroku stwierdzającego nieważność uchwały, lecz zarazem istnieje, będąca istotą
rozpatrywanej sankcji, możliwość wystąpienia do sądu z żądaniem wydania
wspomnianego wyroku. Legitymowany do wystąpienia z takim żądaniem jest
również zarząd (art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.). W razie więc uzasadnionego przekonania
o sprzeczności uchwały z ustawą, zarząd, który powinien działać zgodnie z
prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany powstrzymać się od jej wykonania i
wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 425 § 1 k.s.h.
Zgodnie jednak z art. 39814
k.p.c., skarga kasacyjna podlega oddaleniu także
wtedy, gdy – mimo trafności niektórych jej twierdzeń – wyrok w ostatecznym
rezultacie odpowiada prawu.
Mając to na względzie, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalił
skargę kasacyjną.