Pełny tekst orzeczenia

Postanowienie z dnia 29 czerwca 2010 r., III CZP 46/10
Statut spółki wodnej nie może ograniczać uprawnienia członka do
wystąpienia ze spółki również wtedy, gdy jego członkostwo powstało ex lege
na podstawie art. 165 ust. 7 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. – Prawo wodne
(jedn. tekst: Dz.U. z 2005 r. Nr 239, poz. 2019 ze zm.).
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Adama G. przeciwko Gminnej Spółce
Wodnej w S. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w
dniu 29 czerwca 2010 r., na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego przez
Sąd Okręgowy w Koninie postanowieniem z dnia 1 kwietnia 2010 r.:
„1. Czy w sprawie o ustalenie istnienia członkostwa w spółce wodnej
dopuszczalne jest badanie ważności uchwały walnego zgromadzenia spółki wodnej
odmawiającej zgody na wystąpienie ze spółki?
oraz w przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze
2. Czy normy Konstytucji mogą być w takiej sprawie stosowane bezpośrednio,
skoro w ustawie Prawo wodne nie przewidziano prawa wystąpienia członka ze
spółki wodnej, a jedynie możliwość jego wykluczenia?"
odmówił podjęcia uchwały.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy w Słupcy wyrokiem z dnia 16 listopada 2009 r. oddalił
powództwo Adama G. skierowane przeciwko Gminnej Spółce Wodnej w S. o
ustalenie, że jego członkostwo ustało na skutek wystąpienia z tej Spółki. Ustalił, że
powód stał się członkiem pozwanej Spółki z mocy prawa w związku z nabyciem
gruntu rolnego stanowiącego własność osoby będącej członkiem Spółki. Zgodnie ze
statutem Spółki, wystąpienie członka następuje na jego wniosek w drodze uchwały
walnego zgromadzenia. Powód złożył wniosek o wystąpienie ze Spółki, ale walne
zgromadzenie podjęto uchwałę odmawiającą na to zgody.
W ocenie Sądu Rejonowego, powództwo było bezzasadne. Według ustawy z
dnia 18 lipca 2001 r. – Prawo wodne (jedn. tekst: Dz.U. z 2005 r. Nr 239, poz. 2019
ze zm. – dalej: "Pr.wod."), możliwe jest przymusowe członkostwo w spółce wodnej,
a nadzór i kontrolę nad działalnością spółek wodnych sprawuje starosta. Uchwały
organów spółki wodnej sprzeczne z prawem lub statutem spółki są nieważne,
jednak o ich nieważności orzeka starosta w drodze decyzji. Nadzór sprawowany
przez starostę nad spółką wodną nie obejmuje, zdaniem Sądu Rejonowego, spraw
związanych ze stosunkami między spółką a jej członkami, istnieje natomiast
możliwość wystąpienia do sądu z powództwem o ustalenie nieważności uchwały
albo o jej uchylenie. Okoliczność, że Prawo wodne nie reguluje wprost kwestii
możliwości zaskarżenia uchwały do sądu powszechnego nie oznacza, iż takie
powództwo jest niedopuszczalne. Powód powinien zatem wystąpić do sądu
okręgowego z powództwem o ustalenie nieważności uchwały i dopiero w dalszej
kolejności o ustalenie, że skutecznie wystąpił ze spółki wodnej.
Powód wniósł apelację, w której zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.
art. 189 k.p.c., art. 58 k.c. w związku z art. 189 k.p.c. oraz art. 8 ust. 2 Konstytucji.
Przy rozpoznawaniu apelacji Sąd Okręgowy w Koninie powziął wątpliwość
wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi
Najwyższemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 13 września 2007 r., III CZP 80/07 (nie
publ.) odmówił podjęcia uchwały w sprawie, na tle której zostały przedstawione do
rozstrzygnięcia cztery zagadnienia prawne. Podstawowe sprowadzało się do oceny
dopuszczalności drogi sądowej w sprawie o uchylenie uchwały zarządu spółki
wodnej odmawiającej zgody na wystąpienie z niej przez członka w sytuacji, w której
sąd pierwszej instancji rozpoznawał sprawę o ustalenie ustania członkostwa w
spółce wodnej. Sąd Najwyższy podkreślił, że treścią żądania powoda było
ustalenie, iż ustało jego członkostwo w spółce wodnej, a nie – jak przyjął Sąd
Okręgowy – żądanie uchylenia lub zmiany uchwały zarządu spółki, nie można zaś
uznać, aby oba te żądania stanowiły ten sam przedmiot żądania w rozumieniu art.
321 § 1 k.p.c. Oznacza to, zdaniem Sądu Najwyższego, że wyrokowanie przez Sąd
Okręgowy w przedmiocie uchylenia bądź zmiany uchwały zarządu spółki
pozostawałoby w sprzeczności z art. 321 § 1 k.p.c., gdyż w sposób oczywisty
naruszałoby wymagania odnoszące się do przedmiotu roszczenia.
W niniejszej sprawie sytuacja jest odmienna, gdyż Sąd Okręgowy rozważa
dopuszczalność badania w sprawie o ustalenie nieistnienia członkostwa w spółce
wodnej ważności uchwały walnego zgromadzenia spółki odmawiającej zgody na
wystąpienie z niej przez członka jako kwestii prejudycjalnej. Tak ujęte zagadnienie
nie pozostaje jednak w związku z rozstrzygnięciem niniejszej sprawy, dopuszczenie
bowiem możliwości badania przez sąd ważności wspomnianej uchwały walnego
zgromadzenia spółki wodnej nie może przesądzić, czy członek skutecznie wystąpił
ze spółki. W okolicznościach sprawy obowiązuje postanowienie statutu spółki, które
uzależnia wystąpienie członka od zgody walnego zgromadzenia, a ewentualne
stwierdzenie nieważności uchwały odmawiającej wyrażenia zgody oczywiście nie
zastępuje takiej zgody.
Istotne wątpliwości budzi prawidłowość ujęcia drugiego zagadnienia,
wątpliwość Sądu Okręgowego sprowadza się bowiem do tego, czy normy
Konstytucji mogą być w niniejszej sprawie stosowane bezpośrednio. Sąd Okręgowy
nie wymienił w sentencji postanowienia jakiegokolwiek przepisu Konstytucji, który
miałby być zastosowany w sprawie bezpośrednio, jedynie w uzasadnieniu wskazał
na art. 8 ust. 2, zgodnie z którym przepisy Konstytucji stosuje się bezpośrednio,
chyba że Konstytucja stanowi inaczej. Problem polega jednak na tym, które
przepisy Konstytucji miałyby mieć w niniejszej sprawie bezpośrednie zastosowanie.
Z pewnością nie są to wskazane w uzasadnieniu postanowienia Sądu Okręgowego
art. 31 ust. 3 i 64 ust. 3, które dotyczą ograniczeń w zakresie korzystania z
konstytucyjnych wolności i praw oraz ograniczeń prawa własności, innych zaś
przepisów Konstytucji Sąd Okręgowy nie powołał. Sąd Najwyższy nie może w tej
sytuacji abstrakcyjnie rozstrzygać, czy w niniejszej sprawie przepisy Konstytucji
stosuje się bezpośrednio. Z oczywistych powodów nie może też oceniać zgodności
z Konstytucją przepisów Prawa wodnego, należy to bowiem do wyłącznej
właściwości Trybunału Konstytucyjnego. (...)
W szczególności Sąd Okręgowy nie wskazał w uzasadnieniu postanowienia
na art. 12 Konstytucji, według którego Rzeczpospolita Polska zapewnia wolność
tworzenia i działania związków zawodowych, organizacji społeczno-zawodowych
rolników, stowarzyszeń, ruchów obywatelskich, innych dobrowolnych zrzeszeń oraz
fundacji, ani na art. 58 ust. 1, według którego każdemu zapewnia się wolność
zrzeszania się. Na tle tych przepisów oraz przepisów Prawa wodnego należy
przede wszystkim rozważyć, czy spółka wodna jest zrzeszeniem dobrowolnym.
Ustawa wodna z dnia 19 września 1922 r. (jedn. tekst: Dz.U. z 1928 r. Nr 62,
poz. 574 ze zm.) przewidywała tworzenie spółek wodnych dobrowolnych (art. 134
ust. 2 pkt 1), przymusowych (art. 134 ust. 2 pkt 3) i z zastosowaniem przymusu
względem mniejszości (art. 134 ust. 2 pkt 2). Ustawa z dnia 30 maja 1962 r. –
Prawo wodne (Dz.U. Nr 34, poz. 158 ze zm.) rozróżniała spółki wodne tworzone
dobrowolnie (art. 112 ust. 1 pkt 2) albo na podstawie decyzji wojewódzkiego organu
administracji wodnej (art. 112 ust. 1 pkt 2). Według art. 110 ustawy z dnia 24
października 1974 r. – Prawo wodne (Dz.U. Nr 38, poz. 230 ze zm.), utworzenie
spółki wodnej następowało na mocy porozumienia zainteresowanych osób
fizycznych i zakładów albo na podstawie decyzji naczelnika powiatu (później
starosty). Wymienione ustawy przewidywały zatem zarówno spółki wodne
dobrowolne, jak i przymusowe. Stan prawny w tym zakresie uległ istotnej zmianie
po wejściu w życie obowiązującego Prawa wodnego, które nie dopuszcza tworzenia
przymusowych spółek wodnych, z czego wynika, że są to zrzeszenia dobrowolne.
W konsekwencji również członkostwo w nich jest w zasadzie dobrowolne, z jednym
wyjątkiem, zgodnie bowiem z art. 168 Pr.wod., na wniosek spółki wodnej lub
zainteresowanego zakładu starosta, w drodze decyzji, może włączyć zakład do
spółki, jeżeli jest to uzasadnione celami, dla których spółka została utworzona. Nie
można natomiast mówić o przymusowym członkostwie w odniesieniu do następcy
prawnego członka spółki wodnej (odmiennie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9
grudnia 2004 r., II CK 132/04, OSNC 2005, nr 12, poz. 210). Taki następca, zgodnie
z art. 165 ust. 7 Pr.wod., wstępuje w prawa i obowiązki członka spółki wodnej; staje
się wprawdzie ex lege członkiem takiej spółki, jednak treść stosunku członkostwa
jest taka sama jak w wypadku jego poprzednika. Jeżeli zatem poprzednikowi
przysługiwało uprawnienie kształtujące do wystąpienia ze spółki, to przysługuje ono
również następcy.
Powstaje w związku z tym pytanie, czy w okolicznościach sprawy powód mógł
swobodnie wystąpić ze spółki wodnej w sytuacji, w której Prawo wodne nie reguluje
wyraźnie takiej możliwości, wspominając jedynie o przyjęciu do spółki i wykluczeniu
z niej (art. 166 ust. 1 pkt 6), statut zaś spółki uzależnia wystąpienie członka od
zgody walnego zgromadzenia. Trzeba w związku z tym podkreślić, że stosunek
członkostwa w spółce wodnej jest stosunkiem cywilnoprawnym (zob. postanowienia
Sądu Najwyższego z dnia 31 sierpnia 1965 r., II CZ 60/65, OSNCP 1966, nr 7-8,
poz. 118, z dnia 11 sierpnia 2004 r., II CK 481/03, "Izba Cywilna" 2005, nr 3, s. 54,
z dnia 13 września 2007 r., III CZP 80/07, nie publ. i z dnia 3 lipca 2008 r., IV CZ
48/08, "Izba Cywilna" 2009, nr 4, s. 48), mimo nadzoru i kontroli sprawowanych
przez starostę nad działalnością spółek (art. 178 i nast. Pr.wod.). Okoliczność, że
starosta w drodze decyzji zatwierdza statut spółki (art. 165 ust. 3 Pr.wod.), nie
zwalnia sądu z dokonania oceny w konkretnej sprawie, czy statut nie zawiera
postanowień sprzecznych z ustawą i jako takich nieważnych (art. 58 § 1 i 3 k.c.).
Postanowienie statutu spółki wodnej wymagające zgody walnego zgromadzenia na
wystąpienie członka w istocie prowadzi do powstania przymusowego członkostwa w
sytuacji, w której zgodnie z Prawem wodnym jest ono dobrowolne (z wyjątkiem
wynikającym z art. 168 Pr.wod.). Dobrowolność członkostwa oznacza zaś zarówno
swobodę przystąpienia do zrzeszenia, jak i wystąpienia z niego, również wtedy, gdy
członkostwo powstało ex lege na podstawie art. 165 ust. 7 Pr.wod. Prowadzi to do
wniosku, że postanowienie statutu spółki jest sprzeczne z art. 12 i 58 ust. 1
Konstytucji. Należy dodać, że stosunek członkostwa w spółce wodnej jest
stosunkiem zobowiązaniowym i bezterminowym o charakterze ciągłym, który
wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów
umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów –
niezwłocznie po wypowiedzeniu (art. 3651
k.c.). Rozważane postanowienie jest
zatem sprzeczne również tym przepisem.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy postanowił, jak w sentencji.