Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 139/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 stycznia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Finance Polska S.A. w W.
przeciwko Firmie Budowlanej S. B., G., K., S. sp.j. w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 4 stycznia 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 19 stycznia 2011 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Finanse Polska S.A. z siedzibą w W., działająca uprzednio pod firmą H. S.A.,
któremu nieuczestnicząca w sporze spółka S. sp. z o.o. z siedzibą w K. sprzedała
wierzytelność w wykonaniu umowy factoringowej, domagała się od dłużnika –
Firmy Budowlanej S. B., G., K., S., Spółki Jawnej z siedzibą w K. zapłaty kwoty
235.886 zł, odwołując się do treści faktur nr 1/09/MT oraz nr 2/09/M 3 sierpnia 2009
r. na kwoty 118 851,49 zł i 111 316,70 zł, a także do faktury 2226/09/MT z 5
sierpnia 2009 r. na kwotę 5 716,92 zł. W dniu 28 grudnia 2009 r. Sąd Okręgowy
wydał w postępowaniu nakazowym nakaz zapłaty uwzględniający żądanie. W
zarzutach od tego nakazu, w części dotyczącej kwoty 230.168,19 zł, obejmującej
należności związane z fakturami nr 1/09/MT i nr 2/09/MT, pozwana zarzuciła
wygaśnięcie obowiązku zapłaty wobec rozwiązania umów sprzedaży materiałów
budowlanych z przedsiębiorstwem S.
Wyrokiem z dnia 12 października 2010 r. Sąd Okręgowy uchylił nakaz
zapłaty i umorzył postępowanie w części dotyczącej kwoty 5.716,92 zł,
a w pozostałej części oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu należnych
pozwanej.
W motywach rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał , że faktury nr 1/09/MT
i nr 2/09/MT, o które ostatecznie chodziło, zostały wystawione w związku z dwiema
umowami, z dnia 3 sierpnia 2009 r., sprzedaży przez spółkę S. materiałów
budowlanych potrzebnych do realizacji robót powierzonych przez inwestora firmie
budowlanej S. W ocenie Sądu strony umowy sprzedaży uzależniły powstanie jej
skutków od zdarzenia przyszłego i niepewnego, w postaci umożliwienia firmie S.
czyli pozwanemu, przystąpienia do robót na budowie w miesiącu wrześniu, a więc
tym samym uzależniły nawiązanie stosunku umownego od warunku
zawieszającego w rozumieniu art. 89 k.c. Wobec nieziszczenia się tego warunku
nie doszło do nawiązania stosunku prawnego, a tym samym nie doszło do
powstania wierzytelności objętej żądaniem pozwu. W tej sytuacji zarzut
pozwanego, sformułowany jako nieistnienie zobowiązania, Sąd, w świetle art. 513 §
1 k.c., ocenił jako uzasadniony, co prowadziło do oddalenia powództwa we
wskazanej części.
3
Apelacja powoda od tego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu
Apelacyjnego z dnia 19 stycznia 2011 r. Sąd Apelacyjny odwołał się do stanu
faktycznego ujętego przez siebie w pięciu punktach, stwierdzając, że wynika z
dokumentów, których żadna ze stron nie kwestionowała i wskazał, że:
1. w dniu 20 stycznia 2006 r. powód zawarł z S. sp. z o.o. umowę faktoringu,
stanowiącą cywilną umowę przedwstępną sprzedaży praw mających powstać w
przyszłości,
2. w dniu 3 sierpnia 2009 r. pomiędzy S. sp. z o.o. jako sprzedawcą
(faktorantem), a pozwaną doszło do zawarcia dwóch umów sprzedaży, to jest Nr
1/2009/DEP i Nr 1/2009/DEP:
zgodnie z pkt 1 tych umów, przedmiotem sprzedaży były materiały
budowlane w ilości, cenach i asortymencie zgodnym z fakturami VAT, odpowiednio
nr 1/09/MT i nr 2/09/MT,
zgodnie z pkt 3 umów, ostateczny termin odbioru przedmiotu umowy strony
ustaliły do 16 września 2009 r., tj. do 45 dni od daty wystawienia faktur,
zgodnie z pkt 4 umów, w przypadku niedotrzymania przez kupującego
ustalonego terminu odbioru, faktury zostaną skorygowane, a towar przywrócony na
magazyn sprzedającego,
3. jednocześnie z zawarciem umów zostały w dniu 3 sierpnia 2009 r.
wystawione dwie faktury VAT, nr 1/09/MT i nr 2/09/MT, na kwoty odpowiednio
118.851,49 zł i 111.316,70 zł z określeniem terminu płatności na dzień 1 listopada
2009 r. i z informacją, że płatność ma nastąpić na konto faktora,
4. w dniu 25 września 2009 r. spółka S., jako sprzedawca, wystawiła faktury
korygujące do faktur VAT,
5. pismem z dniu 2 grudnia 2009 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty
kwot m.in. objętych w/w fakturami.
W ocenie Sądu Apelacyjnego powyższe oznaczało powstanie następującej
sekwencji zdarzeń: 1) zawarcie umowy faktoringu pomiędzy powodem jako
faktorem, a spółką S. jako faktorantem odnośnie do przyszłych wierzytelności; 2) i
3) zawarcie umowy sprzedaży pomiędzy faktorantem jako sprzedawcą,
4
a pozwanym kupującym, z określeniem daty płatności na dzień 1 listopada 2009 r.,
4) umowne rozwiązanie obu umów sprzedaży przez faktoranta jako sprzedawcę
i pozwanego jako kupującego, przed datą płatności należności objętych
wystawionymi fakturami, 5) wezwanie do zapłaty w sytuacji rozwiązania obu umów
przed terminem płatności określonym w tych umowach. Taka reasumpcja
prowadziła, w ocenie Sądu Apelacyjnego, do wniosku, że należności określone
w fakturach, stanowiły jedynie ekspektatywę wierzytelności, wierzytelności te
powstawały bowiem dopiero w dniu ich płatności. Przelew wierzytelności przyszłej
jest dopuszczalny, niemniej jednak pełny skutek wywiera dopiero z chwilą
powstania wierzytelności, zatem w dacie przelewu cedent przenosi
na cesjonariusza jedynie ekspektatywę przyszłego prawa. Jeżeli przeto strony
umowy sprzedaży, przed dniem płatności rozwiązały umowę, to w tym dniu
wierzytelności nie istniały, a więc nie mogły zostać nabyte przez faktora zgodnie
z umową faktoringu. Tym samym pozwany mógł skutecznie podnieść zarzut
nieistnienia wierzytelności, co ostatecznie, w ocenie Sądu Apelacyjnego, zarzuty
apelacji naruszenia prawa procesowego jak i materialnego uczyniło bezzasadnymi
i bezprzedmiotowymi.
W skardze kasacyjnej wniesionej przez powoda od wyroku Sądu
Apelacyjnego opartej na obu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c. skarżący zarzucił
naruszenie art. 328 § 2 w związku z art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c. oraz naruszenie
art. 535 w związku z art. 488 § 1, art. 510, art. 512 zd. 2 i art. 513 k.c.
Zarzucając powyższe skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego
wyroku i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania
ewentualnie uchylenia wyroku i zmiany przez utrzymanie w mocy nakazu zapłaty
co do kwoty 230.168,10 zł z ustawowymi odsetkami od 3 listopada 2009 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W uzasadnieniu orzeczenia Sąd drugiej instancji przytoczył w obszernych
fragmentach apelację powoda, w szczególności postawione wyrokowi Sądu
Okręgowego zarzuty tak naruszenia prawa materialnego jak i naruszenia przepisów
5
procesowych, w tym naruszenia art. 233 § 1 k.c., przez wadliwą ocenę dowodów
osobowych, których prawidłowa ocena winna była doprowadzić do ustalenia treści
łączących strony umów, w szczególności ustalenia czy umowy te zostały wykonane
przez sprzedawcę i w jakiej części. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie
wynika jednak, aby Sąd Apelacyjny zarzuty te rozpoznał. Sąd ten ustalił cząstkowy
stan faktyczny, w jego ocenie dostateczny dla rozstrzygnięcia, na podstawie
wyłącznie niekwestionowanych dokumentów, z pominięciem dowodów osobowych
i wyraził przekonanie, że zaskarżony wyrok na podstawie poczynionych ustaleń
faktycznych i rozważań prawnych odpowiada prawu, a zarzuty apelacji okazały się
bezzasadne lub bezprzedmiotowe, nie wyjaśniając przy tym, które z nich są
bezprzedmiotowe, a które bezzasadne i dlaczego. W konsekwencji, mimo że
uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera i ustalenie faktów i ocenę prawną,
uchybienie polegające na pominięciu wszystkich zarzutów apelacji czyni
usprawiedliwionym zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., który to przepis nakłada
na Sąd drugiej instancji obowiązek rozpoznania wszystkich zarzutów mających
znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.
Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa materialnego, zauważyć
należy, że skarżący niewątpliwie ma rację kwestionując stanowisko Sądu
Apelacyjnego, iż wierzytelność, której termin zapłaty jeszcze nie nadszedł, jest
wierzytelnością przyszłą i przelew takiej wierzytelności jest przeniesieniem
ekspektatywy. Jeżeli doszło do zawarcia umowy sprzedaży to uwzględnić należy,
że umowa ta jest umową zobowiązującą, a zapłaty ceny i wydanie sprzedanej
rzeczy są obowiązkami stron tej umowy powstającymi z chwilą zawarcia umowy.
Przy sprzedaży jako umowie wzajemnej świadczenia stron powinny być spełnione
równocześnie, chyba że m.in. z umowy stron wynika, że jedna ze stron obowiązana
jest do wcześniejszego świadczenia (art. 488 § 1 k.c.). Z powołanego przepisu
wynika zatem, że obowiązek świadczenia istnieje, ulega jednak odroczeniu
w czasie. Nie można zatem, jak uczynił to Sąd Apelacyjny, zasadnie twierdzić,
że wierzytelność o zapłatę ceny co do której termin zapłaty strony odroczyły
w czasie, jest wierzytelnością przyszłą. Jest to wierzytelność istniejąca z tym,
że niewymagalna. Wierzytelności niewymagalne mogą stanowić przedmiot obrotu.
Nie było w sprawie sporne, że pozwany wiedział o umowie factoringu zawartej
6
przez powoda ze sprzedawcą, spółką S. Biorąc pod uwagę, że z umowy łączącej te
podmioty wynikało, iż momentem nabycia wierzytelności jest ich zaksięgowanie w
systemie informatycznym faktora, co nastąpiło niewątpliwie w dniu 24 września
2009 r., wystawienie dzień później faktur korygujących jako wyrazu rozwiązania
umowy, nie miało znaczenia. Ponadto nie sposób pominąć, że w związku z treścią
art. 512 zd.2 k.c., w orzecznictwie ugruntowany jest podgląd, iż rozwiązanie umowy
sprzedaży po dokonaniu przelewu na faktora wierzytelności o zapłatę ceny, nie ma
skutków wobec faktora (por. wyroki Sadu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 2005 r.
I CK 669/04, z dnia 14 września 2006 r. III CSK 149/06, z dnia 21 września 2007 r.
V CSK 144/07– niepubl.).
Z przedstawionych przeto powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. i art. 108 § 2 w związku z art. 39821
k.p.c. orzekł jak w sentencji.