Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 507/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
SSN Marta Romańska
w sprawie z powództwa "G. " Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Z.
przeciwko Towarzystwu Leasingowemu Spółce Akcyjnej
z siedzibą w P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 11 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 września 2009 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w części utrzymującej w mocy
nakaz zapłaty Sądu Okręgowego z dnia 9 października 2008 r.,
oraz orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym
zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy nakazem zapłaty z dnia 9 października 2008 r. zasądził od
pozwanego Towarzystwa Leasingowego - spółki akcyjnej z siedzibą w P. na rzecz
powódki, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością G. z siedzibą w Z., kwotę
2 000 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 września 2007 r.
Po rozpoznaniu zarzutów strony pozwanej Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia
6 kwietnia 2009 r. uchylił nakaz zapłaty i oddalił powództwo.
Sąd Apelacyjny, orzekając w dniu 9 września 2009 r. na skutek apelacji
powódki, zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty
w zakresie dotyczącym odsetek ustawowych od kwoty 2 000 000 zł za okres od
1 września 2007 r. do 3 października 2008 r. i w tej części oddalił powództwo,
a w pozostałym zakresie utrzymał nakaz zapłaty w mocy; zmianie tej towarzyszyła
zmiana rozstrzygnięcia o kosztach procesu. W pozostałym zakresie apelacja
powódki została oddalona. Obowiązek zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego
nałożono na stronę pozwaną. Uogólniając, Sąd Apelacyjny utrzymał niemal
w całości nakaz zapłaty w mocy.
Z dokonanych w sprawie ustaleń wynika, że podstawę nakazu zapłaty
stanowił dołączony do pozwu weksel własny, wystawiony przez stronę pozwaną
w K. w dniu 1 czerwca 2007 r. na kwotę 2 000 000 zł płatną spółce z ograniczona
odpowiedzialnością E., bez protestu, w dniu 31 sierpnia 2007 r. w P. Na odwrocie
tego weksla znajduje się tekst: „Ustępuję na zlecenie G.” – spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w Z., W. dnia 28.08.2008 r., a poniżej - pieczęć z nazwą i
danymi adresowymi spółki E. oraz odręczny nieczytelny podpis. Weksel ten powstał
w wyniku uzupełnienia przez spółkę E. weksla in blanco otrzymanego od strony
pozwanej. W dniu 28 sierpnia 2008 r. spółka E. wręczyła uzupełniony weksel,
zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym na odwrocie, powodowej spółce jako
wkład niepieniężny w zamian za udziały objęte przy podwyższeniu jej kapitału
zakładowego. Spółka E. jest jedynym udziałowcem powodowej spółki.
W ocenie Sądu Okręgowego, powódka nie nabyła dołączonego do
pozwu weksla. Oświadczenie znajdujące się na odwrocie, datowane na
28 sierpnia 2008 r., nie może być uznane za indos, ponieważ nie zostało
3
w istocie podpisane. Odręczny znak graficzny obok pieczęci nie może być uznany
za podpis, gdyż jest nieczytelny, przypomina raczej parafę. Ponadto występuje inna
przeszkoda w uznaniu tego oświadczenia za skuteczny indos. Jest nią brak
dodatku wskazującego, że zostało ono złożone przez osobę reprezentującą spółkę
E.
Sąd Apelacyjny nie podzielił tych poglądów Sądu Okręgowego. Odwołując
się m.in. do uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia
1993 r., III CZP 146/93 (OSNC 1994, nr 5, poz. 94), uznał, po obszernych
wyjaśnieniach, że na odwrocie weksla, obok pieczęci, znajduje się, jakkolwiek
nieczytelny, to jednak podpis. Złożył go, zgodnie z wzorem znajdującym się
w aktach rejestrowych (art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U.2007.168.1186 ze zm.) członek zarządu
spółki E., A. W. W okolicznościach sprawy nie ulega wątpliwości, że podpis ten
przedstawia się jako wyraz oświadczenia złożonego, zgodnie z teorią organów,
przez samą spółkę E.
Jednocześnie Sąd Apelacyjny uznał za oczywiście bezzasadne twierdzenie
strony pozwanej zawarte w zarzutach od nakazu zapłaty, że indos na odwrocie
weksla załączonego do pozwu jest indosem poterminowym i ma, zgodnie z art. 20
Pr. weksl., skutki przelewu. Został on wprawdzie dokonany po terminie płatności,
ale w sprawie nie ma to znaczenia ze względu na zamieszczoną w rozpatrywanym
wekslu klauzulę „bez protestu”. W myśl art. 20 Pr. weksl., jedynie indos
po proteście lub po upływie terminu do protestu ma skutki przelewu, skoro zatem
w występującym w sprawie wekslu znajduje się klauzula zwalniająca od protestu,
to przepis ten nie ma zastosowania w sprawie.
Strona pozwana zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w części
utrzymującej nakaz zapłaty w mocy przytoczyła jako podstawy kasacyjne
naruszenie art. 13 Pr. weksl. - samodzielnie i w powiązaniu z art. 158 k.s.h oraz art.
509 i nast. k.c. - art. 16 i 20 Pr. weksl., a także art. 381 i 495 § 3 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Według art. 20 ust. 1 zdanie drugie Pr. weksl. – odnoszącego się na
podstawie art. 103 ust. 1 Pr. weksl. także do weksla własnego - indos po proteście
z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu ustanowionego do protestu ma
4
tylko skutki zwykłego przelewu, tj. określone w art. 509-516 k.c. Uzasadnienie dla
tej regulacji stanowi mogąca się pojawiać w sytuacjach nią objętych niepewność
uczestników obrotu prawnego, czy weksel zostanie zapłacony przez trasata lub –
w przypadku weksla własnego - przez wystawcę, przekreślająca sens poddania
obrotu takim wekslem szczególnym zasadom prawa wekslowego. Według
dominującego poglądu zarówno w piśmiennictwie (z polskiej literatury zob.
S. Wróblewski, Prawo wekslowe i czekowe, Kraków 1936, s. 146, I. Rosenblüth,
Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, t. I, Kraków 1936, s. 356, A. Glasner,
A. Thaler, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Kraków 1936, s. 126), jak
i orzecznictwie (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 maja 2004 r., III CK
563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88, z dnia 11 lutego 2005 r., III CK 304/04, OSNC
2006, nr 1, poz. 13, z dnia 1 grudnia 2006 r., I CSK 299/06, OSNC 2007, nr 10,
poz. 157, z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK 92/07, OSNC 2008, nr 10, poz. 117,
z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 488/07, OSNC-ZD 2009, nr A, poz. 11), indosem
po upływie terminu ustanowionego do protestu w rozumieniu art. 20 ust. 1 zdanie
drugie Pr. weksl. jest nie tylko indos dokonany po upływie tego terminu wtedy, gdy
posiadacz weksla nie został zwolniony od protestu, ale także - inaczej niż przyjął
Sąd Apelacyjny - indos dokonany po upływie tego terminu wtedy, gdy posiadacz
weksla został zwolniony od protestu. Po upływie terminu do protestu z powodu
odmowy zapłaty nie ma uzasadnienia do dopuszczenia stosowania szczególnych
zasad obrotu wekslem nie tylko wtedy, gdy posiadacz weksla nie został zwolniony
od protestu, ale i wtedy gdy posiadacz weksla został zwolniony od protestu. Artykuł
46 ust. 2 Pr. weksl. ustanawia domniemanie prawne, że posiadacz weksla
z klauzulą zwalniającą od protestu z powodu niezapłacenia przedstawił weksel do
zapłaty w przepisanym terminie. Jeżeli zatem weksel z klauzulą uzasadniającą
takie domniemanie nie został zapłacony, to uczestnicy obrotu wekslowego
uprawnieni do przyjmowania, że stało się tak, mimo iż weksel został przedłożony do
zapłaty w terminie, mogą mieć uzasadnione obawy, czy weksel zostanie zapłacony
przez trasata lub wystawcę własnego później.
Zamieszczone na odwrocie spornego weksla oświadczenie, o typowej dla
indosu treści, zostało, jak wynika z podanej daty, złożone, wraz z wręczeniem
weksla, niewątpliwie po upływie ustanowionego w art. 44 ust. 3 Pr. weksl. terminu
5
do protestu z powodu odmowy zapłaty. Oświadczenie to rozpatrywane jako indos
powinno być więc zaliczone do kategorii indosu, o którym mowa w art. 20 ust. 1
zdanie drugie Pr. weksl. Sąd Apelacyjny naruszył zatem ten przepis, wykluczając
jego zastosowanie w sprawie.
Indos po proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu do
protestu jest konstrukcją prawną niejednolitą, przypadkiem swojego rodzaju
hybrydy. Pod względem formy jest indosem (w tym zakresie mają do niego
zastosowanie odpowiednie przepisy prawa wekslowego), a pod względem skutków
- przelewem (w tym zakresie mają do niego zastosowanie odpowiednie przepisy
powszechnego prawa cywilnego).
Zawarty w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia normującego formę indosu
art. 13 Pr. weksl. przez uznanie w zaskarżonym wyroku, że indos w sprawie został
podpisany w wymagany przez ten przepis sposób, jest nietrafny. Podpis pod
rozpatrywanym indosem, podobnie jak tysiące codziennie składanych podpisów na
różnych dokumentach, jest nieczytelny, ale to nie powód, żeby mu – jak i wszelkim
innym takim podpisom na wekslach – odmówić statusu prawnego podpisu. Podpis
może należycie pełnić funkcję identyfikującą w odniesieniu do osoby składającej
oświadczenie woli tylko wtedy, gdy zostaje złożony w postaci przez nią używanej –
a więc na ogół nieczytelnej. Dopuszczenie na wekslach jedynie podpisów
czytelnych prowadziłoby w obrocie prawnym – jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny
– do sytuacji paradoksalnych: podpisywania się przez członków zarządu spółek
i prokurentów inaczej - czytelnie - na wekslach, a inaczej - zgodnie
z uwierzytelnionym wzorem - na innych dokumentach. Zagrożeniom pewności
obrotu wekslowego wynikającym z nieczytelności podpisów na wekslu łatwo
zapobiec przez wyraźne napisanie lub odciśnięcie obok podpisu właściwego
nazwiska lub nazwy. Natomiast dopuszczenie na wekslu jedynie podpisów
czytelnych, wskutek nieuchwytności kryterium ich wyróżnienia i łatwych na tym tle
sporów – czego przykładem może być niniejsza sprawa - bardziej raczej
zagrażałoby pewności obrotu wekslowego niż mu służyło.
Złożenie podpisu obok pieczęci z nazwą spółki E. jednoznacznie
wskazywało na wyrażenie oświadczenia woli o ustąpieniu weksla w imieniu i ze
skutkiem dla tej spółki. Dodatkowa adnotacja, która by o tym informowała, choć
6
możliwa, nie była potrzebna. Odrębną, ale nieistotną z punktu widzenia zachowania
wymogu podpisania indosu kwestię stanowiło ustalenie, czy chodziło tu o działanie
w charakterze przedstawiciela, czy też – jak ostatecznie przyjął Sąd Apelacyjny,
odwołując się do danych z rejestru przedsiębiorców – w charakterze organu tej
spółki. W związku z tym za nieuzasadniony należy uznać także zarzut naruszenia
art. 381 i 495 §3 k.p.c. przez niezgodne z tymi przepisami uwzględnienie w
postępowaniu apelacyjnym w związku z dołączonym do apelacji pismem danych
rejestrowych wskazujących na złożenie ocenianego podpisu zgodnie z
uwierzytelnionym wzorem przez członka zarządu spółki E. Wystarczający dowód na
złożenie pod indosem podpisu przez osobę reprezentującą tę spółkę stanowił już
sam przedłożony przez powódkę weksel.
Dopuszczalność stosowania do weksla z indosem po proteście lub po
upływie terminu do protestu art. 16 ust. 1 Pr. weksl., przyznającego legitymację
formalną posiadaczowi weksla wykazującemu swe prawo nieprzerwanym
szeregiem indosów, jest przedmiotem kontrowersji. Według jednego stanowiska,
przepis ten przyznaje legitymację formalną także posiadaczowi weksla, który go
nabył na podstawie omawianego indosu. Według natomiast drugiego stanowiska,
za którym opowiedziała się strona pozwana w skardze kasacyjne - taki posiadacz
nie uzyskuje legitymacji formalnej, tj. nie korzysta z ustanowionego w tym przepisie
domniemania, że jest posiadaczem uprawnionym. Rozbieżność między tymi
poglądami jest jednak w istocie pozorna, ponieważ także zwolennicy drugiego
stanowiska przyjmują - co może nawet nasuwać wątpliwości, czy rzeczywiście
opowiadają się za tym stanowiskiem - że sam weksel z indosem po proteście
lub po upływie terminu do protestu jest wystarczającym dowodem (jak można
przypuszczać - na zasadach ogólnych) przysługiwania posiadaczowi praw
z weksla. Opowiedzenie się za jednym lub drugim stanowiskiem nie ma więc
praktycznego znaczenia.
Istotne natomiast jest to, że dlatego, iż indos po proteście lub po upływie
terminu do protestu ma skutki przelewu, dłużnik może posiadaczowi weksla, który
żąda od niego zapłaty sumy wekslowej przeciwstawić, nie tylko zarzuty, jakie ma
osobiście wobec niego, ale i - zgodnie z art. 513 k.c. - wszelkie zarzuty
przysługujące mu względem indosanta w chwili powzięcia wiadomości o indosie.
7
W przypadku, gdy – tak jak w niniejszej sprawie – indosowany przez remitenta był
weksel własny będący uprzednio wekslem in blanco, oznacza to w szczególności
możliwość bronienia się przez wystawcę przed żądaniami indosatariusza za
pomocą zarzutów dotyczących nieprawidłowego uzupełnienia weksla przez
indosanta bez ograniczeń przewidzianych w art. 10 Pr. weksl. (por. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07, OSNC-ZD 2009, nr B, poz. 49
i z dnia 9 września 2010 r., I CSK 641/09, LEX nr 685506). Powołanie się zatem
przez Sąd Apelacyjny w sprawie na art. 10 Pr. weksl. stanowiło nie tylko
niewłaściwe zastosowanie tego przepisu, ale i naruszenie art. 20 ust. 1 zdanie
drugie Pr. weksl. przez jego niezastosowanie.
Zarzuty strony pozwanej wobec powódki nie mogłyby zresztą podlegać
ograniczeniom przewidzianym w art. 10, jak i art. 17 Pr. weksl nawet wtedy, gdyby
indos dokonany przez E. na rzecz strony powodowej był zwykłym indosem.
Przepisy te bowiem chronią bezpieczeństwo obrotu wekslowego, a więc interesy
osób trzecich wobec dłużnika wekslowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128), a powódki,
mimo jej odrębnej podmiotowości w stosunku do spółki E., nie można uznać ze
względu na jej ścisłe powiązanie z tą spółką za osobę trzecią względem strony
pozwanej w rozumieniu wymienionych przepisów (por. wyrok Sądu Najwyższego z
dnia 22 marca 2012 r., V CSK 84/11, niepubl.). Z punktu widzenia tych przepisów
powinna ona być traktowana tak, jak spółka E., będąca kontrahentem strony
pozwanej.
Połączenie w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 13 Pr. weksl.,
dotyczącego formy indosu, z przepisem art. 158 k.s.h., odnoszącym się do pokrycia
kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, i przepisem art.
509 k.c., definiującym przelew (odwołanie się w skardze do innych przepisów
normujących przelew nie spełnia wymagań art. 3984
§ 1 pkt 2 k.p.c.), jest
niezrozumiałe, dlatego tak ujęty zarzut usuwa się spod kontroli kasacyjnej.
Ze względu na częściową zasadność skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.
8