Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 567/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. Fabryki Zintegrowanych Systemów Opomiarowania i
Rozliczeń Spółki z o.o. w T.
przeciwko M. C. Fabryce Zegarów Spółce z o.o. w likwidacji w T.
o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 10 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 20 kwietnia 2011 r.,
1. uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej
apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji
oddalającego powództwo o uchylenie uchwały Nr 7
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników strony
pozwanej z dnia 6 października 2010 r. i w tym zakresie
przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu
do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach
postępowania kasacyjnego;
2. oddala skargę kasacyjną w pozostałym zakresie.
Uzasadnienie
2
W sprawie o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie - po
ograniczeniu powództwa - trzech uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników pozwanej spółki z o.o., Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo.
Za kluczową kwestię dla rozstrzygnięcia uznał on ocenę istnienia uprawnienia
Skarbu Państwa do wykonywania, przy podejmowaniu spornych uchwał, praw
udziałowych w pozwanej spółce, wchodzących w skład oddanego powódce
do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa. Tę kwestię przesądził on pozytywnie
z powołaniem się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2010 r.,
sygn. akt IV CSK 215/10 (niepubl.), który potwierdził ustalenia Sądów obu instancji,
że Skarbowi Państwa przysługuje prawo do wykonywania uprawnień majątkowych
i korporacyjnych z 940 udziałów spółki M.-T. sp. z o.o. Sąd Okręgowy uznał, że w
wyniku skutecznego wypowiedzenia przez Skarb Państwa umowy prywatyzacyjnej
powódce nie przysługują uprawnienia związane z udziałami w pozwanej spółce,
wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa. Wykonywanie przez Skarb Państwa prawa
głosu przy podejmowaniu zaskarżonych uchwał nie mogło przesądzić o
sprzeczności tych uchwał z ustawą.
W ocenie Sądu pierwszej instancji nie wystąpiły również okoliczności
wymienione w art. 249 § 1 k.s.h., będące przesłankami uchylenia uchwał, ponieważ
powódka nie przedstawiła miarodajnych dowodów na wskazane okoliczności
dotyczących uchwał nr 3 i 6. Natomiast w odniesieniu do uchwały nr 7 Sąd
Okręgowy podkreślił, że uprawnieniem wspólnika, którego prawo do kontroli
określone w art. 212 § 1 k.s.h. naruszono, jest wystąpienie z wnioskiem do sądu
rejestrowego i ta droga jest właściwa do wykonania prawa kontroli, a nie skarżenie
tej uchwały. Nadto, Sąd ten przyjął, że uchwały nr 3 i 7 są tzw. uchwałami
negatywnymi, do których podjęcia nie doszło, co wyklucza stwierdzenie ich
nieważności albo uchylenie.
Apelację powódki, zaskarżającą wyrok w części oddalającej powództwo,
oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2011 r. Sąd drugiej instancji
w pełni potwierdził i przyjął za swoje wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia ustalenia
Sądu Okręgowego, wskazując na brak potrzeby powtarzania dokonanych
prawidłowo ustaleń, a ponadto zaaprobował ocenę prawną Sądu pierwszej
instancji, o ile nie uznał odmiennie.
3
W ocenie Sądu odwoławczego, nie stanowiło nadużycia prawa (art. 5 k.c.)
rozwiązanie umowy przez Skarb Państwa po uprzednim podniesieniu opłat
legalizujących i braku woli ugodowego zakończenia sporu.
Z kolei Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że zarzut błędnej wykładni prawa
i zarzut jego niewłaściwego zastosowania wzajemnie się wykluczają i nie mogą
stanowić koniunkcji w odniesieniu do tego samego przepisu.
Powołując się na stanowisko Sądu Najwyższego, wyrażone w wyrokach
z dnia 21 października 2010 r., sygn. akt IV CSK 215/10 (niepubl.) i z dnia 15 lipca
2010 r., sygn. akt IV CSK 33/10 (OSNC 2011, nr 3, poz. 31) Sąd Apelacyjny uznał
przepis art. 703 k.c. za względnie obowiązujący, co skutkowało skutecznym
rozwiązaniem umowy prywatyzacyjnej bez zachowania terminu wypowiedzenia,
a to z mocy § 15 lit. g tej umowy. W konsekwencji takiej interpretacji charakteru
normy art. 703 k.c. Sąd uznał za chybiony zarzut naruszenia art. 89 k.c. i art. 53
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U z 2002 r.
Nr 171, poz. 1397 ze zm. – cyt. dalej u.k.p.). W odniesieniu do zarzutu naruszenia
art. 212 k.s.h. przez błędną wykładnię, Sąd Apelacyjny przychylił się
do wyrażonego w piśmiennictwie stanowiska, że „zaskarżenie” uchwały w trybie art.
212 § 4 k.s.h. jest autonomiczną instytucją prawną, która w jej zakresie wyklucza
stosowanie przepisów art. 249-254 k.s.h. Ponieważ nadzwyczajne walne
zgromadzenie pozwanej spółki odmówiło powódce wglądu do określonych
dokumentów, przeto w tej sytuacji zaktualizowała się możliwość wynikająca z art.
212 § 4 k.s.h.
Skarga kasacyjna powódki zaskarżająca wyrok w całości, oparta została na
obu podstawach kasacyjnych.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła błędną
wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 58 § 1 k. c., art. 65 k.c., art.
89 k.c., art. 703 k.c., oraz art. 53 u.k.p. oraz art. 5 k.c., kwestionując możliwość
skutecznego odstąpienia od rygorów art. 703 k.c. przy rozwiązywaniu umowy
ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn objętych dyspozycją art. 703 k.c.
W ramach tej samej podstawy kasacyjnej powódka zarzuciła nadto naruszenie art.
212 k.s.h., art. 249 k.s.h. i 252 k.s.h. wskutek błędnego przyjęcia, że przepis
4
art. 212 § 4 k.s.h. wyłącza zastosowanie powództw uregulowanych przepisami
art. 249 i 252 k.s.h.
Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obejmują
naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., art. 316 § 1 k.p.c. i art. 378 § 1 k.p.c. wskutek
nieodniesienia się przez Sąd Apelacyjny do zasadności zarzutu apelacji
kwestionującego oddalenie powództwa ewentualnego w żądanym zakresie.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powódka stanowczo sprzeciwia się
kwalifikacji normy art. 703 k.c. jako normy dyspozytywnej, a nadto kwestionuje
stanowisko Sądu, że przepis art. 212 § 4 k.s.h. generalnie wyłącza stosowanie
powództw określonych w art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h.
Skarżąca wniosła o uchylenie w całości wyroków sądów obu instancji
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie w części w jakiej dotyczy ona
oddalenia apelacji powódki od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego
powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia
6 października 2010 r.
W pierwszej kolejności stwierdzić należy, że podniesione w ramach
pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 58 § 1 k.c., art. 65 k.c.,
art. 89 k.c., art. 53 u.k.p., art. 703 k.c. i art. 5 k.c. w swej istocie sprowadzają się do
kwestionowania przez skarżącą prawidłowości dokonanej przez Sąd Apelacyjny
w Gdańsku oceny, że w następstwie złożenia przez Skarb Państwa oświadczenia
o wypowiedzeniu umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r. doszło do jej
skutecznego rozwiązania, wskutek czego powodowa spółka utraciła uprawnienie
do wykonywania praw majątkowych i korporacyjnych z 940 udziałów w spółce M.-
C. Fabryka Zegarów sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w T.
Ocena skuteczności złożonego w dniu 21 marca 2007 r. oświadczenia
o wypowiedzeniu przez Skarb Państwa przywołanej powyżej umowy
prywatyzacyjnej, co należy podkreślić, została dokonana przez Sąd Najwyższy
5
w wyroku z dnia 20 października 2010 r., sygn. akt IV CSK 215/10 (niepubl.).
W przywołanym judykacie Sąd Najwyższy przyjął, że w następstwie złożonego,
na postawie § 15 lit. a i g umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r.,
oświadczenia Skarbu Państwa o niezwłocznym wypowiedzeniu przedmiotowej
umowy doszło do skutecznego jej rozwiązania, w wyniku czego Skarb Państwa
uzyskał uprawnienie do wykonywania praw udziałowych z 940 udziałów w spółce
M.-C. Fabryka Zegarów sp. z o.o., dotychczas wykonywanych na podstawie tejże
umowy przez powodową spółkę.
Odwołując się do ujętych w art. 65 k.c. dyrektyw interpretacji
oświadczeń woli Sąd Najwyższy w przywołanym wyroku przyjął, że zgodnym
zamiarem stron umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania
(umowy prywatyzacyjnej) było przyznanie Skarbowi Państwa uprawnienia
do wypowiedzenia przedmiotowej umowy ze skutkiem natychmiastowym
w przypadku zalegania przez powodową spółkę z opłatą dwóch kolejnych rat
czynszu dzierżawnego (§ 15 lit. a umowy), a także w przypadku nieuiszczenia
przez powodową spółkę świadczeń publicznych związanych z przedmiotem umowy
(§ 15 lit. g umowy). Uznał on również, że wbrew stanowisku prezentowanemu
w toku postępowania przez powodową spółkę, nie było podstaw do uznania
stosownych postanowień umowy za nieważne ze względu na sprzeczność z art.
703 k.c. Przywołany przepis, jak przyjął, ma również zastosowanie w odniesieniu
do zwłoki z zapłatą podatków i innych należności publicznoprawnych w sytuacji,
gdy dzierżawca umownie zobowiązał się do uiszczania obok czynszu,
także podatków i innych ciężarów związanych z przedmiotem dzierżawy, za czym
w jego ocenie w głównej mierze przemawiają wyniki wykładni funkcjonalnej
przywołanego przepisu.
Według stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w przedmiotowym
wyroku nie ma także podstaw do uznania oświadczenia Skarbu Państwa z dnia
21 marca 2007 r. za sprzeczne z art. 703 zd. 2 k.c. Zdaniem Sądu Najwyższego,
złożenie przez Skarb Państwa oświadczenia o niezwłocznym wypowiedzeniu
umowy prywatyzacyjnej bez spełnienia obowiązku uprzedzenia powodowej spółki
stosownie do art. 703 zd. 2 k.c., czyni zadość statuowanemu przez przywołany
6
przepis obowiązkowi uprzedzenia o zamiarze wypowiedzenia po bezskutecznym
upływie dodatkowego trzymiesięcznego terminu.
Sąd Najwyższy w orzeczeniu tym przyjął również, że art. 703 k.c. jest
przepisem względnie obowiązującym, w związku z czym strony umowy mogą
odmiennie uregulować skutki zwłoki z zapłatą czynszu, a powołany przepis
będzie miał zastosowanie tylko wtedy, gdy strony nie zawarły w tej kwestii
odmiennych postanowień, aprobując tym samym stanowisko Sądu Najwyższego
wyrażone m.in. w wyroku z dnia 15 lipca 2010 r., sygn. akt IV CSK 33/10 (OSNC
2011, nr 3, poz. 31) oraz w wyroku z dnia 22 czerwca 2004 r., sygn. akt IV CK
463/03 (niepubl.). Powyższa konstatacja co do charakteru prawnego art. 703 k.c.
uprawniała Sąd Najwyższy na gruncie rozpoznawanej sprawy do przyjęcia
stanowiska, że dokonane przez Skarb Państwa wypowiedzenie umowy
prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r., bez zachowania terminu wypowiedzenia,
z powołaniem się na postanowienia zarówno § 15 lit. a, jak i § 15 lit. g
przedmiotowej umowy, było skuteczne bez uprzedniego zawiadomienia powódki
o zamiarze wypowiedzenia.
Poczynione przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 października 2010 r.
ustalenia na podstawie art. 365 § 1 k.p.c., są wiążące dla Sądu Najwyższego
w składzie orzekającym w niniejszej sprawie. Tym samym wobec związania
wyrokiem z dnia 20 października 2010 r. nie jest dopuszczalne dokonywanie
odmiennych niż wynikające z przywołanego judykatu ustaleń w przedmiocie
wykładni postanowień umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r.
i oświadczenia Skarbu Państwa z dnia 21 marca 2007 r. o wypowiedzeniu
przedmiotowej umowy oraz oceny jego ważności, wobec czego podniesione
w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 58 § 1 k.c., art. 65 k.c., art. 89 k.c.
i art. 703 k.c. należało uznać za niezasadne.
Nie może również wywrzeć zamierzonego przez skarżącą skutku
podniesiony w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.)
zarzut naruszenia art. 53 u.k.p. Zwrócić bowiem należy uwagę, że przywołany
przepis w swej treści, wprost wskazuje na uprawnienie Skarbu Państwa do
wypowiedzenia umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania
7
w sytuacji, gdy korzystający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje zobowiązania
wynikającego z zawartej umowy (art. 53 ust. 1 u.k.p.), co dotyczy również,
wbrew odmiennej sugestii skarżącej, ujętych w umowie obowiązków w zakresie
uiszczania należności z tytułu podatków i innych świadczeń związanych
z przedmiotem umowy.
Chybiony jest również zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 5 k.c.
poprzez jego niezastosowanie. Przytoczona przez skarżącą argumentacja na jego
poparcie w swej istocie stanowi jedynie próbę polemiki ze stanowiskiem Sądu
drugiej instancji, iż w przedmiotowej sprawie nie zachodzą okoliczności wskazujące
na nadużycie przez Skarb Państwa prawa podmiotowego (art. 5 k.c.) w wykonaniu
uprawnienia do wypowiedzenia umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r.
(k. 14-15 uzasadnienia). W tym zakresie skarżąca nie przytoczyła żadnych
istotnych okoliczności mających w jej ocenie wskazywać na niewłaściwe
zastosowanie (niezastosowanie) art. 5 k.c. Z tych też względu za prawidłowe
należało uznać ustalenia Sądów meriti w odniesieniu do podnoszonego w toku
postępowania zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przez Skarb Państwa.
Bezzasadny okazał się również zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny
art. 249 § 1 k.s.h. w zakresie jakim dotyczy on oceny przesłanek uchylenia uchwały
nr 3 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki
z dnia 6 października 2010 r. Stwierdzić bowiem należy, że przedmiotowy zarzut,
w odniesieniu do zgłoszonego w pozwie żądania ewentualnego uchylenia
przywołanych uchwał, w swej treści sprowadza się do niedopuszczalnej ze względu
na brzmienie art. 3893
§ 3 k.p.c. próby kwestionowania przez stronę skarżącą
w ramach postępowania kasacyjnego ustalenia Sądów meriti, że powodowa spółka
nie przedstawiła miarodajnych dowodów na wskazanie okoliczności mających w jej
ocenie przemawiać za uchyleniem uchwał nr 3 i 6.
Trafnie natomiast skarżąca Spółka zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu
naruszenie art. 212 k.s.h., art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h. wskutek uznania,
że przysługujące wspólnikowi, któremu uchwałą wspólników odmówiono wyjaśnień
lub wglądu do dokumentów lub ksiąg spółki na podstawie art. 212 § 3 k.s.h.,
uprawnienie do wystąpienia z wnioskiem do sądu rejestrowego o zobowiązanie
8
zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź
ksiąg spółki wyłącza możliwość wystąpienia z powództwem o uchylenie lub
stwierdzenie nieważności przedmiotowej uchwały wspólników. Sąd drugiej instancji
stoi bowiem na stanowisku, że regulacja art. 212 § 4 k.s.h. ma charakter
autonomiczny, co w jego ocenie wyklucza możliwość kwestionowania uchwały
wspólników odmawiającej wykonania przysługującego wspólnikowi prawa kontroli
w drodze powództw o uchylenia lub stwierdzenie nieważności takiej uchwały
(art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h.).
Taki pogląd Sądu Apelacyjnego, jak słusznie podnosi skarżąca, nie znajduje
oparcia na gruncie regulacji k.s.h. Wskazać bowiem należy, że żaden
z przepisów k.s.h. nie wyłącza możliwości wystąpienia przez podmioty określone
w art. 250 k.s.h. z powództwem o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały
wspólników, podjętej na podstawie art. 212 § 3 k.s.h. Zarazem, ze względu
na różny przedmiot żądania oraz odmienne skutki w płaszczyźnie
materialnoprawnej uwzględnienia żądania zobowiązania zarządu do udzielenia
wyjaśnień lub udostępnienia wglądu do akt lub ksiąg spółki oraz uchylenia albo
stwierdzenia nieważności uchwały, uznać należy, że ze względu na odmienny
przedmiot regulacji w art. 212 § 4 k.s.h. oraz w art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.,
pomiędzy nimi nie zachodzi relacja lex specialis – lex generalis. W tym kontekście
zasadne jest przyjęcie, że możliwość złożenia przez wspólnika wniosku do sądu
rejestrowego na podstawie art. 212 § 4 k.s.h., w razie odmownej uchwały
wspólników (art. 212 § 3 k.s.h.), nie wyłącza wytoczenia powództwa o uchylenie
(art. 249 § 1 k.s.h.) albo o stwierdzenie nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.)
przedmiotowej uchwały. Takie stanowisko, co należy podnieść, znajduje również
uzasadnienie aksjologiczne. Trudno bowiem uznać za zasadną taką wykładnię
art. 212 § 4, art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h., która w art. 212 § 4 k.s.h.,
realizującym w istocie partykularny interes wspólnika, upatruje normy wykluczającej
możliwość eliminowania z obrotu prawnego uchwał sprzecznych z prawem,
z umową, z dobrymi obyczajami oraz godzących w interes spółki bądź mających
na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Przyjęcie, że art. 212 § 4 k.s.h. nie wyklucza możliwości wytoczenia
powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników
9
odmawiającej wspólnikowi udzielenia wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź
ksiąg spółki, wymaga również uznania za zasadny, podniesionego w ramach
drugiej podstawy kasacyjnej (art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.) zarzutu naruszenia art. 378
k.p.c. Sąd drugiej instancji, ze względu na błędną wykładnię art. 212 § 4 k.s.h.,
art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h., nie odniósł się bowiem do podnoszonych w apelacji
zarzutów dotyczących oceny istnienia przesłanek do uchylenia lub stwierdzenia
nieważności uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników
pozwanej spółki z dnia 6 października 2010 r.
Nie są natomiast zasadne pozostałe podniesione w ramach drugiej
podstawy kasacyjnej zarzuty, tj. zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. i art. 316 k.p.c.
Zwrócić bowiem należy uwagę, że przytoczona na ich poparcie argumentacja,
w swej istocie stanowi motywację podniesionego w skardze kasacyjnej i uznanego
za zasadny zarzutu naruszenia art. 378 k.p.c. Te zatem zarzuty, wobec braku
przytoczenia argumentacji odnoszącej się do treści przywołanych w zarzutach
przepisów, Sąd Najwyższy uznał za bezzasadne.
Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji,
przyjmując za podstawę swojego rozstrzygnięcia, w odniesieniu do wyroku
oddalającego apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego
powództwo o uchylenie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
strony pozwanej z dnia 6 października 2010 r., art. 39815
§ 1 k.p.c. W pozostałym
zakresie orzekł na podstawie art. 39814
k.c. W przedmiocie kosztów postępowania
kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. w zw. art. 391 § 1 k.p.c.
i art. 39821
k.p.c.