Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 294/11
POSTANOWIENIE
Dnia 22 czerwca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Anna Owczarek
SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa R. R.
przeciwko "PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna" Spółce Akcyjnej
jako następcy prawnego "PGE Elektrownia ." Spółki Akcyjnej
oraz "PGE Kopalnia Węgla Brunatnego ." Spółki Akcyjnej
,
z udziałem interwenientów ubocznych: L. P., G. K., S. C., J. W., D. P., B. W.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 czerwca 2012 r.,
skargi kasacyjnej "PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna" Spółki Akcyjnej
jako następcy prawnego "PGE Elektrownia ." Spółki Akcyjnej
oraz "PGE Kopalnia Węgla Brunatnego " Spółki Akcyjnej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 2 marca 2011 r.,
1. odrzuca skargę kasacyjną,
2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 270
(dwieście siedemdziesiąt) zł oraz na rzecz interwenientów
ubocznych S. C., J. W.,
D. P. i B. W. kwotę 270
(dwieściesiedemdziesiąt) zł tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
W pozwie wniesionym przeciwko „PGE Elektrownia” SA, powódka domagała
się stwierdzenia nieważności uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy pozwanej spółki z dnia 29 czerwca 2010 r. w sprawie podziału zysku
netto za rok obrachunkowy, obejmujący okres o 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r., w
zakresie zawartego w § 2 uchwały ustalenia daty dywidendy. W sprawie wniesionej
przeciwko „PGE Kopalnia Węgla Brunatnego”, domagała się zaś stwierdzenia
nieważności uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
pozwanej spółki z dnia 30 czerwca 2009 r. w sprawie podziału zysku netto za rok
obrachunkowy, obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r., w zakresie
zawartego w § 2 uchwały ustalenia daty dywidendy. Ponadto w obu pozwach,
powódka zgłosiła żądanie ewentualne o uchylenie przytoczonych uchwał we
wskazanym zakresie. W uzasadnieniu pozwów podniosła, że ustalenie dnia
dywidendy nie było objęte porządkiem obrad obu Zwyczajnych Walnych
Zgromadzeń, zaskarżone uchwały są też sprzeczne z dobrymi obyczajami i mają
na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych.
Wskazana w przytoczonych pozwach wartość przedmiotu sporu, oznaczona
odrębnie dla roszczenia głównego i ewentualnego, w pierwszym z nich wynosi po
4 983 zł, a w drugim – po 1549 zł. Kwoty te odpowiadają wysokości dywidendy za
rok 2009 r., nieuzyskanej przez powódkę na skutek określenia dnia dywidendy
w zaskarżonych uchwałach (art. 348 § 2 k.s.h.). Sąd pierwszej instancji nie
sprawdzał wartości przedmiotu sporu (art. 25 k.p.c.).
Sąd Okręgowy połączył wymienione sprawy do wspólnego rozpoznania i
rozstrzygnięcia (art. 219 k.p.c.). W toku postępowania interwencję uboczną po
stronie powódki zgłosili /…/.
Wyrokiem łącznym z dnia 25 października 2010 r. Sąd Okręgowy oddalił
powództwa w obu sprawach w całości i orzekł o kosztach procesu.
Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że
uwzględnił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia „PGE Elektrownia” SA z dnia 29 czerwca 2010 r. i uchwały
nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia „PGE Kopalnia Węgla Brunatnego” SA z
dnia 30 czerwca 2010 r. i orzekł o kosztach procesu za obie instancje.
3
Wyrok zaskarżyła pozwana. Oznaczając wartość przedmiotu zaskarżenia,
wskazała w skardze kasacyjnej kwestionującej wyrok w sprawie z powództwa R. R.
przeciwko „PGE Elektrowni …” kwotę 44 625 887 zł, a w skardze kasacyjnej, w
której zaskarżyła wyrok w sprawie z powództwa R. R. przeciwko „PGE Kopalnia
Węgla Brunatnego …”, kwotę 3 322 010 zł. Wskazana wartość przedmiotu
zaskarżenia odpowiada – zdaniem skarżącej – jej interesowi majątkowemu,
wyrażającemu się sumą dywidend, które w wypadku zmiany dnia dywidendy,
będzie musiała wypłacić akcjonariuszom posiadającym w tym dniu akcje.
Powódka i interwenienci uboczni zakwestionowali prawidłowość oznaczenia
wartości przedmiotu zaskarżenia i wnieśli o odrzucenie skargi kasacyjnej z powodu
jej niedopuszczalności ze względu na wartość przedmiotu zaskarżenia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przewidziana w art. 3982
§ 1 k.p.c. wartość przedmiotu zaskarżenia, od
której uzależniona jest dopuszczalność skargi kasacyjnej w sprawach majątkowych,
pozostaje w związku z zakresem zaskarżenia. Będzie ona tożsama z wartością
przedmiotu sporu, jeżeli orzeczenie zostanie zaskarżone w całości (por. orzeczenia
Sądu Najwyższego z dnia 29 sierpnia 1934 r., II C 1223/34, Zb. Urz. 1935 nr 1, poz.
57 i z dnia 12 grudnia 2000 r., V CZ 108/00, niepubl.). Może jednak być od niej
wyższa, jeżeli powód rozszerzył powództwo albo niższa, jeżeli zakres zaskarżenia
orzeczenia nie obejmuje całego rozstrzygnięcia, bądź wyrażać się inna kwotą,
adekwatną do przedmiotu zaskarżenia ograniczonego np. do odsetek
dochodzonych obok roszczenia głównego. Sąd Najwyższy jest uprawniony do
sprawdzenia z urzędu wskazanej w skardze kasacyjnej wartości przedmiotu
zaskarżenia (art. 368 § 2 w związku z art. 39821
k.p.c.). Uprawnienie to pozwala
zapobiegać manipulacjom stron przy określaniu wartości przedmiotu zaskarżenia
jedynie w celu nadania sprawie znamion sprawy kasacyjnej (por. postanowienie
Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2000 r., V CZ 108/00).
W orzecznictwie i w piśmiennictwie przyjmuje się, że o podziale praw
podmiotowych na majątkowe i niemajątkowe decyduje – najogólniej rzecz ujmując
– ocena, czy prawa te są bezpośrednio uwarunkowane ekonomicznym interesem
uprawnionego podmiotu. Zatem dochodzone roszczenie, a tym samym sprawa,
4
w której jest ono rozpoznawane, ma charakter majątkowy, jeżeli zmierza do
realizacji prawa lub uprawnienia mającego bezpośredni wpływ na stosunki
majątkowe stron (por. uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
16 października 2009 r., III CZP 54/09, OSNC 2010, nr 3, poz. 340 i z dnia 10 maja
2011 r., III CZP 126/10, OSNC 2011, nr 11, poz. 111 oraz uchwały Sądu
Najwyższego z dnia 9 grudnia 2005 r., III CZP 111/05, OSNC 2006, nr 11, poz. 183
i z dnia 17 listopada 2009 r., III CZP 92/09, OSNC-ZD 2010, nr 3, poz. 72).
Wątpliwości budzi, ze względu na niejednolity przedmiot, krzyżowanie się interesów
ekonomicznych i korporacyjnych, charakter spraw dotyczących uchwał spółek
prawa handlowego. W jednolitym orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się
jednak, że majątkowy albo niemajątkowy charakter tych spraw zależy od
przedmiotu zaskarżonej uchwały. Pogląd ten wspiera część doktryny.
Prezentowane jest jednak także stanowisko odmienne, że każda sprawa o
uchylenie, stwierdzenie nieważności albo ustalenie nieistnienia uchwały
zgromadzenia spółki kapitałowej ma charakter majątkowy, gdyż samo uprawnienie
do zaskarżenia uchwały, chociaż jest prawem o charakterze korporacyjnym
(organizacyjnym), ma charakter prawa majątkowego (por. uchwała składu siedmiu
sędziów Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2011 r., III CZP 126/10).
Mając na względzie powyższe, należało uznać, że wniesione przez powódkę
sprawy z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwał ewentualnie uchylenia tych
uchwał są sprawami majątkowymi. Nie ulega bowiem wątpliwości, że prawo do
dywidendy – określenie dnia dywidendy oznacza ustalenie listy akcjonariuszy
uprawnionych do dywidendy – jest prawem majątkowym. Zaskarżając wspomniane
uchwały w zakresie określenia dnia dywidendy, powódka zmierzała zatem
o realizacji prawa mającego bezpośredni wpływ na jej sytuację majątkową.
Nie można więc podzielić stanowiska skarżącej, że ze względu – jej zdaniem – na
niemajątkowy charakter spraw od zaskarżonego wyroku przysługuje skarga
kasacyjna niezależnie od wartości przedmiotu zaskarżenia.
Według skarżącej wartość przedmiotu zaskarżenia (sporu) w sprawach,
przyjmując ich majątkowy charakter i interes majątkowy powódki wyrażający się
wysokością dywidendy za rok 2009 r., powinna być ustalona odmiennie dla każdej
strony procesu i biorącego w nich udział interwenienta ubocznego. Ze względu na
5
rozszerzoną prawomocność wyroku stwierdzającego nieważność uchwały albo
uchylającego uchwalę (art. 427 § 1 i 4 k.s.h.), uwzględnienie powództwa przesądza
bowiem nie tylko o prawie majątkowym powódki, ale rodzi także zobowiązania
majątkowe pozwanej wobec akcjonariuszy, którzy w wyniku podjęcia zaskarżonych
uchwał utracili prawo do dywidendy. Wspomniane zobowiązania, powstałe na
skutek stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, powinny zatem stanowić
podstawę oznaczenia wartości przedmiotu zaskarżenia. Stanowiska skarżącej nie
można podzielić, albowiem nie znajduje ono uzasadniania w przepisach Kodeksu
postępowania cywilnego regulujących oznaczenie wartości przedmiotu zaskarżenia
w skardze kasacyjnej. Wartość przedmiotu zaskarżenia, powiązana z pojęciem
wartości przedmiotu sporu, jest zdeterminowana wcześniej ustaloną wartością
przedmiotu sporu. Nie zachodzi między nimi różnica jakościowa, lecz rozróżnienie
to wiąże się wyłącznie z wyodrębnieniem stadiów postępowania. Zgodnie z art. 19
k.p.c. o wartości przedmiotu sporu decyduje wartość tego, czego powód domaga
się od pozwanego. Jest to określona na potrzeby postępowania wartość przedmiotu
sporu, którego ochrony domaga się powód. Uprawnienie pozwanego zostało
natomiast ograniczone do żądania sprawdzenia wartości przedmiotu sporu
w drodze zarzutu zgłoszonego przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy (art.
25 k.p.c.). Odmienne stanowisko skarżącej oznaczałoby w istocie dopuszczenie
możliwości ponownego ustalania wartości przedmiotu sporu na etapie zaskarżania
wyroku z punktu widzenia interesu pozwanego. Tego nie przewidują zaś
obowiązujące przepisy procesowe, argumenty skarżącej nie mogą więc odnieść
zamierzonego skutku. Oceny tej nie zmienia odwołanie się skarżącej do
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 8 listopada 2007 r., III CZ 43/07
(niepubl.), albowiem zostało ono wydane na podstawie innego stanu faktycznego.
Wartość przedmiotu zaskarżenia w sprawie nie może być zatem – wbrew
stanowisku skarżącej – wyższa niż wskazana przez powódkę wartość przedmiotu
sporu, ustabilizowana bez sprawdzania jej na podstawie art. 25 k.p.c.
Nie można także podzielić stanowiska skarżącej, że dla określenia wartości
przedmiotu zaskarżenia w sprawie ma znaczenie zgłoszenie interwencji ubocznej
po stronie powódki. Nawet status procesowy interwenienta ubocznego
samoistnego, mimo odpowiedniego stosowania do niego przepisów
6
o współuczestnictwie jednolitym (art. 83 k.p.c.), nie daje postaw do przyjęcia, że
taki interwenient staje się stroną procesu. Może on bowiem zostać nią jedynie na
skutek wejścia – za zgodą stron – w miejsce strony, do której przystąpił (art. 83
k.p.c.) albo przekształceń podmiotowych (art. 194 § 1 i 2 k.p.c.). To oznacza, że
wprawdzie interwenient uboczny samoistny ma interes prawny w uzyskaniu wyroku
zgodnego z żądaniem pozwu, jednakże nie ma podstaw do przyjęcia, że jego
interes majątkowy także decyduje o ustaleniu w sprawie wartości przedmiotu
sporu, a w konsekwencji również przedmiotu zaskarżenia.
Na ocenę wartości przedmiotu zaskarżenia w sprawie nie ma także wpływu
oparte na art. 219 k.p.c. połączenie spraw w celu ich łącznego rozpoznania
i rozstrzygnięcia. Połączenie to ma bowiem charakter techniczny i nie odbiera
połączonym sprawom samodzielności. W połączonych sprawach zapadają odrębne
rozstrzygnięcia, a orzeczenie ma charakter wyroku łącznego (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 22 września 1967 r., I CR 158/67, OSNCP 1968, nr 6, poz.
105). O istnieniu wyroku łącznego decyduje – nawet w wypadku jego wadliwego
oznaczenia czy też braku oznaczenia – rzeczywista sytuacja procesowa
(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 1995 r., I PRN 45/95,
OSNCP 1996, nr 12, poz. 172). W konsekwencji, w sprawach połączonych na
podstawie art. 219 k.p.c., ze względu na charakter i skutki połączenia, ani wartość
przedmiotu sporu, ani wartość przedmiotu zaskarżenia nie podlega sumowaniu
(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 439/11,
niepubl.).
Ze względu na powyższe, przewidzianą w art. 3982
§ 1 k.p.c. przesłankę
dopuszczalności skargi kasacyjnej w postaci wartości przedmiotu zaskarżenia
(nie może ona być niższa niż 50 000 zł) należało uznać w sprawie za niespełnioną.
Wniesiona przez pozwaną skarga od wyroku łącznego podlegała zatem odrzuceniu
jako niedopuszczalna (art. 3986
§ 3 k.p.c.). Orzeczenie o kosztach postępowania
kasacyjnego zostało oparte na art. 98 w związku z art. 39821
k.p.c.
7
db