Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 16/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 lipca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
Protokolant Hanna Kamińska
w sprawie z powództwa M. Fabryki Zintegrowanych Systemów Opomiarowania i
Rozliczeń Spółki z o.o.
przeciwko M. C. Fabryce Zegarów Spółce z o.o. w likwidacji
o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 5 lipca 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 4 marca 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Powódka – „M.” Fabryka Zintegrowanych Systemów Opomiarowania
i Rozliczeń Spółka z o.o. w pozwie skierowanym przeciwko pozwanej „M. C.” –
Fabryce Zegarów Spółce z o.o. domagała się stwierdzenia nieważności,
ewentualnie uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników (art. 249 k.s.h. i 252
k.s.h.).
Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Zasadnicze elementy stanu faktycznego
są następujące.
Strona powodowa dysponuje 102 udziałami w pozwanej Spółce,
a uchwałami w liczbie 2.138 – Skarb Państwa. W dniu 22 grudnia 2000 r., między
Skarbem Państwa a „M. – I.” – spółka z o.o. (nazwa obecna – „M.” FZSO i R spółka
z o.o.) została zawarta umowa o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego
korzystania, należącego do przedsiębiorstwa państwowego – Fabryka Wodomierza
i Zegarów „M.”. Do składników tego przedsiębiorstwa należały także udziały w
pozwanej Spółce. W dniu 21 marca 2007 r. Skarb Państwa złożył wypowiedzenie
umowy (na podstawie tej § 15) w związku z zaleganiem przez powoda ze spłatą
rat i zaległościami w opłatach publicznych. Do czasu wypowiedzenia umowy powód
wykonywał prawa majątkowe i korporacyjne wynikające z udziałów w pozwanej
Spółce. Powód kwestionował skuteczność dokonanego wypowiedzenia. W grudniu
2009 r. ustanowiono dla pozwanej kuratora w celu podjęcia czynności
zmierzających do powołania organów, a w razie potrzeby jej likwidacji
(postanowienie z dnia 22 grudnia 2009 r.). Kurator zwołał Zgromadzenie
Wspólników, które w dniu 15 marca 2010 r. podjęło uchwałę o likwidacji pozwanej
Spółki (uchwała nr 3). Przedstawiciel powódki sprzeciwiał się udziałowi Skarbu
Państwa w Zebraniu i wykonywaniu przezeń prawa głosu oraz zgłosił sprzeciw co
do jej podjęcia.
W ocenie Sądu Okręgowego, Skarb Państwa był uprawniony do
wypowiedzenia umowy z 2000 r. i wypowiedzenie takie było skuteczne. Stwierdził
także, że znane mu są z urzędu inne prawomocne orzeczenia, w których
przesądzono, iż powódce w wyniku wypowiedzenia nie przysługują uprawnienia
związane z działami w pozwanej spółce, wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa,
3
objętego umową prywatyzacyjną. Skarb Państwa mógł uczestniczyć
w Zgromadzeniu w dniu 15 marca 2010 r. i wykonywał przysługujące mu prawo
głosu. Nie było też podstaw do przyjęcia niewłaściwego działania ustanowionego
kuratora (art. 42 k.c.) w tym sensie, że nie podjął on najpierw czynności
zmierzających do powołania organów pozwanej Spółki. W rezultacie Sąd Okręgowy
stwierdził, że nie wystąpiły podstawy do uchylenia kwestionowanej ustawy (art. 249
§ 1 k.s.h.) lub stwierdzenia jej nieważności jako niezgodnej z prawem (art. 252 § 1
k.s.h.).
Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutów
naruszenia prawa procesowego i materialnego. Stwierdził, że zarzuty apelacyjne
koncentrują się wokół kwestii nieważności umowy z dnia 22 grudnia 2000 r.
(a właściwie – jej § 15), skuteczności złożonego wypowiedzenia, prawnych
konsekwencji niepowołania przez kuratora strony pozwanej w pierwszym rzędzie jej
organów. Powołując się na inne orzeczenia, zapadłe z udziałem m.in. strony
powodowej i Skarbu Państwa, Sąd Apelacyjny stwierdził, że nastąpiło skuteczne
wypowiedzenie umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r. Uznał też, że dla
składu orzekającego wiążący jest pogląd Sądu Apelacyjnego zawarty
w postanowieniu Sądu Apelacyjnego z dnia 28 czerwca 2010 r. Z treści
postanowienia o ustanowieniu kuratora nie wynikał obowiązek kuratora zachowania
kolejności działania, tj. wpierw ustanowienia organów poddanej kurateli spółki,
a dopiero następnie jej prawna likwidacja.
W skardze kasacyjnej strony powodowej podniesiono zarzuty naruszenia
prawa procesowego, tj. art. 227, art. 231, art. 233 § 1, art. 234, art. 316 § 1, art. 328
§ 2, art. 363 § 1 i art. 366 k.p.c. Podnoszono także zarzuty naruszenia prawa
materialnego, tj. art. 5, art. 42, art. 58 § 1, art. 65, art. 89, art. 3531
, art. 703 oraz
art. 53 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. nr
118, poz. 561 ze zm.). Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz
wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu sądowi do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
1. Ogólnie sformułowany zarzut nierozpoznania istoty sprawy nie może być
uznany za usprawiedliwiony, o czym świadczy rozległa argumentacja Sądu
Apelacyjnego dotycząca zgłoszonych żądań i ich podstaw faktycznych.
Wbrew sugestii skarżącego, Sąd Apelacyjny zajął również stanowisko
w odniesieniu do roszczenia ewentualnego (o uchylenie uchwały z dnia 15 marca
2010 r.). Oddalił bowiem apelację, podzielił ustalenia i oceny prawne Sądu
Okręgowego, a na s. 8 uzasadnienia zaskarżonego wyraźnie wskazał, że
analizowano oba zgłoszone roszczenia.
Zgłoszone en bloc zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego nie
mogą być uwzględnione z kilku powodów. Niektóre z nich w ogóle nie mogą być
brane pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym (np. art. 233 § 1 k.p.c.; art. 3983
§ 3
k.p.c.), odnośnie do innych nie wykazano ich wpływu na merytoryczne
rozstrzygnięcie sprawy (np. art. 316 § 1 k.p.c., art. 363 k.p.c.), jeszcze inne są
w ogóle bezpodstawne (np. zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., ponieważ
uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada wymaganiom tego przepisu
i może być poddane właściwej kontroli kasacyjnej). W ogóle nie uzasadniono
zarzutów naruszenia art. 231 k.p.c.; art. 234 k.p.c. i art. 366 k.c. Skarga kasacyjna
stanowi odrębny, autonomiczny środek zaskarżenia i dlatego nie mogą być brane
pod uwagę różne postacie „odesłań” do motywacji prawnej przedstawionej
w apelacji (por. s. 7 skargi), nawet jeżeli podobne zrzuty zgłoszono w skardze
kasacyjnej.
Zarzut naruszenia art. 5 k.c. jest niezrozumiały ze względu na obecne,
podmiotowe ukształtowanie stron procesu. Skutecznym procesowo zarzutem
kasacyjnym nie może być zarzut naruszenia „postanowień § 15 pkt a i g umowy”,
chyba że w powiązaniu z zarzutem niewłaściwej interpretacji tej klauzuli umownej
(art. 65 § 2 k.c.). Nie określono bliżej, jakie postanowienia art. 53 ustawy z dnia
30 sierpnia 1996 r. zostały naruszone (i z jakiego okresu jego obowiązywania).
2. Z treści skargi kasacyjnej wynika to, że jako podstawowy zarzut
wskazywano naruszenie 703 zdanie drugie k.c. w wyniku niewłaściwej interpretacji
i przyjęcia dyspozytywnego charakteru tego przepisu. Kwestia prawnego
charakteru przepisu art. 703 zdanie z drugie k.c. pojawia się w związku z oceną
5
skuteczności złożonego w dniu 21 marca 2007 r. przez Skarb Państwa
oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z dnia 22 grudnia 2000 r. o oddaniu
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. Skarżący broni stanowiska
o kogentnym charakterze wspomnianego przepisu, wyjaśnia też, że „nieważny
jest sam zapis § 15 umowy jako uchybiający stosownej (…) regulacji umowy
dzierżawy”. W rezultacie podkreśla prawną nieskuteczność wspomnianego
wypowiedzenia, tymczasem należy przyjąć, że wypowiedzenie umowy z dnia
22 grudnia 2000 r. okazało się w pełni skuteczne.
Sądy meriti i skarżący zakładają, że do umowy z dnia 22 grudnia 2000 r.
miały zastosowanie przepisy o dzierżawie (art. 693 i n. k.c.). Zgodnie z § 25 tej
umowy, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej umowie, mają zastosowanie
przepisy kodeksu cywilnego, a w szczególności art. 693 k.c. i n. Można zatem
przyjąć, że skoro w § 15 umowy uregulowano możliwość wypowiedzenia umowy
przez Skarb Państwa (kontrahenta) ze skutkiem tymczasowym i przewidziano
podstawy takiego wypowiedzenia, to zbędne staje się w ogóle, zgodnie z § 25
umowy, odsyłanie do przepisów o dzierżawie, w tym także - do przepisu art. 703
k.c. Taka treść umowy nie narusza z pewnością postanowień ustawy z dnia
30 sierpnia 1996 r. (por. np. art. 53 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym
w okresie zawarcia umowy; Dz.U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397). Oświadczenie woli
zostało złożone kontrahentowi (art. 61 k.c.) i istniały przewidziane w § 15 podstawy
wypowiedzenia (opóźnienia z zapłatą odpowiednich rat i innych należności).
W orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowała się w 2010 r. rozbieżność
co do prawnego charakteru art. 703 zd. drugie k.c. (przepis iuris cogentis czy iuris
dispositivi; por. powoływane w skardze wyroki: z dnia 17 marca 2010 r, II CSK
454/09, niepubl., z dnia 15 lipca 2010 r., IV CSK 33/10, OSNC 2011, z. 3, poz. 31).
Należy podzielić to stanowisko judykatury, które dostrzega w art. 703 zdanie drugie
k.c. przepis o charakterze dyspozytywnym. Strony umowy dzierżawy mogą
odmiennie uregulować skutki zwłoki dzierżawcy z zapłatą czynszu dzierżawnego,
a przepis art. 703 k.c. miałby zastosowanie tyko wówczas, gdyby strony nie zawarły
w tej materii żadnych postanowień (por. pogłębiona analiza charakteru tego
przepisu – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2010 r., IV CSK
215/10, nie publ.).
6
3. Nie można podzielić stanowiska strony skarżącej, że uchwała z dnia
15 marca 2010 r. podjęta została z naruszeniem art. 42 k.c. Z trafnych ustaleń
Sądu meriti wynika, że kurator pozwanej spółki, ustanowiony na podstawie art. 42
k.c., nie naruszył swoich ustawowych kompetencji, zwołując Nadzwyczajne
Zebranie Wspólników, które podjęło kwestionowaną uchwałę o rozwiązaniu
i likwidacji pozwanej Spółki. Eksponowany w skardze związek między treścią art.
42 k.c. a podjęciem kwestionowanej uchwały nie ma charakteru merytorycznego,
nie sposób też twierdzić, że doszło do naruszenia, ujmowanej nawet szeroko,
procedury podejmowania uchwały.
Z przedstawionych względów nie można twierdzić, że Sąd Apelacyjny
naruszył przepisy art. 703 k.c. i art. 42 k.c. Oznaczało to konieczność oddalenia
skargi kasacyjnej jako nieuzasadnionej (art. 39814
k.p.c.).