Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 90/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 listopada 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa D. K.
przeciwko Powszechnej Kasie Oszczędności Bankowi Polskiemu S.A.
w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 listopada 2013 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 24 lipca 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz strony
pozwanej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem
koszów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powód dochodzi od pozwanego Banku zapłaty tytułem zwrotu nienależnego
świadczenia.
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo. Ustalił, że żona powoda zawarła
z pozwanym Bankiem w dniu 3 marca 2006 r. umowę o udzielenie gwarancji
nr 1/2006 na zabezpieczenie zobowiązań zleceniodawcy wynikających z umowy
z generalnym podwykonawcą na roboty budowlane. Zabezpieczenie wierzytelności
Banku nastąpiło m.in. poprzez udzielenie poręczenia wekslowego przez powoda.
W dniu 31 marca 2006 r. pozwany Bank, w wykonaniu powyższej umowy
zlecenia, udzielił nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji na pierwsze pisemne
żądanie na rzecz beneficjenta gwarancji L. PL Sp. z o.o. Z gwarancji tej wynikało,
że w celu identyfikacji beneficjenta gwarancji pisemne żądanie zapłaty miało być
przedstawione pozwanemu Bankowi za pośrednictwem banku prowadzącego
rachunek tegoż beneficjenta.
Nadto Sąd ten ustalił, że beneficjent gwarancji poprzez swojego pracownika
złożył pozwanemu 27 grudnia 2006 r. żądanie zapłaty, w którym podpisy osób
reprezentujących beneficjenta gwarancji zostały uprzednio potwierdzone
w siedzibie banku beneficjenta, tj. w D. Banku.
Pozwany Bank dokonał wypłaty beneficjentowi pełnej kwoty gwarancji, którą
powód wraz z odsetkami zapłacił pozwanemu Bankowi, zaznaczając zarazem,
że zapłata nie jest równoznaczna z uznaniem przez powoda roszczeń pozwanego
Banku, ani też ze zrzeczeniem się przez niego tych roszczeń.
W ocenie Sądu pierwszej instancji powództwo o zapłatę z tytułu zwrotu
nienależnego świadczenia (art. 405 i 410 k.c.) było bezzasadne.
Apelację powoda oddalił Sąd Apelacyjny, który przyjął za własny ustalony
przez Sąd Okręgowy stan faktyczny sprawy jako niekwestionowany przez
skarżącego.
3
Sąd odwoławczy określił istotę sporu jako żądanie powoda zwrotu
bezzasadnie wypłaconej beneficjentowi przez pozwanego kwoty gwarancji.
W ocenie Sądu drugiej instancji, wykładnia gramatyczna treści gwarancji
dowodzi, że zastrzeżenia w niej klauzuli pośrednictwa banku beneficjenta
dokonano dla celu potwierdzenia podpisów, a nie dla ustalenia sposobu doręczenia
żądania zapłaty udzielającemu gwarancji. Zdaniem tego Sądu, terminu
pośrednictwa nie można odczytywać w oderwaniu od treści całej regulacji (klauzuli)
i nadawać mu znaczenia nieprzystającego do całości zapisu, a wykładnia treści
klauzuli pośrednictwa zapadła bez obrazy art. 65 § 1 i 2, 56 i 354 k.c.
Sąd Apelacyjny uznał nadto, że dołączone do żądania zapłaty oświadczenie
wskazuje, że zleceniodawczyni nie dotrzymała warunków umowy z dnia 14 stycznia
2006 r. o roboty budowlane i wskazuje rodzaje tych niewykonanych zobowiązań.
W jego ocenie bank zobowiązany z gwarancji bankowej bada jedynie czy
dołączone do żądania dokumenty spełniają wymogi wskazane w gwarancji,
natomiast nie sprawdza, czy rzeczywiście świadczą one o niewywiązaniu się
z zobowiązania przez osobę, za którą bank gwarantuje, a każda z postaci
niewykonania zobowiązania samodzielnie i skutecznie uruchamia spełnienie
żądania wynikającego z gwarancji. Zdaniem Sądu odwoławczego kwota gwarancji
nie jest rozdzielana na poszczególne rodzaje niewykonanych zobowiązań z umowy
podstawowej, a wystarczy zaistnienie jednej z nich dla zgłoszenia żądania wypłaty
pełnej kwoty z gwarancji. Obowiązek gwaranta zapłaty sumy gwarancyjnej
z momentem prawidłowego zgłoszenia przez beneficjenta pierwszego żądania
wynika z klauzuli zapłaty na pierwsze żądanie i gwarant nie może badać, czy
umowa została należycie wykonana i czy żądanie zapłaty jest uzasadnione,
stwierdził Sąd Apelacyjny.
Wyrok Sądu Apelacyjnego powód zaskarżył w całości, opierając skargę
kasacyjną na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.
Skarżący zarzucił naruszenie art., 65 § 1 i 2 k.c., art. 56 k.c. w zw. z art. 354
k.c. i art. 355 k.c. oraz art. 81 prawa bankowego przez ich błędną wykładnię
i niewłaściwe zastosowanie.
4
W ocenie skarżącego, klauzula zawarta w gwarancji, a poświęcona
pośrednictwu banku beneficjenta gwarancji, wymagała pośrednictwa innego banku
w doręczeniu gwarantowi żądania wypłaty.
Zdaniem powoda, Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 65 k.c. i art. 5 k.c. nie
uwzględnił okoliczności zmniejszenia zobowiązania gwarancyjnego, w sytuacji,
w której pozwany bank miał świadomość niezasadności żądania przez beneficjenta
zapłaty pełnej kwoty gwarancji, ponieważ ten domagał się wypłaty pełnej kwoty
gwarancji z podaniem przyczyny nie objętej gwarancją.
Strona pozwana, w odpowiedzi na skargę kasacyjną, wniosła o oddalenie
w całości skargi kasacyjnej i orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego,
akcentując odmienność rozbudowanej klauzuli identyfikacyjnej zawartej
w gwarancji od klauzuli doręczenia. Zdaniem pozwanego Banku, obowiązek
wypłaty pełnej kwoty gwarancji istniał także w sytuacji, w której tylko jedno ze
wskazanych naruszeń zobowiązań uzasadniałoby wypłatę kwoty z gwarancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej
uzasadnionych podstaw.
W judykaturze można już uznać za utrwalone stanowisko, że wynikający
z gwarancji bankowej stosunek gwarancyjny, wiążący bank będący gwarantem
z beneficjentem gwarancji, wynika z umowy, która jest źródłem jednostronnego
zobowiązania banku – gwaranta (v. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 27 marca
2013 r., I CSK 630/12 i z dnia 20 września 2013 r., II CSK 670/12, nie publ.).
Przyjęcie umownego źródła powstania stosunku gwarancyjnego powoduje,
że zakres obowiązków gwaranta oraz możliwość sposobu jego obrony w ramach
stosunku gwarancji bankowej są uzależnione od treści umowy gwarancji, którą
strony mogą ukształtować w granicach swobodnego uznania (art. 3531
k.c.),
a zobowiązanie gwaranta może zostać ukształtowane także jako zobowiązanie
abstrakcyjne. Gwarancja bankowa ma jednak swój własny reżim prawny,
a postanowień umowy gwarancji bankowej nie można tłumaczyć bez
konfrontowania z celem, dla którego zostały do niej wprowadzone (por. wyrok SN
z dnia 17 grudnia 2004 r., II CK 308/04, nie publ.). Postanowienia umowy
5
gwarancji wymagają więc ścisłego wyłożenia zgodnych oświadczeń woli stron, ale
uwzględniających cały ich kontekst w aspekcie treści, jak i okoliczności, w których
zostały złożone (wyrok SN z dnia 12 kwietnia 2013 r., IV CSK 569/12, nie publ.).
Sąd kierując się wynikającymi z art. 65 k.c. dyrektywami wykładni, powinien
uwzględniać nie tylko postanowienia spornego fragmentu umowy, ale również
uwzględniać inne związane z nim postanowienia, a także kontekst faktyczny
i okoliczności sporządzenia projektu i zawarcia umowy. Proces interpretacji
postanowień także umowy gwarancji bankowej zmierzający do uzyskania jej sensu
wymaga więc wykorzystania dyrektyw interpretacyjnych wskazanych przez
ustawodawcę w art. 65 k.c. (wyrok SN z dnia 15 grudnia 2006 r., III CSK 349/06,
nie publ.).
Sąd Apelacyjny uwzględnił powyższe wymogi na s. 11-13 uzasadnienia
zaskarżonego wyroku, ponieważ wyłożył pojęcie przedstawienia żądania zapłaty
i oświadczenia za pośrednictwem banku beneficjenta gwarancji, z uwzględnieniem
celu zastrzeżonego pośrednictwa odczytywanego z uwzględnieniem całej regulacji
i znaczenia przystającego do całości zapisu. Uwzględnienie przez Sąd Apelacyjny
dyrektyw wynikających z art. 65 k.c. skutkuje więc uznaniem za bezzasadny
zarzutu naruszenia tego przepisu, a w konsekwencji art. 56 k.c., art. 354 i art. 355
k.c. Zasadnie uznał Sąd Apelacyjny, że zastrzeżenie w gwarancji klauzuli
pośrednictwa banku beneficjenta w przedstawieniu żądania zapłaty i oświadczenia
nastąpiło w celu potwierdzenia podpisów osób uprawnionych do reprezentacji
beneficjenta gwarancji, a nie w celu ustalenia sposobu doręczenia żądania zapłaty
i oświadczenia bankowi udzielającemu gwarancji. Taką wykładnię postanowienia
gwarancji trafnie uwzględnił Sąd odwoławczy brakiem innych kryteriów służących
wyjaśnieniu klauzuli pośrednictwa w powiązaniu z określonym w umowie celem
w postaci identyfikacji osoby beneficjenta i jego prawidłowej reprezentacji.
Wbrew zarzutom skarżącego, nie doszło również do naruszenia art. 81
prawa bankowego zaskarżonym wyrokiem. Przepis ten w żaden sposób nie
ogranicza treści stosunku gwarancyjnego, a zatem pozwala na odrębne określenie
przesłanki powstania tzw. wypadku gwarancyjnego w postaci zarówno warunków
merytorycznych, jak i sposobu przedstawienia żądania zapłaty gwarantowi
6
przybierającego kształt warunków formalnych (por. uzasadnienie wyroku SN z dnia
20 września 2013 r., IICSK 670/12, nie publ.). Te pierwsze w analizowanej umowie
gwarancji określone zostały jako niewykonanie należycie umowy ze wskazaniem
przez beneficjenta w oświadczeniu wysokości i przyczyny wystąpienia
z roszczeniem. Przedłożone pozwanemu bankowi przez beneficjenta żądanie
zapłaty wraz z dołączonym oświadczeniem, zawierającym zgodne z umową
wskazanie przesłanek powstania tzw. wypadku gwarancyjnego, spełniało
zatem wymagania formalne gwarancji (por. wyrok SN z dnia 25 czerwca 1999 r.,
II CKN 402/98, OSNC 2000/1/6), co skutkowało obowiązkiem pozwanego wypłaty
beneficjentowi całej sumy gwarancji.
Wbrew stanowisku skarżącego, zasadnie uznał Sąd Apelacyjny, że gwarant
miał jedynie obowiązek sprawdzenia, czy do żądania zapłaty zostały dołączone
właściwe dokumenty spełniające wymogi wskazane w gwarancji, a nie miał on
obowiązku sprawdzania i przeprowadzania kontroli, czy zdarzenia, o których mowa
w tych dokumentach (nienależyte wykonanie umowy) rzeczywiście zaistniały.
Nałożenie na bank obowiązku przeprowadzenia takiej kontroli musiałoby wynikać
z umowy zawartej ze zleceniodawcą (z M. D.-K.), a takiego ustalenia brak jest w
uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
Co do zasady zleceniodawca gwarancji (a także i powód jako poręczyciel
wekslowy wystawionego przez zleceniodawcę weksla własnego) był więc
zobowiązany do zwrotu bankowi kwoty gwarancji zapłaconej przez ten bank
beneficjentowi gwarancji, chociażby nawet okoliczności wynikające z dołączonych
przez beneficjenta do żądania zapłaty dokumentów okazały się nieprawdziwe albo
zobowiązanie zabezpieczone gwarancją nie powstało lub wygasło zanim jeszcze
bank dokonał zapłaty.
Sąd Apelacyjny nie dopuścił się również naruszenia art. 65 k.c. i art. 5 k.c.
poprzez uznanie braku podstaw do obniżenia kwoty wypłaconej tytułem
zapłaty sumy gwarancyjnej. Aprobata dominującego w piśmiennictwie poglądu,
że nieodwołalna i bezwarunkowa gwarancja na pierwsze żądanie ma charakter
nieakcesoryjny prowadzi do wniosku, że rozmiar świadczenia banku (gwaranta) nie
jest uzależniony od zakresu obowiązku świadczenia ciążącego na zleceniodawcy
7
gwarancji. Gwarancja bankowa jako umowa nieakcesoryjna nie jest więc
„przywiązana” do zabezpieczonej nią wierzytelności.
Ponadto, zobowiązanie wynikające z udzielonej przez bank gwarancji ma
charakter abstrakcyjny, co oznacza że jest ona niezależna od leżących u podstaw
udzielenia przez bank gwarancji stosunków prawnych, łączących bank za
zleceniodawcą gwarancji oraz zleceniodawcę z beneficjentem (uchwała pełnego
składu Izby Cywilnej SN z dnia 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94, OSNCP
1995/10/135; uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 16 kwietnia 1993 r., III CZP
16/93, OSNCP 1993/10/166).
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39814
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1
i 3 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy
prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2013 r., poz. 461).