Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący SSO Adam Maciński

Protokolant Irmina Szawica

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 maja 2013 r. we W.

w sprawie

z powództwa Syndyk masy upadłości (...) S.A. w (...) przeciwko M. L., J. L. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

postanawia:

na podstawie art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. zawiesić postępowanie w sprawie.

UZASADNIENIE

W dniu 22 listopada 2012 r. syndyk masy upadłości (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą we W. w osobie P. K. wniósł do Sądu Okręgowego we Wrocławiu I Wydziału Cywilnego pozew przeciwko M. L. i J. L. o uznanie czynności prawnej w postaci umów z dnia 15 kwietnia 2008 r. sprzedaży 50 udziałów w kapitale zakładowym (...) sp. z o.o. przez (...) S.A. na rzecz każdego z pozwanych za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej.

W dniu 22 maja 2013 r. na rozprawie pełnomocnik pozwanych wniósł o zawieszenie postępowania w związku z toczącym się przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu III Wydziałem Karnym postępowaniem karnym o czyny z art. 296 § 2 i 3 kk i inne (sygn. akt III K 235/11), w którym to postępowaniu oskarżonymi są pozwani. Pełnomocnik pozwanych podniósł, że wynik postępowania karnego w znacznym stopniu usprawniłby tok niniejszego postępowania, w tym w zakresie postępowania dowodowego.

Pełnomocnik powoda wskazał, że zawieszenie postępowania jest niezasadne, jako że postępowanie cywilne może toczyć się niezależnie od postępowania karnego, a przesłanki odpowiedzialności karnej z art. 296 § 2 i 3 kk oraz odpowiedzialności cywilnej z art. 527 kc nie pokrywają się.

Zgodnie z art. 177 § 1 pkt 1 kpc sąd może zawiesić postępowanie z urzędu, jeżeli rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się postępowania. Niezależnie od tego ustawodawca w art. 177 § 1 pkt 4 kpc zdecydował, że przesłanką zawieszenia postępowania z urzędu jest także sytuacja, w której ujawni się czyn, którego ustalenie w drodze karnej lub dyscyplinarnej mogłoby wywrzeć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy cywilnej.

W niniejszej sprawie, w ocenie Sądu wynik niniejszej sprawy nie zależy od wyniku postępowania karnego o sygn. akt III K 235/11, tym niemniej ustalenie czynu, który jest przedmiotem postępowania z art. 296 § 2 i 3 kk i art. 585 ksh w zw. z art. 11 § 2 kk, mogłoby wywrzeć wpływ na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy.

W pierwszej kolejności Sąd przeanalizował przesłanki odpowiedzialności karnej z art. 296 § 2 i 3 kk i art. 585 ksh w zw. z art. 11 § 2 kk oraz odpowiedzialności cywilnej z art. 527 kc.

Zgodnie z art. 296 § 2 i 3 w zw. z § 1 kk odpowiedzialności karnej podlega, kto, będąc obowiązany na podstawie przepisu ustawy, decyzji właściwego organu lub umowy do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej, prawnej albo jednostki organizacyjnej nie mającej osobowości prawnej, przez nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku, wyrządza jej szkodę majątkową w wielkich rozmiarach, działając w celu osiągnięcia korzyści majątkowej. Natomiast zgodnie z art. 585 ksh w brzmieniu na dzień popełnienia zarzucanego czynu odpowiedzialności karnej podlega ten, kto biorąc udział w tworzeniu spółki handlowej lub będąc członkiem jej zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo likwidatorem, działa na jej szkodę.

Zgodnie zaś z art. 527 § 1 kc gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Przedmiotem obu postępowań pozostaje to samo zachowanie, mianowicie zawarcie umowy sprzedaży (...) udziałów w kapitale zakładowym (...) sp. z o.o. przez (...) S.A. na rzecz obu pozwanych. Zarówno bowiem w akcie oskarżenia, wniesionym w sprawie o sygn. akt III K 235/11, w pkt I, jak i pozwie opisane jest to samo zachowanie pozwanych. Przesłanki odpowiedzialności cywilnej i karnej nie pozostają tożsame, tym niemniej krzyżują się. Z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy cywilnej szczególnie istotne pozostają dwie kwestie, będące przedmiotem rozstrzygnięcia przed sąd karny. Po pierwsze fakt wyrządzenia spółce szkody w wielkich rozmiarach, co może stanowić podstawę do przyjęcia, że pozwani działali z pokrzywdzeniem wierzycieli. Po wtóre zaś znamiona strony podmiotowej przestępstwa z art. 296 § 2 i 3 kk, bowiem do przyjęcia odpowiedzialności karnej w przypadku art. 296 § 2 i 3 kk wymagane jest działanie kierunkowe w postaci chęci osiągnięcia korzyści majątkowej (zamiar bezpośredni), a nadto umyślne działanie w postaci nadużycia udzielonych uprawnień lub niedopełnienia ciążącego obowiązku, wskutek czego wyrządzona zostaje szkoda majątkowa w wielkich rozmiarach, przy czym także fakt powstania szkody musi być objęty chęcią jej wyrządzenia lub co najmniej godzeniem się na fakt jej powstania (zamiar bezpośredni lub ewentualny). Podobnie w art. 585 ksh ustawodawca wymaga w zakresie strony podmiotowej zachowania umyślnego. Wobec tego ustalenie odpowiedzialności karnej z art. 296 § 2 i 3 kk i art. 585 ksh w zw. z art. 11 § 2 kk może także mieć bezpośrednie znaczenie dla ustalenia faktu działania ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, jako że świadomość działania stanowi odpowiednik działania umyślnego na gruncie postępowania karnego.

Niezależnie od powyższego Sąd miał także na uwadze przebieg postępowania dowodowego sprawie III K 235/11, w szczególności zaś fakt przeprowadzenia dowodu z opinii Centrum (...) sp. z o.o. w P. na okoliczność między innymi oceny ekonomicznej umów sprzedaży dnia 15 kwietnia 2008 r., przesłanek i celu wydzielenia firm jednej grupy kapitałowej z punktu widzenia rozłożenia ciężaru ryzyka gospodarczego, skutków ekonomicznych sprzedaży udziałów na rzecz pozwanych, realnych możliwości pozyskania w krótkim terminie środków pieniężnych ze źródeł zewnętrznych spółki, wyceny udziałów oraz dokonania oceny sytuacji finansowej Grupy (...) S.A. z punktu widzenia sprzedaży udziałów oraz dowodów z opinii biegłych rewidentów na okoliczność realnej wartości rynkowej spółki oraz należących do niej praw w dniu sprzedaży udziałów. Strony w toku postępowania cywilnego powoływały się na dowody przeprowadzone w toku postępowania III K 235/11, zaś dowody te mają istotne znaczenie także dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Przeprowadzanie ponownie na wniosek stron takich samych dowodów w toku postępowania cywilnego byłoby wysoce nieekonomiczne, prowadziłoby do zbędnego przedłużania postępowania oraz generowałoby dodatkowe koszty.

Nie bez znaczenia pozostawała także kwestia etapu, na jakim znajduje się aktualnie postępowanie III K 235/11. W toku tego postępowania została już przeprowadzona znaczna część dowodów, w szczególności przesłuchano świadków, dopuszczono dowody z opinii biegłych. Zwłaszcza ta ostatnia okoliczność ma znaczenie, jako że opinie przeprowadzane przez rewidentów w zakresie sytuacji finansowej osób prawnych są szczególnie skomplikowane oraz czasochłonne. Zatem zawieszenie niniejszego postępowania aż do czasu zakończenia postępowania III K 235/11 jest uzasadnione także z uwagi na końcowy etap postępowania karnego.

Ustalenie w drodze karnej czynu zarzucanego pozwanym mogłoby zatem wywrzeć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy cywilnej, a w świetle argumentów przedstawionych powyżej, w ocenie Sądu, zasadne było zawieszenie postępowania na podstawie art. 177 § 1 pkt 4 kpc.