Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 453/13
POSTANOWIENIE
Dnia 4 czerwca 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Agnieszka Piotrowska
SSN Maria Szulc
w sprawie z powództwa F. Spółki Akcyjnej spółki komandytowo - akcyjnej z
siedzibą w Z.
przeciwko Oczyszczalni Ścieków "Ł." Spółki Wodnej w likwidacji o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 4 czerwca 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od postanowienia Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 27 lutego 2013 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu
Okręgowego w Z. z dnia 28 grudnia 2012 r. i przekazuje sprawę
Sądowi Okręgowemu do rozpoznania, i orzeczenia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 27 lutego 2013 r. oddalił zażalenie
strony powodowej na postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 28 grudnia 2012 r.,
jako bezzasadne.
Sąd ustalił, że w dniu 5 czerwca 2009 r. poprzedniczka prawna powódki – F.
Spółka Akcyjna wniosła pozew przeciwko Oczyszczalni […] w likwidacji
o zapłatę kwoty 166 405,07 zł.
Postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2011 r. Sąd Okręgowy zawiesił
postępowanie w sprawie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania
administracyjnego z wniosku Starosty Z. o wykreślenie pozwanej z katastru
wodnego. Po jego zakończeniu Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 28 grudnia
2012 r. podjął zawieszone postępowanie i pozew odrzucił. Wskazał, że na Walnym
Zgromadzeniu Członków Oczyszczalni […] w dniu 8 czerwca 2006 r. podjęta
została uchwała o rozwiązaniu spółki wodnej po przeprowadzeniu postępowania
likwidacyjnego i uchwała o sporządzeniu planu likwidacji.
W dniu 21 kwietnia 2009 r. na Walnym Zgromadzeniu Członków
Oczyszczalni podjęte zostały uchwały:
nr 1/2009 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za okres od
1 stycznia 2007 r. do 16 maja 2007 r., nr 2/2009 w sprawie zatwierdzenia
sprawozdania likwidacyjnego z procesu likwidacji spółki, nr 3/2009 w sprawie
udzielenia absolutorium likwidatorowi, nr 4/2009 w sprawie wykreślenia spółki
z katastru wodnego.
Na wniosek Starosty, w dniu 21 marca 2011 r. Dyrektor Regionalnego
Zarządu Gospodarki Wodnej wykreślił spółkę z katastru wodnego. Powódka
nieskutecznie próbowała na drodze postępowań administracyjnych podważyć
legalność w/w uchwał.
W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy wskazał, że z momentem podjęcia
uchwał nastąpiły materialnoprawne skutki likwidacji spółki, powodujące utratę przez
nią osobowości prawnej. Ten nieusuwalny brak przesłanki procesowej jest
3
pierwotny, tj. istniał już w chwili wytoczenia powództwa. Uzasadniało to odrzucenie
pozwu.
Na to postanowienie zażalenie wniosła powódka, które Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 27 lutego 2013 r. oddalił, jako bezzasadne.
W uzasadnieniu wskazał, że przepisy prawa wodnego nie regulują wyraźnie
momentu ustania osobowości prawnej.
W ocenie Sądu najwcześniejszym momentem, od którego można rozważać
ustanie bytu tej osoby prawnej jest zatwierdzenie ostatecznych rachunków
i sprawozdań likwidatora, które stwierdzać ma zrealizowanie celów określonych
w art. 182 ust. 4 oraz art. 183 prawa wodnego. Materialnoprawne skutki likwidacji
następują z chwilą zatwierdzenia przez walne zgromadzenie członków spółki
uchwał, o których mowa w art. 184 p.w. Sąd, mając na uwadze treść art. 179 ust. 2
p.w., uznał, że skutek uchwały o zatwierdzeniu ostatecznych rachunków
i sprawozdań likwidatora, polegający na ustaniu bytu prawnego (osobowości
prawnej) spółki, następuje z dniem jej podjęcia. Nie podzielił poglądu skarżącej
o możliwości badania przez sąd powszechny ważności wskazanych uchwał
uznając, że sprzeciwia się temu treść art. 179 ust. 2 prawa wodnego,
przewidującego w tym zakresie kompetencje starosty.
Od postanowienia Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiodła powódka,
opierając ją na obu podstawach. W ramach podstawy prawa materialnego zarzuciła
naruszenie art. 179 ust. 2 Prawa wodnego w zw. z art. 58 § 1 k.c. przez ich
niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu przez Sąd drugiej instancji, że
nadzór i kontrola sprawowana przez starostę nad działalnością spółek wodnych i
możliwość orzeczenia przez starostę w drodze decyzji o nieważności uchwały
organu spółki wodnej, zwalnia sąd powszechny z dokonania oceny w konkretnej
sprawie, czy dana uchwała spółki wodnej - jako czynność prawna - nie jest
sprzeczna z ustawą i jako taka nieważna oraz art. 173 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 175
ust. 2 Prawa wodnego w zw. z art. 58 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie
polegające na przyjęciu, że byt prawny pozwanej spółki wodnej ustał w dniu 21
4
kwietnia 2009 r., tj. z datą uchwał zatwierdzających rachunki i sprawozdanie
likwidatora.
W ramach podstawy procesowej zarzuciła naruszenie art. 378 § 1 k.p.c.
w zw. z art. 397 § 2 k.p.c., polegające na zaniechaniu rozpoznania przedmiotowej
sprawy w granicach zażalenia wniesionego przez powódkę i nie odniesieniu się
przez Sąd II instancji do wszystkich podniesionych w zażaleniu zarzutów.
W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i postanowienia
Sądu Okręgowego z dnia 28 grudnia 2012 r. oraz przekazanie sprawy Sądowi
Okręgowemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Spółki wodne należą do spółek prawa administracyjnego. Ze względu na
doniosłość powierzonych im zadań o charakterze publicznoprawnym w dziedzinie
gospodarowania wodami, sprecyzowanych w art. 164 ust. 3 prawa wodnego,
działalność ich podlega daleko idącemu nadzorowi administracyjnemu,
sprawowanemu przez właściwego starostę. Uprawnienia nadzorcze starosty
polegają m. in. na zatwierdzaniu statutu spółki, a także dokonywanych w nim przez
walne zgromadzenie zmian (art. 165 ust 3 p.w.) oraz na kontroli innych uchwał
podejmowanych przez organy spółki pod kątem ich zgodności z prawem i statutem
(art. 179 p.w.). Decyzja starosty o zatwierdzeniu statutu ma charakter
konstytutywny; zgodnie bowiem z art. 165 ust. 4 p. w. spółka wodna nabywa
osobowość prawną z chwilą uprawomocnienia się pozytywnej decyzji w tym
przedmiocie. Natomiast decyzje wydawane na podstawie art. 179 p. w. mają
charakter deklaratoryjny i porządkowy, gdyż skutek materialnoprawny w postaci
nieważności uchwał sprzecznych z prawem bądź ze statutem następuje z mocy
ustawy. Nie ulega wątpliwości, że kompetencja starosty do zatwierdzenia statutu
spółki wodnej ma charakter wyłączny, a wydana ostateczna decyzja w tym
przedmiocie jest obowiązująca i związanie tą decyzją obejmuje także sądy. Jak
jednak wyjaśnił Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 29 czerwca 2010 r., III CZP
46/10 (OSNC 2011, nr 2, poz. 18), okoliczność, że starosta zatwierdza w formie
decyzji statut spółki wodnej, nie zwalnia sądu z dokonywania w konkretnej sprawie
5
oceny, czy statut nie zawiera postanowień sprzecznych z ustawą i jako takich
nieważnych (art. 58 § 1 i 3 k.c.). Pogląd ten został zaaprobowany przez doktrynę
prawa. Podstawowym argumentem za takim stanowiskiem jest to, że stosunek
członkostwa w spółce wodnej ma charakter stosunku cywilnoprawnego (por.
postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 31 sierpnia 1965 r., II CZ 60/65, OSNC
1967, nr 7 – 8, poz. 118; z dnia 11 sierpnia 2004 r. II CK 481/03 oraz z dnia 3 lipca
2008 r., IV CZ 48/08 – niepubl.). Idąc tym tropem rozumowania należy stwierdzić,
że sądowi przysługuje również uprawnienie do kontroli in casu zgodności z ustawą
pozostałych uchwał organów spółki wodnej, jeżeli uchwały te mają charakter
czynności prawnych, przy czym możliwości tej nie wyłącza kompetencja starosty do
wszczęcia w tym przedmiocie postępowania administracyjnego na podstawie art.
179 p.w. Uprawnienia sądu w tym zakresie mają charakter ustrojowy; niemożność
ich wykonywania musiałaby wynikać więc z wyraźnej woli ustawodawcy, a takich
wyłączeń w Prawie wodnym brak.
Sąd Apelacyjny zwrócił trafnie uwagę na to, że Prawo wodne nie określa
momentu ustania osobowości prawnej spółki wodnej. W tej mierze zaakceptował
pogląd prawny prezentowany przez komentatorów oraz w orzeczeniach
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia
29 grudnia 2009 r., II SA/Go 888/09 i II SA/Go 904/09 oraz z dnia 3 listopada
2011 r., II SA/Go 672/11 – niepubl., że ten skutek materialnoprawny następuje
z chwilą podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwał o zatwierdzeniu
sprawozdania finansowego oraz sprawozdania likwidacyjnego z procesu likwidacji
spółki, podjętych na podstawie art. 173 ust. 1 pkt 10 p.w. Samo późniejsze
wykreślenie spółki z katastru wodnego jest konsekwencją tych uchwał i ma
charakter deklaratoryjno – porządkowy, co potwierdza treść art. 179 ust. 3 p.w.,
zgodnie z którym starosta, wszczynając postępowanie w sprawie stwierdzenia
nieważności uchwały, może wstrzymać jej wykonanie.
Nie ulega wątpliwości, że uchwały walnego zgromadzenia spółki wodnej,
skutkujące utratą przez spółkę osobowości prawnej, mają charakter cywilnoprawny,
dotyczą bowiem fundamentalnej dla tej dziedziny kwestii istnienia podmiotowości
prawnej. Należy zatem uznać, że, niezależnie od uprawnień nadzorczych starosty
6
przewidzianych w art. 179 p.w., sąd cywilny jest, co do zasady, upoważniony do
rozpoznania zarzutu kwestionującego ważność i skuteczność takich uchwał,
zgłoszonego w sprawie z udziałem tej spółki. Stanowisko Sądu Apelacyjnego
wychodzące z odmiennych założeń nie mogło się więc ostać, co uzasadniało
uwzględnienie skargi kasacyjnej (art. 39815
w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.).
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego nie przesądza - rzecz jasna - kwestii natury
materialnoprawnej, która dotychczas nie była przedmiotem ustaleń i rozważań
żadnego z Sądów obu Instancji, tj. czy strona powodowa ma, jako wierzyciel spółki
wodnej, interes prawny legitymujący ją do podniesienia takiego zarzutu w niniejszej
sprawie. Uzasadniało to uchylenie ich orzeczeń i przekazanie sprawy do
rozpoznania Sądowi Okręgowemu.