Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 lipca 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:SSA Marzanna Góral

Sędziowie:SA Beata Kozłowska (spr.)

SO (del.) Bogusława Jarmołowicz-Łochańska

Protokolant:asystent sędziego Agnieszka Nakwaska-Szczepkowska po rozpoznaniu w dniu 3 lipca 2013 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa R. W.

przeciwko G. M. i M. B.

o ustalenie

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 10 października 2012 r., sygn. akt XXIV C 122/12

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od R. W. na rzecz każdego z pozwanych: G. M. i M. B. kwoty po 1.350 (tysiąc trzysta pięćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 135/12

Uzasadnienie:

Powódka - R. W., wniosła o ustalenie, że pomiędzy nią i (...) sp. z o.o. w W. doszło do zawarcia kontraktu menadżerskiego o treści, jak w załączniku do pozwu. W uzasadnieniu wskazała, że była członkiem zarządu, a następnie - do 11 września 2009 r. - likwidatorem OSP. Jedynym wspólnikiem tejże spółki była O. A. & C. M. z siedzibą w M.. Członkowie zarządu tej ostatniej spółki - (...) i G. M. - pozwani w sprawie - uzgodnili z powódką warunki kontraktu menadżerskiego, który miał stanowić podstawę dalszego wykonywania przez powódkę funkcji członka zarządu OSP. W kwietniu 2009 r. powódka podpisała kontrakt i przesłała go na adres siedziby O. A. & Co., gdzie mieli go podpisać pozwani. Dokument nie został jednak nigdy podpisany przez drugą stronę, a w piśmie z lutego 2010 r. pozwani zaprzeczyli istnieniu kontraktu.

Stan niepewności prawnej odnośnie zawarcia umowy przesądza, zdaniem powódki, o istnieniu interesu prawnego w ustaleniu, że doszło do zawarcia kontraktu.

Pozwani - G. M. i M. B., wnieśli o oddalenie powództwa. W uzasadnieniu podali, że nie posiadają biernej legitymacji, gdyż nie są stroną stosunku prawnego, ustalenia istnienia którego domaga się powódka. Podnieśli nadto, że od 30 marca 2009 r. nie byli już umocowani do zawarcia z powódką kontraktu menadżerskiego. Nigdy nie doszło do uzgodnienia warunków tego kontraktu. Stanęli też na stanowisku, że powódka nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa. Ze strony pozwanych nie grozi bowiem powódce żadne naruszenie jej praw, w sytuacji, gdy powódka mogła zgłosić swe roszczenia do OSP w okresie jej likwidacji, ale nie uczyniła tego, zaś obecnie OSP nie istnieje. Brak interesu prawnego wynika również z faktu, że jeśli powódka uważa, że służą jej roszczenia odszkodowawcze, to powinna wystąpić wprost o odszkodowanie.

Wyrokiem z dnia 10 października 2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i zasądził od R. W. na rzecz G. M. oraz na rzecz M. B. kwoty po 1817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Swe rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych i następujących ocenach prawnych:

W dniu 30 września 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. w W. (dalej jako (...)), na którym stawił się jedyny wspólnik w osobie O. A. & C. M. z siedzibą w M., reprezentowany przez Ł. B.. Podjęto uchwały o powołaniu powódki do zarządu OSP na Prezesa Zarządu i powołaniu pozwanych, jako pełnomocników OSP, do zawierania umowy z członkiem zarządu, to jest powódką.

Wiadomością mailową z 13 października 2008 r. J. B. poprosił powódkę o przesłanie projektu kontraktu menadżerskiego z powódką, zaznaczając, że powinien być oparty o polskie prawo cywilne i nie powinny się do niego stosować przepisy prawa pracy.

W dniu 16 grudnia 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników OSP, na którym stawił się jedyny wspólnik - O. A. & Co., reprezentowany przez J. B.. Podjęto uchwały o dalszym prowadzeniu działalności przez OSP, o potwierdzeniu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu OSP przez R. W. i o ustaleniu jej wynagrodzenia na kwotę 16 000 zł netto miesięcznie plus podatek dochodowy. Podjęta została także uchwała o upoważnieniu pozwanych do zawierania umów z członkami zarządu OSP.

W okresie styczeń - marzec 2009 r. powódka i pozwani wymieniali się wiadomościami e-mail na temat kontraktu menadżerskiego powódki. Korespondencja zakończyła się na etapie wymiany propozycji dotyczących formy i treści kontraktu.

W dniu 30 marca 2009 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników OSP, na którym stawił się jedyny wspólnik - O. A. & Co., reprezentowany przez J. B.. Podjęto uchwały o dalszym prowadzeniu działalności przez OSP i o potwierdzeniu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu OSP przez R. W..

W dniu 22 kwietnia 2009 r. R. W. podpisała przygotowany przez nią dokument zatytułowany „Umowa o zarządzaniu spółką, Kontrakt menadżerski”. W treści tego dokumentu zapisano, że OSP była reprezentowana przez pełnomocników w osobach M. B. i G. M.. W par. 1 dokumentu wskazano, że przedmiotem umowy jest określenie warunków sprawowania przez powódkę funkcji Prezesa Zarządu OSP.

W dniu 24 kwietnia 2009 r. powódka przesłała tenże dokument na adres O. A. & Co. Pozwani nie podpisali tego dokumentu.

W dniu 29 lipca 2009 r. powódka i OSP, w imieniu której działał J. B., podpisali porozumienie. Powódka jako zarządzająca OSP zgodziła się zostać z dniem 29 lipca 2009 r. likwidatorem tejże spółki. Strony uzgodniły też, że zakończą współpracę z dniem 30 września 2009 r. Ustalono wynagrodzenie dla powódki jako zarządzającej/likwidatora na kwotę 20 000 zł brutto miesięcznie. Strony postanowiły, że do 31 sierpnia 2009 r. uzgodnią ewentualne przedłużenie współpracy z powódką i wysokość dodatkowego - poza miesięcznym - wynagrodzenia za działania powódki.

Skierowanym do powódki pismem z 29 grudnia 2009 r. likwidator OSP oświadczył, że nie uznaje jej wierzytelności o zapłatę kwoty 216 000 zł. W uzasadnieniu wskazał, że nigdy nie doszło do zawarcia pomiędzy powódką i OSP ustnego kontraktu menadżerskiego, który jest wskazywany jako uzasadnienie zgłoszonego roszczenia. Zaprzeczył, aby wspólnicy OSP wynegocjowali z powódką warunki takiego kontraktu.

W piśmie z 3 lutego 2010 r. pozwani napisali, że kontrakt, na którego istnienie powołuje się powódka, nigdy nie był negocjowany i nie doszedł do skutku.

OSP w wyniku postępowania likwidacyjnego została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 15 kwietnia 2010 r.

Jako wiarygodne Sąd Okręgowy ocenił dokumenty i wydruki przedstawione przez strony w toku postępowania.

Sąd Okręgowy wyjaśnił, że oddalił wnioski o dopuszczenie dowodów: przesłuchania świadków R. D. (1), C. W. i J. B. oraz z przesłuchania stron uznając, że wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności zostały już wyjaśnione. Nieistotne dla rozstrzygnięcia były okoliczności, na które mieliby zeznawać świadkowie R. D. i J. B.. Pierwszy z wymienionych świadków miał zeznawać na okoliczność nałożenia na pozwanych przez spółkę w M. zobowiązania do zawarcia z powódką kontraktu menadżerskiego i zaniechania tego przez pozwanych, która to okoliczność pozostawała bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu o ustalenia czy doszło do zawarcia umowy pomiędzy powódką i OSP, a nie pomiędzy powódką i inną spółką z siedzibą w M.. Drugi ze wskazanych świadków miał zeznawać na okoliczność ściągnięcia powódki z Austrii do Polski, składanych jej obietnic finansowych i przyczyn odmowy przez pozwanych podpisania kontraktu z powódką, które również nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia. Jakiekolwiek byłyby okoliczności ściągnięcia powódki do Polski i niezależnie od składanych jej (nie wiadomo przez kogo) obietnic finansowych - okoliczności te nie mogły wpłynąć na ocenę żądania pozwu. Odnośnie przyczyn nieodesłania podpisanego kontraktu, to jakiekolwiek by one nie były już z samej tezy dowodowej wynika, że pozwani odmówili podpisania umowy z powódką, zatem ustalenie przyczyn tej odmowy nie miało znaczenia dla oceny czy została ona w ogóle zawarta.

Sąd Okręgowy wskazał, że stosownie do art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny rozpatrywany na gruncie przytoczonego przepisu oznacza obiektywną potrzebę uzyskania określonej treści wyroku sądu wywołaną własną sytuacją prawną. Interes prawny odróżnić należy wyraźnie od zainteresowania o innym - emocjonalnym, ekonomicznym, czy czysto faktycznym - charakterze. Należy stwierdzić, że powód ma interes prawny w ustaleniu istnienia stosunku prawnego, gdy stosunek ten przynajmniej potencjalnie może wpłynąć na jego prawa i obowiązki - ich istnienie, zakres i treść. Przyjmuje się nadto, że interes prawny powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie zależy także od celowości dążenia do ustalenia prawa lub stosunku prawnego w postępowaniu procesowym. Jeżeli więc cel ten można osiągnąć w ramach innego postępowania, to zachodzi brak interesu prawnego powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt sprawy Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powódka nie miała interesu prawnego w żądaniu ustalenia zawarcia umowy opisanej w pozwie, zatem jej powództwo podlega oddaleniu.

Powódka wskazała, że jej interes prawny polegał na tym, aby usunąć stan niepewności co do odpowiedzialności pozwanych za zaniechanie odesłania uzgodnionej treści kontraktu menadżerskiego z powódką. W odniesieniu do tak określonego interesu prawnego należy zauważyć, że ewentualne uwzględnienie powództwa i ustalenie, że do zawarcia kontraktu menadżerskiego doszło nie mogłoby doprowadzić do ustalenia jakiejkolwiek odpowiedzialności pełnomocników, jakimi w świetle twierdzeń powódki byli pozwani, za zaniechanie odesłania uzgodnionej treści kontraktu. Brak logicznego związku między tak określonym interesem prawnym powódki i treścią żądania pozwu.

Powódka, uzasadniając żądanie pozwu, wskazywała na poniesione przez nią straty finansowe i chęć dochodzenia stosownych odszkodowań od spółki z siedzibą w M., ewentualnie innych osób. Wobec tego podkreślenia wymaga, że konstrukcja art. 189 k.p.c., która zakłada przed badaniem istnienia lub nieistnienia określonego prawa sprawdzenie czy po stronie powoda zachodzi interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie ma m. in. na celu nie dopuszczenie do sytuacji niepotrzebnego wytaczania powództw, w których rozstrzygnięcie będzie miało jedynie charakter prejudykatu w innej sprawie. Skoro - zdaniem powódki - służą jej roszczenia odszkodowawcze, czy to przeciwko spółce z siedzibą w M., czy to przeciwko pozwanym, to nie posiada ona interesu prawnego we wniesieniu powództwa o ustalenie. Swoje prawa może bowiem powódka realizować w sprawie o zapłatę odszkodowania.

Brak interesu prawnego powódki wynikał też z niespornej pomiędzy stronami okoliczności, że OSP została zlikwidowana i obecnie nie istnieje. Nikt zaś nie ma interesu prawnego w ustaleniu relacji prawnych z osobą nieistniejącą, która nie ma następców prawnych i odnośnie której nie można już skutecznie zgłaszać żadnych roszczeń.

Dodatkowo, Sąd Okręgowy wskazał, że zebrany w sprawie materiał dowodowy nie dawał podstaw do przyjęcia, że doszło pomiędzy powódką i OSP do zawarcia kontraktu menadżerskiego o treści, jak w dokumencie datowanym na 22 kwietnia 2009 r. Z przedstawionych przez powódkę pism, e-maili i protokołów należało wnosić, że powódka i osoby działające w imieniu OSP czy też O. A. & Co. miały zamiar zawrzeć kontrakt menadżerski. Pozwanym udzielone zostało pełnomocnictwo do zawarcia tego kontraktu, doszło do wymiany maili dotyczących sposobu i treści umowy. Tymczasem powódka pełniła funkcje prezesa zarządu OSP, za co wypłacano jej uzgodnione wynagrodzenie. Negocjacje w sprawie warunków kontraktu trwały do marca 2009 r. i nie zakończyły się uzgodnieniem stanowisk. Ze zgromadzonych w sprawie dowodów nie wynika, że kiedykolwiek doszło do uzgodnienia umowy o wskazywanej przez powódkę treści. Z wymienianych drogą e-mailową wiadomości można wnosić, że powódka i osoby, z którymi negocjowała, przedstawiały swoje propozycje dotyczące kontraktu. Nie uzgodniły nigdy jego istotnych postanowień. W pismach kierowanych do powódki pozwani i likwidator OSP zaprzeczali zaś, że doszło do uzgodnienia postanowień kontraktu. Powódka nie sprecyzowała zresztą, kiedy miałoby dojść do uzgodnienia stanowisk stron, gdzie i w jakim gronie to uzgodniono. Wskazani przez nią świadkowie zostali zgłoszeni celem wykazania okoliczności towarzyszących jej relacjom z OSP, a nie podstawowej dla rozstrzygnięcia kwestii, kiedy i jakiej treści kontrakt uzgodniono. W świetle zawartego przez powódkę z OSP porozumienia z 29 lipca 2009 r. należało zaś wnosić, że strony tego porozumienia współpracowały na zasadach prowizorycznych ustalonych na początku współpracy, a zatem innych niż zapisane przez powódkę w dokumencie z 22 kwietnia 2009 r.

Chociaż powódka, do chwili kiedy została likwidatorem OSP, wypełniała obowiązki prezesa zarządu, to z faktu tego nie wynika, że zawarto z nią kontrakt menadżerski o treści, jak w załączniku do pozwu. Z zebranych w sprawie materiałów można wnosić jedynie, że powódce powierzono zarządzanie OSP, powołano ją na prezesa zarządu tej spółki i uzgodniono wysokość wynagrodzenia za pełnienie tej funkcji. Postanowień, zawartych w dokumencie z 22 kwietnia 2009 r., w tym dotyczących wypłat z zysku, zapewnienia opieki medycznej, dodatkowych odszkodowań na wypadek odwołania i innych, strony nie uzgodniły.

Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy uznał, że powódka nie wykazała interesu prawnego w zgłoszeniu żądania ustalenia zawarcia umowy o treści wskazanej w pozwie, a nawet gdyby to uczyniła, to nie udowodniła, że taki kontrakt wynegocjowano, zatem powództwo należało uznać za nieuzasadnione.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy rozstrzygnął na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelację od tego wyroku wniosła powódka, zaskarżają wyrok w całości.

Wniosła o jego zmianę i uwzględnienie powództwa w całości, bądź, z ostrożności, o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Nadto wniosła o wydanie orzeczenia o kosztach postępowania.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

-

niewyjaśnienie istoty sprawy,

-

sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie,

-

pozbawienie powódki możliwości obrony jej praw w postępowaniu przed Sądem I instancji poprzez oddalenie zgłoszonych wniosków dowodowych.

Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji powódki, jako całkowicie bezzasadnej i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanych kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powódki nie zasługuje na uwzględnienie.

Analizę zarzutów apelacji zacząć należy od zarzutu pozbawiania powódki możliwości obrony jej praw w postępowaniu przed Sądem I instancji, albowiem w świetle art. 379 pkt 5 k.p.c. pozbawienie strony możliwości obrony jej praw skutkuje nieważnością postępowania. Powódka pozbawiania jej możliwości obrony praw upatruje w oddaleniu przez Sąd Okręgowy zgłoszonych przez nią wniosków dowodowych, a dokładnie wniosków powódki o przesłuchanie świadków R. D. i J. B. oraz wniosku o przesłuchanie stron.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego zarzut ten jest całkowicie niezasadny. W judykaturze wyjaśniono, iż pozbawienie strony możności obrony jej praw w rozumieniu art. 379 pkt 5 k.p.c. ma miejsce w sytuacji, gdy na skutek wadliwości procesowych sądu lub strony przeciwnej, strona nie mogła i faktycznie nie brała udziału w całym postępowaniu lub jego istotnej części, gdy w postępowaniu sądowym całkowicie pozbawiono stronę, wbrew jej woli, możności podejmowania lub świadomego zaniechania czynności procesowych zmierzających do ochrony jej sfery prawnej (por. wyrok SN z dnia 17 stycznia 2003 r., I CK 166/02, wyrok SN z dnia 17 października 2003 r., IV CK 76/02, wyrok SN z dnia 9 stycznia 2001 r., II CKN 1211/00, postanowienie SN z dnia 4 listopada 2010 r., IV CSK 181/10, postanowienie SN z dnia 6 maja 2003 r., I CZ 43/03). W rozpoznawanej sprawie prawo powódki do obrony w tym znaczeniu nie zostało naruszone. W toku postępowania powódka była reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika. Natomiast oddalenie wniosków dowodowych, na co powywołuje się powódka, nie może stanowić przesłanki nieważności postępowania z powodu pozbawienia tej strony możności obrony swych praw (por. wyrok SN z dnia 23 lutego 2001 r., II CKN 395/00, wyrok SN z dnia 8 lipca 2011 r. IV CSK 603/10).

Jeśli natomiast chodzi o samą zasadność oddalenia wniosków dowodowych, to przede wszystkim wskazać należy, że powódka, reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika, nie zgłosiła zastrzeżenia w trybie art. 162 k.p.c. wobec oddalenia jej wniosków dowodowych, zatem utraciła prawo powoływania się na ewentualne uchybienia w oddaleniu jej wniosków dowodowych na etapie postępowania apelacyjnego. Merytoryczna ocena zasadności postanowienia sądu oddalającego wniosek dowodowy strony w ramach zarzutu naruszenia przepisów postępowania jest możliwa jedynie przy zachowaniu przez skarżącego wymogu zgłoszenia zastrzeżenia o uchybieniu przez sąd przepisom postępowania, zgodnie z treścią art. 162 k.p.c. (por. wyrok SN z dnia 26 sierpnia 2009 r. I CSK 13/09).

Jeśli natomiast chodzi o dalsze zarzuty apelacji, tj. zarzut niewyjaśnienia istoty sprawy oraz zarzut sprzeczności istotnych ustaleń z treścią materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, to powódka w części wstępnej apelacji nie wyjaśniła bliżej, w czym konkretnie upatruje tych naruszeń. Z uzasadnienia apelacji można jedynie wywieść, iż powódka kwestionuje stanowisko Sądu Okręgowego o braku po stronie powódki interesu prawnego w ustaleniu, że pomiędzy powódką a OSP został zawarty kontrakt menadżerski, o treści wskazywanej przez powódkę.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego stanowisko Sądu Okręgowego jest trafne.

Powódka początkowo wskazywała, że ustalenie zawarcia przez powódkę i OSP kontraktu menadżerskiego jest konieczne do pociągnięcia do odpowiedzialności podmiotów odpowiedzialnych za zaistniałą sytuację, związaną ze zlikwidowaniem OSP. Powódka nie sprecyzowała przy tym, o jakie konkretnie podmioty chodzi. Dopiero w toku dalszego postępowania, tj. w piśmie procesowym z dnia 22 sierpnia 2012 r. powódka wskazała, że interes prawny w żądaniu ustalenia wynika z konieczności usunięcia niepewności co do faktu odpowiedzialności pozwanych za zaniechanie odesłania uzgodnionej treści kontraktu, przy czym wskazała zarazem, że ustalenie to pozwoli na dochodzenie stosownych odszkodowań od spółki z M., bo pozwani to osoby, którymi spółka z M. się posługiwała. Zdaniem Sądu Apelacyjnego trafnie Sąd Okręgowy uznał, że okoliczności te nie uzasadniają interesu prawnego powódki w żądaniu ustalenia zawarcia z OSP kontraktu menadżerskiego.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się jednolicie, że art. 189 k.p.c. nie znajduje zastosowania wtedy, od ochrony swoich praw można dochodzić w drodze powództwa o świadczenie albo o ukształtowanie stosunku prawnego lub prawa. Jeśli zatem powódka zamierza dochodzić swych roszczeń od podmiotów odpowiedzialnych za likwidację OSP, to przyjąć należy, iż kwestia zawarcia kontraktu menadżerskiego pomiędzy powódką i OSP, jeśli w ogóle będzie miała znaczenie dla odpowiedzialności podmiotów, które doprowadziły do likwidacji OSP, czy są odpowiedzialne za nieodesłanie podpisanego przez powódkę kontraktu, może być przedmiotem ustaleń w postępowaniu, w którym powódka zamierza pociągnąć do odpowiedzialności podmioty odpowiedzialne za zaistniałą sytuację.

Na rozprawie w dniu 27 czerwca 2012 r. powódka oświadczyła, że ma interes prawny, bo jeśli uzyska wyrok uwzględniający powództwo, to będzie mogła wystąpić do likwidatora. Nie wskazała co prawda z jakim roszczeniem zamierza wystąpić do likwidatora, tym niemniej, jakakolwiek byłaby podstawa roszczeń wysuwanych wobec likwidatora, przyjąć należy, iż również w tym przypadku należy stwierdzić brak interesu prawnego powódki w żądanym przez nią w niniejszym postępowaniu ustaleniu.

Z kolei w apelacji powódka wskazała, iż stwierdzenie Sądu Okręgowego, że powódka nie ma interesu prawnego w ustaleniu oparte jest „na niezrozumieniu sprawy, gdyż w postępowaniu przez sądem pierwszej instancji miało dojść wyłącznie do ustalenia, że pozwani ponoszą odpowiedzialność z tytułu swych działań, a w zasadzie zaniechań, w zawarciu kontraktu menadżerskiego z powódką. Dopiero w oparciu o te ustalenia powódka miała wytoczyć pozew o zapłatę przeciwko firmie (...). KG z siedzibą w M.…”. Te stwierdzenia, w ocenie Sądu Apelacyjnego, w żadnej mierze nie podważają trafności stanowiska Sądu Okręgowego. Po pierwsze, w żadnej mierze w niniejszej sprawie przedmiotem badania nie była kwestia odpowiedzialności pozwanych za ich działania i nawet w przypadku wyroku uwzględniającego powództwo nie doszłoby do ustalenia, że pozwani ponoszą jakąkolwiek odpowiedzialność za ich działania. Poza tym wskazać należy, że zgodnie z ugruntowanym już stanowiskiem Sądu Najwyższego, przewidziane w art. 189 k.c. powództwo o ustalenie powinno stanowić jedyny i niezbędny środek prawny ochrony praw powoda. Oznacza to brak interesu prawnego powoda wówczas, gdy może on w sprawie o świadczenie, o ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego, a także w sprawie zmierzającej do wydania rozstrzygnięcia deklaratoryjnego (np. zawierającego odszkodowanie) uzyskać wystarczającą ochronę swych praw (por. wyrok SN z 9 lutego 2012 r. III CSK 181/11). Co prawda w wyroku tym Sąd Najwyższy wskazał też, że interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. może być uzasadniony także potrzebą uzyskania ochrony prawnej w oznaczonym okresie, jeżeli powództwo przewidziane w tym przepisie stanowi jedyny środek ochrony takich praw, tym niemniej powódka ani w toku postępowania pierwszoinstancyjnego, ani w swej apelacji nie wykazała, by uzyskanie wyroku ustalającego zawarcie przez powódkę i OSP kontraktu menadżerskiego warunkowało możliwość realizacji jej roszczeń czy to przeciwko pozwanym, czy też przeciwko O. A. & Co. KG z siedzibą w M..

W ocenie Sądu Apelacyjnego trafnie też Sąd Okręgowy uznał, iż powódka nie ma interesu prawnego w kierowaniu przeciwko obydwu pozwanym swego żądania ustalenia zawarcia kontraktu menadżerskiego z OSP, pomimo tego, że pozwani ustanowieni byli pełnomocnikami do zawarcia w imieniu OSP umowy z powódką, jako członkiem zarządu.

Jak bowiem wyjaśnił Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 7 kwietnia 1995 r. I PZP 12/95 nie można skutecznie żądać na podstawie art. 189 k.p.c. ustalenia istnienia stosunku prawnego, łączącego powoda z osobą nie będącą w sprawie pozwanym. W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Najwyższy wskazał, że interes prawny, o którym jest mowa w art. 189 k.p.c. jako o przesłance powództwa o ustalenie, odnosić się może tylko do określonego stosunku prawnego, zatem tylko do określonego pozwanego. Sąd Najwyższy podzielił poglądy wyrażone w tej kwestii w uchwale z dnia 3 listopada 1994 r. (por. też I PZP 45/94 OSNAPiUS 1995 nr 6 poz. 74).

Już zatem celem pełnego wyjaśniania tej kwestii wskazać należy, że w procesie o ustalenie nie można skutecznie pozywać kogokolwiek, lecz tylko podmiot, który jest prawnie zainteresowany wynikiem postępowania. Stąd powódkę może legitymować jedynie interes prawny jako stan rzeczy, do którego strona przeciwna ma określony stosunek ze względu na zainteresowanie niepewnością prawną, której usunięciu służy proces o ustalenie (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 25 stycznia 1995 r. III CZP 176/94).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego powódka nie wykazała, by pozwani, którzy co prawda negowali fakt zawarcia przez powódkę z OSP kontraktu menadżerskiego, byli prawnie zainteresowani niepewnością prawną, której usunięciu służy proces o ustalenie.

W tym stanie rzeczy, wobec braku interesu prawnego powódki w żądaniu ustalenia zawarcia kontraktu menadżerskiego, zbędnym jest szersze odnoszenie się do stanowiska Sądu Okręgowego o bezzasadności powództwa z tego powodu, iż brak jest podstaw do ustalenia, że w istocie doszło do zawarcia wskazywanego przez powódkę kontraktu menadżerskiego. Powódka, reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika, nie sformułowała w tym zakresie żadnych konkretnych zarzutów. Jedynie w uzasadnieniu apelacji wskazała, że w istocie do zawarcia kontraktu doszło przez samo wykonywanie tego kontraktu, bo powódce faktycznie wypłacano wynagrodzenie.

Jeśli te argumenty zostały przytoczone dla uzasadnienia podniesionego w apelacji zarzutu nierozpoznania istoty sprawy, to, zdaniem Sądu Apelacyjnego, w żadnej mierze nie podważają one trafności stanowiska Sądu Okręgowego o tym, że do zawarcia kontraktu menadżerskiego nie doszło. Trzeba bowiem zauważyć, iż powódka uzyskiwała wynagrodzenie na podstawie uchwał wspólników. Zatem sam fakt wypłaty wynagrodzenie nie może świadczyć, jak tego oczekuje powódka, o zawarciu kontraktu menadżerskiego.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. apelacje powódki, jako bezzasadną, oddalił.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.

Na zasądzone na rzecz pozwanych kwoty składa się wynagrodzenie pełnomocnika

pozwanych, ustalone w oparciu o § 2, § 6 pkt 6 i § 12 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 490).