Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 listopada 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 13 listopada 2015 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa A. C. (1)

przeciwko (...) Spółce z o.o. w B.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 22 kwietnia 2015 r. sygn. akt VII GC 350/14

I.  zmienia zaskarżony wyrok:

a)  w punkcie 1 w ten sposób, że zasądza od pozwanej (...) Spółki z o.o. w B. na rzecz powoda A. C. (1) kwotę 97.837,79 (dziewięćdziesiąt siedem osiemset trzydzieści siedem 79/100) zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18.11.2014 r. do dnia zapłaty;

b)  w punkcie 2 w ten sposób, że zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 8.509,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.617,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 5.162,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję odwoławczą, w tym kwotę 2.700,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

(...)

UZASADNIENIE

Powód A. C. (1), prowadzący działalność gospodarczą pod firmą (...) w B., wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. kwoty 97 837,79 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18.11.2014 r. do dnia zapłaty, a także o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów procesu. Roszczenie swoje wywodził z faktu niewywiązywania się przez pozwaną z obowiązku zapłaty wynikającego z zawartej między stronami umowy najmu nieruchomości położonej w B. przy ul. (...).

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania. Podniosła, że w przedmiotowej sprawie istnieją przesłanki z art. 108 k.c. i z uwagi na to umowa zawarta w dniu 10 stycznia 2013 r. jest nieważna.

Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z dnia 22.04.2015 roku oddalił powództwo, zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 3.734,27 zł tytułem zwrotu kosztów procesu i nakazał zwrócić pozwanej ze Skarbu Państwa niewykorzystaną zaliczkę na wydatki w sprawie w kwocie 82,73 zł.

Sąd I instancji ustalił, że na mocy umowy z dnia 30 listopada 2012 r. A. C. (1) oraz A. K. (1) i K. K. (na zasadzie wspólności ustawowej) stali się współwłaścicielami nieruchomości położonej w B. przy ulicy (...), składającej się z gruntu oddanego w użytkowanie wieczyste i budynku biurowo- handlowo- magazynowego, stanowiącego odrębną własność. W dniu 10.01.2013 r. A. K. wynajął należącą do niego część tej nieruchomości A. C.. Tego samego dnia, tj. 10.01.2013 r., A. C. zawarł z pozwaną (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w B., umowę najmu powierzchni biurowej, magazynowej i socjalnej znajdującej się w budynku mieszczącym się przy ul. (...) w B. wraz z miejscami parkingowymi. Umowa została zawarta na okres 42 miesięcy licząc od dnia jej zawarcia. Strony ustaliły ponadto, że najemca zobowiązany jest do wpłacenia kaucji w łącznej wysokości czynszu wraz z zaliczką na poczet opłat eksploatacyjnych umowy stanowiącą równowartość trzymiesięcznego czynszu, tj. 223 818,33 zł. Pozwaną spółkę przy zawieraniu umowy najmu reprezentowało dwóch pełnomocników – T. R. i A. K., którzy działali na podstawie pełnomocnictwa udzielonego im dnia 26 września 2012 r. Pozwana spółka nie miała wiedzy, że jeden z jej pełnomocników jest jednocześnie współwłaścicielem wynajmowanej przez spółkę nieruchomości. Po powzięciu tej wiadomości, spółka zaczęła czynić starania o opróżnienie zajmowanych przez nią pomieszczeń, co nastąpiło w dniu 30 września 2014 r. Uznano bowiem, opierając się o przepis art. 108 k.c., że A. K. nie był umocowany do zawierania umów z samym sobą, w związku z czym umowa zawarta między stronami jest nieważna. O powyższym poinformowano powoda pismem z dnia 27.08.2014 r. Jako, że A. C. nie odebrał przedmiotowej nieruchomości od pozwanej, pozwana złożyła do Sądu Rejonowego w Białymstoku wniosek o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego (dwóch egzemplarzy protokołu zdawczo odbiorczego wraz z załącznikami oraz zestawu kluczy do różnych pomieszczeń). Postanowieniem z dnia 14.11.2014 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku oddalił przedmiotowy wniosek.

Sąd I instancji ustalił też, że od sierpnia 2014 r. powód wystawił pozwanej cztery faktury VAT nr: (...), (...), (...) i (...) na łączną kwotę 321 655,12 zł. Z uwagi na to, że pozwana odmówiła zapłaty należności wynikających z tych faktur, powód dokonał kompensacji swojej wierzytelności z kaucji uiszczonej przez pozwaną przy podpisywaniu umowy. W rezultacie do zapłaty pozostała kwota 97 837,79 zł, która to stanowi należność z tytułu faktury VAT nr (...) pomniejszoną o częściowe jej pokrycie z kaucji. Pozwana nie uiściła przedmiotowej należności.

Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska pozwanej, iż zawarta między stronami umowa była nieważna na podstawie z art. 108 k.c. Podkreślił bowiem, że strona pozwana umowę najmu zawarła z A. C. (1), co wynika z treści samej umowy. A. C. był natomiast współwłaścicielem przedmiotowej nieruchomości. Biorąc pod uwagę charakter umowy najmu, która wywołuje jedynie skutki obligacyjne, nie ma znaczenia, czy wynajmujący jest właścicielem przedmiotowej nieruchomości. W przedmiotowej sprawie nie można uznać, że A. K., działając jako pełnomocnik spółki pozwanej, zawarł sam ze sobą, jako właścicielem wynajmowanej nieruchomości, umowę najmu. Umowę tę zawarł on bowiem z A. C., przez co nie był drugą stroną umowy.

Mimo nie uwzględnienia twierdzeń strony pozwanej, przy rozpoznawaniu sprawy Sąd I instancji wziął pod uwagę wszystkie fakty przedstawione przez strony oraz ujawnione w toku postępowania i uznał, że zawarta między stronami umowa jest nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c., albowiem działania powoda było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Sąd podkreślił, że przy ocenie, czy czynność prawna była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego brał pod uwagę wyłącznie zachowanie powoda i pozwanego. Dla oceny czynności dokonanej w oparciu o art. 58 § 2 k.c. nie miały natomiast znaczenia działania pełnomocnika pozwanej spółki – A. K., które mogłyby być rozpatrywane w zakresie przekroczenia umocowania do dokonywania czynności na rzecz mocodawcy. Skutkiem uznania, że A. K. nadużył umocowania, jest odpowiedzialność ex contractu pełnomocnika względem (...) spółka z o.o. Odpowiedzialność ta nie rozciąga się jednak na stosunki zewnętrzne, a więc nie mogła stanowić podstawy rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.

Pomimo tego, że same działania pełnomocnika pozwanej spółki były, według Sądu I instancji, nieistotne z punktu widzenia jej odpowiedzialności względem powoda, to jednak w połączeniu z zachowaniem powoda A. C. (1) dały, podstawy do rozważenia, czy nie działali oni w zmowie, co byłoby podstawą do oceny zachowania powoda, jako sprzecznego z zasadami współżycia społecznego.

Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, a w szczególności wynikająca z niego sekwencja podejmowanych przez te podmioty czynności wskazuje, że powód zdawał sobie sprawę z rzeczywistego celu, w jakim działał pełnomocnik pozwanej spółki. Już bowiem przed zawarciem umowy z powodem, pozwana spółka czyniła kroki w celu związania się umową najmu z firmą (...). Za zawarcie przedmiotowej umowy oraz jej negocjacje odpowiedzialny był A. K.. W międzyczasie stał się on wraz z A. C. współwłaścicielem nieruchomości przy ul. (...) w B.. Przekonał wówczas stronę pozwaną, że mimo korzystnej umowy wynegocjowanej z M., spółka powinna wynająć nieruchomość od A. C.. Zataił przy tym fakt bycia współwłaścicielem tejże nieruchomości. Dnia 10 stycznia 2013 r. pełnomocnik najpierw zawarł umowę najmu z powodem, po czym ten wynajął nieruchomość spółce pozwanej. Powyższe ukazuje, że powód uczestniczył we wszystkich etapach poprzedzających zawarcie niekorzystnej dla strony pozwanej umowy. Wiedział, jaką rolę odgrywa pełnomocnik, do czego zmierza, tym bardziej, że jak wynika z faktur, korzyści uzyskane z wynajmowanej nieruchomości osiągał także A. K.. Do zmowy, według Sądu I instancji, wystarczy, że druga strona, w tym przypadku A. C., mógł bez problemu, na podstawie zachowania A. K., dostrzec rzeczywisty zamiar podejmowanych przez niego czynności, jakim w niniejszej sprawie była chęć uzyskania korzyści majątkowych od pozwanej spółki. Pomimo tego, że działanie w zmowie warunkowałoby odpowiedzialność deliktową ww. podmiotów, to jednak Sąd uznał że powód, działając w zmowie i podpisując umowę najmu z pozwaną spółką naruszył zasady współżycia społecznego.

Sąd Okręgowy podkreślił, że pozwana spółka miała podstawy do zaufania zarówno swojemu pełnomocnikowi, jak i powodowi, tym bardziej, że współpracowała już z A. C. (1) wcześniej. Mogła więc oczekiwać, że w razie wykrycia przez powoda jakichkolwiek nieprawidłowości w działaniach jej pełnomocnika, tym bardziej takich, które w sposób jawny zmierzały do osiągnięcia korzyści majątkowej jej kosztem, A. C. poinformuje ją o tym. (...) spółka z o.o. mogła zakładać, że umowa zawarta z powodem będzie korzystna dla obu stron, że nie zostanie w żaden sposób oszukana. Tymczasem mimo kilkukrotnych spotkań powód nie poinformował pozwanej chociażby o swoich przypuszczeniach co do zachowania pełnomocnika.

W ocenie Sądu, zachowanie A. C. względem pozwanej spółki było nieuczciwe i sprzeczne z dobrymi obyczajami. Celowo uniemożliwiało pozwanej powzięcia wiadomości na temat bycia przez A. K. współwłaścicielem przedmiotowej nieruchomości. Bez znaczenia pozostawało, czy było to inicjatywą pełnomocnika, czy też samego powoda, wystarczające było bowiem, że powód zdawał sobie z tego sprawę. Niezbicie wskazuje na to natomiast analiza treści umów zawartych przez powoda w dniu 10.01.2013 r. – jednej z A. K., mocą której wynajął on powodowi swoją część nieruchomości i drugiej, zawartej z pozwaną spółką. Mimo tego, że umowy te zostały sporządzone na jednakowym wzorze, z treści umowy zawartej z pozwaną wykreślono dane księgi wieczystej. Wątpliwości Sądu I instancji nie budził cel takiego działania, jakim było utrudnienie powzięcia przez pozwaną wiadomości o rzeczywistych właścicielach nieruchomości. Co więcej, z treści umowy zawartej z pozwaną wynika, że jako właściciel został wskazany wyłącznie A. C., co dodatkowo to potwierdza.

W ocenie Sądu Okręgowego powyższe okoliczności w sposób stanowczy wskazują, że powód wiedział o niewątpliwie nieuczciwym działaniu pełnomocnika. Doskonale zdawał sobie sprawę z chęci osiągnięcia przez niego korzyści majątkowej kosztem pozwanej spółki, a mimo to, nie poinformował jej o tym. Było to zachowanie nielojalne, naruszające zaufanie, jakim miała podstawy obdarzać go pozwana. Co więcej, daje się zauważyć, że było to działanie długotrwałe. Powód nie dowiedział się o fakcie bycia współwłaścicielem przez pełnomocnika pozwanej chwilę przed zawarciem z nią umowy, a uczestniczył w całym procederze od początku, tj. od momentu zakupu przez A. K. przedmiotowej nieruchomości i wynajęcia jej.

Zdaniem Sądu I instancji nawet jeżeli uznać, że powód nie zdawał sobie sprawy z celu, w jakim działał A. K., to jego zachowanie naruszyło art. 5 k.c.

Z treści dokumentów przestawionych przez strony oraz z zeznań prezesa pozwanej spółki – (...) de H. jednoznacznie wynika, że do nadużycia praw podmiotowych zawartych z powodem doszło, co było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego – lojalności względem kontrahenta, zaufania, którym spółka pozwana darzyła powoda oraz dobrych zasad kupieckich. Nawet jeżeli uznać więc, że powód w momencie zawierania umowy ze spółką (...) sp. z o.o. nie wiedział o działalności pełnomocnika, to fakt, że nie poinformował pozwanej spółki o współwłasności przedmiotowej nieruchomości przez A. K. podczas dalszej współpracy, było rażąco nieuczciwe i niezasługujące na ochronę prawną.

Z uwagi na szczególne okoliczności niniejszej sprawy i niewątpliwe nieuczciwe i sprzeczne z zasadami współżycia społecznego zachowanie powoda, Sąd Okręgowy oddalił powództwo w oparciu o przepis art. 58 § 2 k.c.

Jako podstawę orzeczenia o kosztach Sąd wskazał art. 98 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

I.  naruszenie prawa materialnego tj. :

1.  art. 58 § 2 w zw. z art. 56 w zw. z art. 353 ¹ k.c. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, iż zachowanie powoda było nieuczciwe i sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i świadczy o nieważności czynności prawnej, tj. umowy najmu z dnia 10.01.2013 r. zawartej między stronami procesu, w sytuacji gdy o nieważności umowy sprzecznej z zasadami współżycia społecznego nie może świadczyć zachowanie się strony powodowej mające miejsce przed podpisaniem umowy i w trakcie jej trwania, a jedynie treść czynności prawnej, a w szczególności oświadczenia woli zawarte w umowie będące jej składnikiem,

2.  art. 5 k.c. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, iż zachowanie powoda przed podpisaniem umowy najmu z dnia 10 stycznia 2013 r. jest nieuczciwe i sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, w sytuacji gdy to zachowanie pozwanego polegające na próbach unicestwienia ważnie zawartej umowy z uwagi na konflikt z pełnomocnikiem można rozpatrywać w oparciu o sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, zaś naruszenie obowiązków informacyjnych nie prowadzi do naruszenia zasad współżycia społecznego przy uwzględnieniu, że pozwany, jako przedsiębiorca działał na rynku przez swoich wykwalifikowanych przedstawicieli,

3.  art. 669 k.c. poprzez jego niezastosowanie polegające na braku zasądzenia od pozwanej spółki czynszu najmu wraz z opłatami eksploatacyjnymi w wysokości 97.837,79 zł podczas gdy umowa spółki była ważna i obowiązywała w momencie wystawiania przez powoda faktur VAT nr (...) z dnia 11.08.2014r., (...) z dnia 2.09.2014 r., (...) z dnia 2.10.2014 r., (...) z dnia 3.11.2014 r., a nie zaszły po żadnej ze stron okoliczności skutkujące jej rozwiązaniem;

II.  naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na treść orzeczenia, a mianowicie:

1.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów mającej wpływ na wynik sprawy, polegające na dokonaniu pobieżnej i nie wszechstronnej oceny materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, w sposób sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego, poprzez dowolne przyjęcie, iż:

a)  powód działał w zmowie z pełnomocnikiem pozwanej spółki (...) i na niekorzyść pozwanego, w sytuacji gdy żadne dowody takiej okoliczności nie potwierdzają, a ponadto zachowanie się pełnomocnika pozwanej spółki nie powinno być wiązane z działaniami powoda, lecz dotyczy stosunku wewnętrznego na osi pełnomocnik – mocodawca,

b)  zamiarem powoda było ukrycie przed pozwaną spółką faktu bycia przez pełnomocnika (...) sp. z o.o. współwłaścicielem wynajmowanej nieruchomości, przez m. in. niewymienienie w umowie najmu z dnia 10.01.2013 r. numeru księgi wieczystej, podczas gdy powód mógł oczekiwać, że pełnomocnik wcześniej ujawnił ten fakt przed swoim mocodawcą oraz że pozwany oraz jego przedstawiciele uczestniczący przy zawieraniu umowy sprawdzili jawne dane księgi wieczystej,

c)  powód unicestwił zawarcie umowy w M., podczas gdy z materiału dowodowego wynika że powód nie uczestniczył nawet w negocjacjach z M., które nadto upadły, bowiem budynki oferowane przez ten podmiot nie spełniały wymagań przeciwpożarowych i nie było możliwe skuteczne ich ubezpieczenie od zdarzeń losowych,

d)  umowa najmu była niekorzystna dla pozwanej bowiem została zawarta przez pełnomocnika A. K. (1), podczas gdy nie może to być okoliczność świadcząca o korzystności bądź nie umowy, lecz jej konkretne zapisy,

e)  zeznania Prezesa Zarządu pozwanej, że umowa miała być elastyczna i zawarta na krótki okres, podczas gdy powód jako strona wynajmująca nieruchomość poczynił nakłady w kwocie 1.600.000,00 zł w związku z czym strony ustaliły, iż umowa zostanie zawarta na czas oznaczony, aby zminimalizować ryzyko gospodarcze każdej ze stron na równych zasadach.

Z uwagi na powyższe wnosił:

1)  o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych za pierwszą instancję,

a nadto:

2)  o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego, według norm przepisanych za instancję odwoławczą,

ewentualnie:

3)  o uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i pozostawienie Sądowi I instancji rozstrzygnięcia o kosztach procesu.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja zasługiwała na uwzględnienie w całości.

Sąd I instancji generalnie prawidłowo ustalił okoliczności faktyczne sprawy; Sąd Apelacyjny te ustalenia jako znajdujące oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym podziela i przyjmuje za własne.

Nietrafnie jednak Sąd I instancji uznał, że powód działał w zmowie z pełnomocnikiem pozwanej Spółki i że w związku z tym zawarta między stronami w dniu 10.01.2013 roku umowa najmu nieruchomości przy ul. (...) w B. jest nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c.

Zasadnie skarżący zarzucił Sądowi Okręgowemu dokonanie błędnej wykładni tego przepisu przez przyjęcie, że zachowanie powoda przed zawarciem umowy było nieuczciwe i sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz że wywołało skutek w postaci nieważności tej umowy.

Przypomnieć należy, że zgodnie z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą, albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Według zaś § 2 art. 58 k.c. nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Z powyższych uregulowań wynika, że o sprzeczności czynności prawnej z ustawą czy zasadami współżycia społecznego decyduje przede wszystkim treść tej czynności, ewentualnie jej cel, a nie przebieg procesu negocjacyjnego i działania stron, które doprowadziły do zawarcia określonej umowy. Do stwierdzenia nieważności na podstawie art. 58 § 2 k.c. niezbędne jest zatem przeprowadzenie analizy konkretnych postanowień umowy i dopiero na tej podstawie stwierdzenie czy naruszają one zasady współżycia społecznego.

W doktrynie wskazuje się, że czynność prawna jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego wtedy, gdy jej treść pozostaje z nimi w kolizji, a kiedy ma to miejsce, to już jest sprawą oceny przez sąd ustalonego stanu faktycznego (Komentarz do kodeksu cywilnego Księga pierwsza, część ogólna, wydanie 9, wydawnictwo LEXIS NEXIS str. 270).

Sąd Najwyższy w wyroku z 18.04.2013 roku (II CSK 557/12, OSNC2014/2/13) wskazał, że zgodność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego jest zawsze zagadnieniem kontekstu faktycznego, tj. okoliczności danego wypadku (wyrok SN z 9.10.2009 r., IV CSK 157/09 nie publ.). W relacjach między przedsiębiorcami zasady współżycia społecznego należy rozumieć jako zasady uczciwego obrotu, rzetelnego postępowania, lojalności i zaufania w stosunku do partnera umowy. Każda ze stron powinna powstrzymać się od zachowań, które świadczą o braku respektu dla interesów partnera lub wywołują w nich uszczerbek (wyrok SN z 22.06.2010 r., IV CSK 555/09, nie publ.). Jednocześnie Sąd Najwyższy wskazał, że zastosowanie sankcji bezwzględnej nieważności jest uzasadnione w razie znacznej intensywności rażącego pokrzywdzenia drugiej strony oraz, że wymagane jest ostrożne korzystanie z zasad współżycia społecznego jako podstawy uznania nieważności czynności prawnej. Klauzula ta, wprowadzając nieostre kryteria, może zagrażać pewności obrotu.

Sąd Najwyższy w stosunkach umownych na tle art. 353 ¹ k.c. podkreślił, że zgodnie z jego treścią strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Przepis ten należy do kategorii przepisów iuris cogentis, a więc naruszenie któregokolwiek z wymienionych w nim kryteriów swobody kontraktowej i w rezultacie sprzeczności treści lub celu umowy z ustawą, zasadami współżycia społecznego lub naturą stosunku wykreowanego przez tę umowę powoduje nieważność czynności prawnej lub jej części na podstawie art. 58 k.c. Ocenie pod kątem kryteriów wskazanych w art. 353 ¹ k.c. podlega nie tylko treść kwestionowanego postanowienia umownego, ale także jego cel (wyrok SN z 30.07.2014 r., II CSK 563/13).

Znak równości pomiędzy zasadami współżycia społecznego, do których odsyła art. 58 § 2 k.c. i art. 353 ¹ k.c., a zasadami słuszności w zastosowaniu do stosunków obligatoryjnych postawił Sąd Najwyższy uzasadnieniu uchwały składu 7 sędziów z dnia 6.03.1992 r. (III CZP 14/91, OSNCP 6/92 poz. 90) wyjaśniając ponadto, że zasady te muszą oznaczać przede wszystkim zasadę równości stron tych stosunków. Do uznania bezwzględnej nieważności umowy niezbędne jest wskazanie konkretnych okoliczności świadczących o sprzeczności umowy z zasadami współżycia społecznego.

W niniejszej sprawie Sąd I instancji niezasadnie skupił się wyłącznie na ocenie okoliczności, które doprowadziły do zawarcia między stronami kwestionowanej umowy najmu i stwierdził, że powód działał w zmowie z pełnomocnikiem pozwanej spółki, a celem umowy było osiągnięcie korzyści majątkowej przez tego pełnomocnika kosztem pozwanej spółki. Z uwagi na to Sąd Okręgowy uznał, że umowa stron narusza zasady współżycia społecznego i jest sprzeczna z art. 58 § 2 k.c.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego powyższa ocena jest, w świetle okoliczności niniejszej sprawy, nieuprawniona.

W pierwszej kolejności należy podkreślić, że zarówno powód jak i pozwana spółka są profesjonalnymi podmiotami gospodarczymi. Bezspornie spółka (...) w 2012 roku poszukiwała obiektu do wynajęcia o dużej powierzchni, a czynności z tym związane podejmowali w jej imieniu jako jej pełnomocnicy T. R. i A. K. (1) – pełnomocnictwo łączne k. 82-83. Prezesem pozwanej spółki (...) jest J. E. de H. – obywatel Holandii, który nie włada językiem polskim i porozumiewał się ze swoimi partnerami oraz zeznawał przed Sądem I instancji w języku angielskim. Z kolei powód A. C. (1) nie zna języka angielskiego, co przyznał pełnomocnik pozwanej spółki.

Jest również niewątpliwe, że negocjacje dotyczące treści kwestionowanej umowy prowadził powód A. C. (1) z pełnomocnikami spółki (...). Jej Prezes darzył pełnym zaufaniem pełnomocnika A. K. (1), zawarł z nim umowę o świadczenie usług, ustanawiając go menadżerem firmy i powierzając mu bardzo szeroki zakres uprawnień (k. 78-81 – umowa, k. 222 odw. – zeznania Prezesa pozwanej spółki).

Pozwana Spółka w 2012 roku wynajmowała już część nieruchomości przy ul. (...) (umowa z 24.09.2012 r. k. 213), ale też dodatkowo prowadziła negocjacje dotyczące wynajęcia innego budynku od firmy (...). Był już sporządzony projekt umowy najmu oraz plan przeniesienia zakładu (k. 85-89). Negocjacje te zerwano, a następnie w dniu 10.01.2013 r. zawarto sporną umowę najmu nieruchomości przy ul. (...) w B.. Umowa ta była wykonywana bez zakłóceń do 27.08.2014 roku, kiedy to pozwana Spółka wysłała do powoda pismo informujące, że uważa umowę za nieważną na podstawie art. 108 k.c., albowiem dowiedziała się, że wynajmowana nieruchomość stanowi współwłasność jej pełnomocnika A. K. (1) i powoda (k. 48). Z aktu notarialnego rep. A numer (...) (k. 186-195) wynika, że nabyli oni na współwłasność przedmiotową nieruchomość 30.11.2012 roku, zaś 14.08.2012 roku była sporządzona umowa przedwstępna (k. 196-204).

Spółka (...) podnosiła przed Sądem I instancji, że jej pełnomocnik A. K. (1) zerwał negocjacje z firmą (...) bezzasadnie, po to by doprowadzić do zawarcia umowy najmu nieruchomości przy ul. (...).

A. K. (1) zeznając jako świadek podał, że odpadła możliwość współpracy z tą firmą, albowiem okazało się że budynek, który miał być wynajęty nie spełniał wymagań przeciwpożarowych. Informację w tym przedmiocie przekazał mu (...). Wówczas zadecydowano o wyborze nieruchomości przy ul. (...) (k. 206 odw.-207).

Z zeznań Prezesa pozwanej spółki również wynikało, że kiedy napisał maila do pana K. z prośbą o sfinalizowanie umowy z M. dostał odpowiedź, że jest problem związany z dostosowaniem wymogów przeciwpożarowych firmy ubezpieczeniowej (k. 222, 01:08:22 – 01.12:07). Wówczas pan K. został poproszony o znalezienie alternatywnego rozwiązania. Wtedy zaproponował lokal przy ul. (...) (k. 222, 01:24:21).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego należy zwrócić uwagę, że nie zgłoszono w sprawie dowodów podważających twierdzenia A. K. (1), że (...) przekazał mu informację o braku możliwości ubezpieczenia budynku. Nie przedstawiono też żadnych dokumentów od firmy (...), z których wynikałoby, że kwestionowała ona podstawy zerwania negocjacji. Z dołączonych do akt maili z 21.12.2012 roku i 3.01.2013 roku (k. 83, k. 114-115) wynika, że A. K. (1) prowadził z firmą (...) normalne negocjacje i że ustalano już tylko ostateczne szczegóły.

Nie dają one, w ocenie Sądu Apelacyjnego, podstawy do uznania, że A. K. (1) celowo dążył do zerwania negocjacji z firmą (...), po to by doprowadzić do wynajęcia nieruchomości, której był łącznie z powodem współwłaścicielem.

Zdaniem Sądu II instancji nawet jednak, gdyby tak było, to brak jest jakichkolwiek dowodów, że do zerwania negocjacji przyczynił się powód. Takich twierdzeń nie przedstawiła w sprawie nawet strona pozwana. Powód przyznał jedynie, że wiedział, iż takie negocjacje były prowadzone (k. 205 odw.). Nie oznacza to jednak jeszcze, że podejmował on jakiekolwiek działania mające na celu bezpodstawne zerwanie negocjacji z firmą (...).

Zdaniem też Sądu Apelacyjnego sam fakt, że przedmiotem umowy z dnia 10.01.2013 roku stała się nieruchomość stanowiąca współwłasność powoda i pełnomocnika pozwanej spółki (...) nie świadczy jeszcze o jej nieważności jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego.

Strona pozwana w niniejszej sprawie broniąc się przed żądaniami powoda powoływała się tylko na przepis art. 108 k.c. i z niego wywodziła nieważność umowy twierdząc, że jej pełnomocnik zawarł ją sam ze sobą. Zasadnie jednak Sąd I instancji wskazał, że przepis art. 108 k.c. nie mógł mieć w sprawie zastosowania, albowiem stronami umowy był powód A. C. (1) oraz spółka (...) reprezentowana przez dwóch pełnomocników tj. A. K. (1) i T. R..

Niewątpliwie więc nietrafne były zarzuty pozwanej spółki, że stronami umowy był jej pełnomocnik oraz spółka przez niego reprezentowana.

W ocenie Sądu Apelacyjnego niezasadnie jednak Sąd I instancji uznał, że powód miał obowiązek poinformowania pozwanej spółki, iż jej pełnomocnik jest współwłaścicielem nieruchomości i że jego zaniechanie w tym zakresie świadczy o działaniu w zmowie z A. K. (1).

Ponownie bowiem należy wskazać, że negocjacje ze strony pozwanej spółki prowadzili obaj jej pełnomocnicy i to z nimi kontaktował się powód. Prezes spółki B. jest obywatelem Holandii i nie znał języka polskiego, zaś powód nie znał języka angielskiego, którym posługiwał się Prezes spółki. Nie można w tych warunkach twierdzić, że powód powinien był podjąć próby porozumienia się z Prezesem B. celem upewnienia się czy wie on o działaniach swojego pełnomocnika. Spółka (...) jest profesjonalistą i uzyskanie niezbędnych dla niej informacji powinno było należeć do niej.

Brak jest w sprawie natomiast twierdzeń pozwanej, że kiedykolwiek zwracała się wprost do powoda o udzielenie jej jakichś informacji i że odmówił lub też udzielił ich błędnych. Dopiero zaś takie zachowanie świadczyłoby o nieuczciwym działaniu powoda.

Nie można przy tym pominąć, że w imieniu pozwanej spółki występował nie tylko A. K. (1) ale też drugi pełnomocnik T. R., który również powinien był podejmować działania mające na celu zabezpieczenie interesów firmy.

W ocenie też Sądu Apelacyjnego pominięcie w tekście umowy z 10.01.2013 roku informacji o numerze księgi wieczystej wynajmowanej nieruchomości, ani też zawarcie w tym samym dniu pomiędzy A. K. (1), a A. C. (1) umowy najmu części nieruchomości przy ul. (...) odpowiadającej jego udziałowi w tej nieruchomości (k. 174-179), a nawet przekazywanie przez powoda na rzecz A. K. (1) wartości połowy otrzymywanego od pozwanej czynszu (faktury k.146-166) świadczą tylko o tym, że powód i A. K. (1) nie chcieli ujawniać przed spółką (...), iż są współwłaścicielami nieruchomości przy ul. (...) (k. 146‑166). Nie przesądza to jeszcze jednak o tym, że umowa zawarta 10.01.2013 roku jest bezwzględnie nieważna. Dopiero bowiem wykazanie, że treść tej umowy narusza zasady równości stron, że występuje w niej rażąca nieekwiwalentność wzajemnych świadczeń czy dysproporcja uprawnień dawałyby podstawę do uznania, że jest ona sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Sąd I instancji w ogóle nie przeanalizował zapisów umowy z 10.01.2013 roku, nie porównał jej z projektem umowy z firmą (...), do której odwoływała się strona pozwana, a mimo to przyjął, że umowa była niekorzystna, a spółka została oszukana.

Z zapisów tej umowy wynika, że jej przedmiotem była powierzchnia biurowa, magazynowa i socjalna w budynku na nieruchomości położonej w B. przy ul. (...) o łącznej powierzchni 3754,49 m ² oraz 20 miejsc parkingowych. Umowę zawarto na 42 miesiące poczynając od 1.02.2013 roku. Ustalono, że najemca tj. pozwana spółka (...) będzie uiszczała czynsz powiększony o stawkę podatku VAT oraz opłaty eksploatacyjne, które dzieliły się na opłaty indywidualne według liczników oraz opłaty dotyczące części wspólnych obiektu w proporcji powierzchni najmu w stosunku do łącznej powierzchni. Stawkę czynszu ustalono na 16,34 zł średnio za 1 m ² tj. łącznie na kwotę 61.354,97 zł netto, a wysokość opłat eksploatacyjnych wspólnych na 13.251,14 złotych (k. 36), tj. średnio 3,53 za 1 m ² . Łączne opłaty za 1 m ² wynosiły więc 19,87 zł netto.

Odnośnie rozwiązania umowy przed upływem terminu ustalono, że najemca będzie miał takie prawo za 90 dniowym okresem wypowiedzenia tylko w przypadku niemożności korzystania z przedmiotu najmu przez okres 3 miesięcy lub gdy wynajmujący dopuści się dwukrotnie w ciągu 6 miesięcy naruszenia obowiązku świadczenia usług dotyczących przedmiotu najmu (pkt 9 umowy – k. 21-22).

W ocenie Sądu Apelacyjnego zapisy powyższej umowy nie dają podstaw do uznania, że rażąco narusza ona interesy jednej ze stron.

Odnośnie wysokości czynszu należy zauważyć, że była to stawka tylko niewiele wyższa od tej, która była ustalona w projekcie umowy z firmą (...), do której odwoływała się pozwana, na 18 zł za 1 m ² - § 4 ust. 1 – k. 86 odw. Wprawdzie wliczona do niej miała być też należność za zużycie wody oraz energii elektrycznej i cieplnej zużywanej do ogrzewania przedmiotu najmu, koszty utrzymania porządku na zewnątrz budynku, koszty napraw zewnętrznych i koszty dozoru, ale koszty własne energii elektrycznej i wywozu nieczystości najemca miał ponosić na własnym zakresie § 4 pkt 2-6 umowy ( k. 86 odw. – 87).

Porównanie zapisów powyższych dwóch umów w zakresie wysokości opłat uzasadnia przyjęcie, że ustalone one zostały na bardzo zbliżonym poziomie.

Odnośnie czasu trwania umowy należy wskazać, że umowa z M. miała być zawarta na 3 lata, a więc na 36 miesięcy. Najemca mógł ją wypowiedzieć za 6 miesięcznym okresem wypowiedzenia w razie spadku zapotrzebowania na produkowane wyroby prowadzące do ograniczenia produkcji lub zwiększenia własnej powierzchni użytkowej w wyniku optymalizacji lub rozbudowy (§ 7 pkt 1 i 3 umowy – k. 87 odw.). Oznacza to, że najemca nie mógł rozwiązać umowy w dowolnym czasie, ale musiał zachować dość długi, bo wynoszący 6 miesięcy okres wypowiedzenia.

W kwestionowanej umowie z 10.01.2013 roku okres trwania umowy wydłużono o 6 miesięcy - do 42 miesięcy oraz ograniczono możliwość jej wcześniejszego rozwiązania przez najemcę do przypadku uniemożliwienia przez wynajmującego korzystania z przedmiotu najmu i nie wykonywania przez niego usług określonych w umowie.

W zakresie tego zapisu powód wskazywał, że wykonał na rzecz pozwanej Spółki prace adaptacyjne celem dostosowania obiektu na łączną kwotę 1600.000 złotych i to z tego względu ustalono czas trwania najmu na 42 miesiące z ograniczeniem możliwości wypowiedzenia umowy po to, by mógł te nakłady „odrobić”. Podnosił też, że oprócz nieruchomości przy ul. (...) wynajmował pozwanej spółce budynek przy ul. (...) i że tam również określono w umowie czas trwania najmu na 40 miesięcy (k. 220 odw. – przesłuchanie powoda).

Potwierdził to świadek A. K. (1), który zeznał, że „pan C. zobowiązał się do poniesienia nakładów inwestycyjnych na tej nieruchomości i wymagał zwrotu tych nakładów w postaci umowy terminowej” (k. 207).

Pozwana Spółka kwestionowała wykonanie nakładów aż na kwotę 1600.000 złotych, ale jej Prezes zeznał, że kiedy A. K. (1) zaproponował lokal przy ul. (...), powiedział że możemy go wynająć jeżeli znajdziemy rozwiązanie pozwalające na to, aby przystosować go do naszych potrzeb (k. 222 odw., 01:24:21). Dalej zeznał, „że spotkaliśmy się pewnego wieczoru żeby zobaczyć jakie są możliwe rozwiązania. Pokazano mi miejsce i padło takie stwierdzenie: planujemy tutaj zbudować rampę. Ja stwierdziłem świetnie, to mi pasuje, jest to zgodne z moimi potrzebami. Powiedziałem, że jest to minimum, abyśmy mogli wejść. Te zmiany, które zostały zamówione przez B. tj. posadzki, elektryczność, pomieszczenia socjalne i winda zostały wykonane w 2013 roku.” Zostawił tę kwestię osobom odpowiedzialnym za działalność operacyjną (k. 223, 01:039 – 01:41-20).

W świetle powyższych zeznań, zdaniem Sądu Apelacyjnego, należy uznać, że Prezes pozwanej spółki wiedział, że w budynku powód będzie wykonywał prace adaptacyjne, aby dostosować obiekt do potrzeb spółki i że w związku z tym należało „znaleźć rozwiązanie” pozwalające na przystosowanie tego obiektu. Jednocześnie ustalenie szczegółów powierzył osobom odpowiedzialnym za działalność operacyjną.

Te osoby, w ocenie Sądu Apelacyjnego, to pełnomocnicy pozwanej spółki, którzy ustalili z powodem jako „rekompensatę” za prace adaptacyjne zawarcie umowy na okres 42 miesięcy z ograniczeniem możliwości jej rozwiązania ze strony najemcy. Wysokość nakładów powoda nie została w niniejszej sprawie wykazana, ale Prezes pozwanej przyznał je co najmniej w zakresie posadzki, elektryczności, pomieszczeń socjalnych, windy, rampy.

Według Sądu II instancji nieprzekonywujące są twierdzenia Prezesa pozwanej, że umowa najmu miała być zawarta na okres 2-3 miesięcy, zanim zostanie rozbudowany ich własny zakład (k. 222, 01:06:16).

Przeczy bowiem temu projekt umowy z firmą (...) na okres 36 miesięcy oraz wykonywanie kwestionowanej umowy najmu przez okres 1,5 roku.

Sąd Apelacyjny nie wyklucza, że prezes pozwanej Spółki mógł nie mieć wiedzy, że umowa z 10.01.2013 roku została zawarta na okres 42 miesięcy i że „rozwiązanie” dotyczące prac adaptacyjnych wykonanych przez powoda, które przyjęli pełnomocnicy spółki (...) ustalając z powodem warunki umowy nie było zgodne z jego oczekiwaniami i planami.

Nie oznacza to jednak, że umowa z 10.01.2013 roku narusza zasady współżycia społecznego. Jeżeli A. K. (1) lub też drugi pełnomocnik nie zadbali we właściwy sposób o interesy reprezentowanej przez nich spółki, spółka ta może względem nich wystąpić z roszczeniami odszkodowawczymi. Te wzajemne relacje pomiędzy pełnomocnikami, a spółką (...) nie przekładają się jednak na ocenę ważności umowy z 10.01.2013 roku zawartej pomiędzy powodem, a pozwaną spółką. Warunków tej umowy nie można bowiem obiektywnie uznać za rażąco krzywdzące którąś ze stron.

Po raz kolejny należy podkreślić, że pozwana spółka jest profesjonalnym podmiotem gospodarczym. Jej wewnętrzne sprawy związane z brakiem przepływu informacji pomiędzy jej Prezesem, a pełnomocnikiem, a nawet uzasadnione zastrzeżenia co do jego lojalności, nie mogą odnosić negatywnego skutku względem powoda. Jego interesy wyrażające się w uprawnieniu do uzyskania stosownego wynagrodzenia za przedmiot najmu w niniejszej sprawie również należało uwzględnić.

Wobec powyższego Sąd Apelacyjny uznał, że okoliczności niniejszej sprawy nie dają podstaw do przyjęcia, że zawarta między stronami w dniu 10.01.2013 roku umowa najmu nieruchomości przy ul. (...) w B. narusza zasady współżycia społecznego i jest nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c. Materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie dawał podstaw do uznania, że była ona krzywdząca dla strony pozwanej. Podkreślenia wymaga, że była ona wykonywana przez okres 1 i pół roku i nikt w tym czasie nie zgłaszał zastrzeżeń co do jej warunków. Jej natychmiastowe zerwanie, dokonane przez pozwaną Spółkę pismem z dnia 27.08.2014 roku z powołaniem się wyłącznie na nieważność na podstawie art. 108 k.c. (k. 48) było, zdaniem Sądu, nieuzasadnione i nie wywołało żadnego skutku prawnego. Łącząca strony umowa najmu nadal obowiązywała i powód był uprawniony do domagania się od pozwanej zapłaty umówionego czynszu.

W ocenie Sądu Apelacyjnego zgłoszone w niniejszej sprawie żądanie nie jest też sprzeczne z art. 5 k.c. i nie stanowi nadużycia prawa.

Powód domaga się bowiem czynszu tylko za okres 3 miesięcy od września do listopada 2014 roku oraz należności za energię, wodę i ścieki za sierpień 2014 roku (k. 56-59) pomniejszone o kwotę wpłaconej kaucji.

Należy zauważyć, że w projekcie umowy z firmą (...), którą pozwany uznaje za korzystną, przewidziany był 6 miesięczny okres wypowiedzenia umowy. Oznacza to, że pozwana musiałby zachować okres aż 6 miesięcy do rozwiązania umowy i uiszczać w tym czasie czynsz.

Wobec powoda pozwana nie zachowała żadnego okresu wypowiedzenia.

W związku z tym jego żądanie zapłaty czynszu ograniczone w niniejszej sprawie tylko do okresu 3 miesięcy, jako mieszczące się nawet w granicach okresu wypowiedzenia umowy, jaki przewidywał projekt umowy z firmą (...) nie może być uznane za naruszające zasady współżycia społecznego.

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny na mocy art. 386 § 1 kpc zmienił zaskarżony wyrok i zasądził od pozwanej na rzecz powoda żądaną kwotę 97.837,79 złotych z odsetkami od 18.11.2014 roku do dnia zapłaty, zgodnie z rozliczeniem z k.55. Wysokość tej kwoty oraz data jej wymagalności nie była kwestionowana w sprawie.

O kosztach procesu za obie instancje Sąd orzekł na mocy art. 98 § 1 i 3 kpc obciążając nimi pozwaną Spółkę jako przegrywającą sprawę.

Na kwotę 8509,00 złotych kosztów procesu za I instancję złożyła się opłata od pozwu w kwocie 4892,00 złotych oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 3617 złotych ustalone na podstawie § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2007 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez adwokata ustanowionego z urzędu (tj. Dz. U. 2013.490).

W skład kosztów procesu za II instancję zaliczono opłatę od apelacji i wynagrodzenie pełnomocnika ustalone na podstawie § 13 ust. 1 pkt. 2 w zw. z § 6 pkt. 6 wskazanego wyżej rozporządzenia.

(...)