Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 czerwca 2014 roku

Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSR Anna Ogińska-Łągiewka

Protokolant: Alicja Kicka

po rozpoznaniu w dniu 23 czerwca 2014 roku w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa R. B.

przeciwko Ogólnokrajowej Spółdzielni (...) z siedzibą w W.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanej Ogólnokrajowej Spółdzielni (...)z siedzibą w W.na rzecz powoda R. B.kwotę 66472,60 (sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa 60/100) złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 26.07.2013 roku do dnia zapłaty;

II.  zasądza od pozwanej Ogólnokrajowej Spółdzielni (...)z siedzibą w W.na rzecz powoda R. B.kwotę 7041,00 (siedem tysięcy czterdzieści jeden) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt I C 2014/13

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 26.07.2013 r. R. B. wniósł przeciwko Ogólnokrajowej Spółdzielni (...) w W. o zapłatę kwoty 66.472, 60 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, a także o zwrot kosztów procesu.

W uzasadnieniu powód wskazał, że w okresie 31.12.2001 r. – 17.05.2010 r. pełnił funkcję prezesa zarządu (...), będącej jedynym wspólnikiem Instytutu (...) sp. z o.o. w W.. W dniu 28.09.2008 r. strony zawarły umowę sprzedaży przez (...) na rzecz R. B. wszystkich udziałów w Spółce za cenę 50.000, 00 zł, którą powód uiścił. Przy zawieraniu umowy pozwany nie był należycie reprezentowany, czynność prawna nie została nadto następnie potwierdzona. Wobec powyższego uiszczona przez powoda cena za nabycie udziałów w wysokości 50.000, 00 zł stanowi świadczenie nienależne, którego równowartość nie została przez pozwanego zwrócona. Powód wskazał, że na dochodzoną pozwem kwotę składa się kwota 5.000, 00 zł tytułem należności głównej oraz kwota 16.472, 60 zł tytułem skapitalizowanych odsetek (pozew – k. 1-2).

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwany wskazał, iż powód nie wykazał, że dokonał zapłaty na jego rzecz kwoty 50.000, 00 zł. Po dniu 29.04.2010 r. R. B. dokonywał na rzez (...) wielu wpłat w ramach rozliczeń po dokonanym odwołaniu. Nadto pozwany podniósł, iż powód, jako wieloletni członek zarządu spółdzielni i jej członek znał statut i powinien znać skutki zawarcia umowy przez członka zarządu i pełnomocnika, zamiast przez Radę Nadzorczą (odpowiedź na pozew – k. 55-59).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 28.09.2008 r. pomiędzy Ogólnokrajową Spółdzielnią (...) z siedzibą w W., reprezentowaną przez T. M. – członka zarządu oraz W. R. – pełnomocnika zarządu, jako sprzedającym, a R. B. jako kupującym, zawarta została umowa sprzedaży stu udziałów o wartości nominalnej 500, 00 zł każdy w Instytucie (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Cenę nabycia udziałów ustalono na kwotę 50.000, 00 zł, która miała zostać uiszczona w terminie 21 dni kalendarzowych od daty podpisania umowy, na konto sprzedającego (umowa sprzedaży udziałów – k. 17).

R. B. dokonał zapłaty z tytułu nabycia udziałów w dniu 30.04.2010 r. (k. 71).

Uchwałą Rady Nadzorczej (...) z dnia 29.04.2010 r. R. B.” został odwołany z funkcji Prezesa Zarządu Ogólnokrajowej Spółdzielni (...) z siedzibą w W. (uchwała – k. 60).

R. B. zwrócił się do (...) w W. o potwierdzenie czynności prawnej w postaci sprzedaży udziałów na jego rzecz (okoliczność bezsporna).

Pismem z dnia 15.06.2010 r. Ogólnokrajowa Spółdzielnia (...) poinformowała R. B., iż propozycja dotycząca potwierdzenia czynności prawnej - sprzedaży udziałów nie może zostać zaakceptowana. (...) w W. wskazała, iż w umowie sprzedaży udziałów zbywca winien być reprezentowany przez Radę Nadzorczą, nie zaś przez członka zarządu i pełnomocnika, co powoduje, iż czynność prawna jest nieważna i nie istnieje możliwość jej potwierdzenia przez Radę Nadzorczą Ogólnokrajowej Spółdzielni (...). Jednocześnie R. B. został poinformowany, iż istnieje możliwość sprzedaży na jego rzecz udziałów na podstawie odrębnej czynności prawnej (k. 21-22).

W piśmie z dnia 29.12.2010 r. skierowanym do J. B. – Prezesa Zarządu (...) oraz P. Ż. – Prezesa Zarządu Instytutu (...) sp. z o.o., R. B. zwrócił się o zwrot uiszczonej przez niego kwoty 50.000, 00 zł tytułem ceny za 100 % udziałów w kapitale zakładowym Instytutu (...) sp. z o.o. oraz w związku z nieważnością tej czynności prawnej (k. 23-24).

Powyższa kwota nie została na jego rzecz uiszczona (bezsporne).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dołączonych do akt sprawy i wskazanych wyżej dokumentów, a także na podstawie zeznań powoda R. B.. Sąd dał wiarę dokumentom, gdyż ich autentyczność nie budziła wątpliwości Sądu i nie była kwestionowana przez strony postępowania. Sąd dał również wiarę zeznaniom powoda, które były logiczne, spójne, spontaniczne i pozbawione nieścisłości.

Sąd oddalił wnioski strony pozwanej o dopuszczenie dowodów z zeznań świadków T. M., W. R., Z. K., T. K., A. Z., P. Ż., M. S. oraz J. B. w charakterze strony. W ocenie Sądu okoliczności, na które zostali powołani świadkowie nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, co zostanie uczynione przedmiotem rozważań w dalszej części uzasadnienia.

Sąd zważył co następuje:

W ocenie Sądu powództwo, jako zasadne, zasługiwało na uwzględnienie w całości.

W toku procesu powód domagał się od pozwanego zapłaty kwoty 66.472, 60 zł wskazując, iż kwota ta wynika z uiszczenia przez niego ceny za nabycie udziałów w Ogólnokrajowej Spółdzielni (...) w W.. Wskazywał, iż na dochodzoną kwotę składa się kwota należności głównej w wysokości 50.000, 00 zł oraz skapitalizowane odsetki. Podnosił, iż uiszczona przez niego kwota należności głównej stanowiła świadczenie nienależne. Pozwany oświadczył przy tym, iż dokonuje potrącenia roszczeń dochodzonych przez R. B. z nienależnie pobranymi przez niego świadczeniami od (...) z tytułu nieważnej umowy dzierżawy z dnia 15.08.2000 r. w wysokości 38.000, 00 zł oraz opłaty z tytułu materiałów i usług pozostałych w wysokości 56.770, 96 zł.

Zgodnie z art. 410 § 2 świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Wskazać należy, że nienależne świadczenie jest szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia; w związku z tym stosuje się do niego przepisy art. 405-409 k.c. Nienależne świadczenie odróżnia się od pozostałych przypadków bezpodstawnego wzbogacenia źródłem powstania, bowiem do zaistnienia tego zobowiązania dochodzi w wyniku spełnienia świadczenia przez zubożonego, a nie poprzez jakiekolwiek inne przesunięcia majątkowe, niebędące świadczeniem (jak w pozostałych wypadkach bezpodstawnego wzbogacenia). Jednocześnie zachodzi brak podstawy prawnej do świadczenia (A. Rzetecka-Gil, Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania – część ogólna, LEX-el., 2011).

W ocenie Sądu czynność w postaci uiszczenia na rzecz strony pozwanej kwoty 50.000, 00 zł tytułem zapłaty za nabycie udziałów w Instytucie (...) sp. z o.o. stanowiła nienależne świadczenie, o którym mowa w art. 410 § 2 k.c. Wskazać bowiem należy, że czynność prawna mocą której powód zobowiązany był do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Bezspornym w niniejszej sprawie pozostawało, iż umowa sprzedaży udziałów zawarta została w imieniu Ogólnokrajowej Spółdzielni (...) przez T. M. – członka zarządu oraz W. R. – pełnomocnika zarządu. Jak zaś wynika z treści art. 46 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze do zakresu działania rady nadzorczej należy podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią, a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych. Zgodnie zaś z art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Przyjąć zatem należy, iż skoro do rady nadzorczej należy reprezentowanie spółdzielni przy czynnościach pomiędzy członkiem zarządu, a spółdzielnią, tak jak to miało miejsce w przedmiotowym przypadku, czynność prawna dokonana z naruszeniem art. 46 § 1 pkt 8 ustawy Prawo spółdzielcze była nieważna (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2005 r., sygn. akt II CK 409/04). W orzecznictwie istnieje także pogląd, zgodnie z którym istnieje możliwość potwierdzenia czynności na podstawie art. 103 § 1 i 2 k.c. W uchwale 7 sędziów z dnia 14 września 2007 r. (sygn. akt III CZP 31/07) Sąd Najwyższy wskazał, że przyjąć należy, iż do umowy zawartej bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej spółdzielni ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c.

Odnosząc powyższe do realiów niniejszej sprawy wskazać należy, że umowa sprzedaży udziałów została w imieniu Ogólnokrajowej Spółdzielni (...) z siedzibą w W. zawarta przez członka zarządu oraz pełnomocnika zarządu, a więc wbrew regulacji zawartej w art. 46 § 1 pkt 8 ustawy Prawo spółdzielcze. Czynność ta nie została również potwierdzona przez radę nadzorczą spółdzielni. Wobec powyższego nie ulegało wątpliwości, iż umowa sprzedaży udziałów zawarta w dniu 28 września 2008 r. była dotknięta nieważnością i nie stała się ważna z uwagi na jej niepotwierdzenie przez uprawniony organ. Uznać zatem należało, że świadczenie w postaci zapłaty przez powoda na rzecz pozwanego było świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. 410 § 2 k.c. Wątpliwości nie ulega bowiem, iż świadczenie spełnione w wykonaniu nieważnej czynności prawnej jest świadczeniem nienależnym, powodującym powstanie roszczenia kondykcyjnego (art. 410 w zw. z art. 411 pkt 1 k.c.), którego treścią jest obowiązek dokonania świadczenia zwrotnego, a celem zwrócenie zubożonemu tego, co świadczył na rzecz wzbogaconego. Uzyskanie nienależnego świadczenia samo w sobie wypełnia przesłankę powstania wzbogacenia, a spełnienie tego świadczenia przesłankę zubożenia (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku

z dnia 30 października 2013 r., sygn. akt I ACa 452/13).

W tym miejscu wskazać należy, że w powyższym przypadku wiedza powoda w zakresie ewentualnych skutków reprezentacji przez niewłaściwy organ była bez znaczenia. Zgodnie bowiem z art. 411 pkt 1 k.c. nie można żądać zwrotu świadczenia jeżeli spełniający świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany, chyba że spełnienie świadczenia nastąpiło z zastrzeżeniem zwrotu albo w celu uniknięcia przymusu lub w wykonaniu nieważnej czynności prawnej. Z uwagi na fakt, iż spełnienie świadczenia – tj. zapłata kwoty 50.000, 00 zł nastąpiła w wykonaniu nieważnej umowy sprzedaży udziałów wątpliwości nie ulegało, iż powód posiadał uprawnienie do dochodzenia wskazanego świadczenia jako nienależnego. W ocenie Sądu nie zaszedł przy tym wypadek wskazany w art. 411 pkt 2, tj. nie sposób przyjąć, iż świadczenie czyniło zadość zasadom współżycia społecznego.

Mając na uwadze powyższe Sąd doszedł do wniosku, iż żądanie strony powodowej było zasadne. Nie ulegało bowiem wątpliwości, iż zapłata kwoty 50.000, 00 zł na rzecz pozwanego nastąpiła w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów, o czym świadczyło przedłożone przez stronę powodową potwierdzenie polecenia przelewu (k. 71). Zgodnie zaś z art. 405 k.c. (stosowanym w przypadku nienależnego świadczenia) kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.

W toku postępowania strona pozwana podniosła zarzut potrącenia roszczeń dochodzonych przez powoda z nienależnie pobranymi przez niego świadczeniami od (...) z tytułu nieważnej umowy najmu (czynsze od stycznia do grudnia 2009 r. oraz opłaty za materiały i usługi pozostałe) do wysokości kwoty dochodzonej w niniejszym postępowaniu wraz z odsetkami. W ocenie Sądu zarzut potrącenia nie był zasadny.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 498 § 1 k.c. gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. W myśl § 2 tej regulacji wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

Istotą potrącenia jest zatem ograniczenie obrotu środkami pieniężnymi, co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez zaliczenie, w wyniku czego osoby mające wobec siebie nawzajem wierzytelności z tych samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, lecz na skutek potrącenia każda z nich zostaje zwolniona ze swego zobowiązania albo całkowicie, albo też do wysokości należności niższej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 czerwca 1974 r., sygn. akt III CRN 395/73). Od potrącenia jako czynności materialnoprawnej odróżnić należy zarzut potrącenia, będący czynnością procesową. Oświadczenie o potrąceniu, o którym mowa w art. 499 k.c., jest czynnością materialnoprawną, powodującą – w razie wystąpienia przesłanek określonych w art. 498 § 1 k.c. – odpowiednie umorzenie wzajemnych wierzytelności, natomiast zarzut potrącenia jest czynnością procesową, polegającą na żądaniu oddalenia powództwa w całości lub w części z powołaniem się na okoliczność, że roszczenie objęte żądaniem pozwu wygasło wskutek potrącenia. Oświadczenie o potrąceniu stanowi zatem materialnoprawną podstawę zarzutu potrącenia (wyrok SN z dnia 14 stycznia 2009 r., IV CSK 356/2008, niepubl.; por. także wyrok SN z dnia 23 stycznia 2004 r., III CK 251/02, M. Praw. 2006, nr 10, s. 540).

Sąd zważył, iż by mogło dojść do potrącenia, spełnione być muszą łącznie cztery przesłanki, a mianowicie: wzajemność wierzytelności, jednorodzajowość świadczeń, wymagalność wierzytelności, zaskarżalność wierzytelności. Odnosząc powyższe do niniejszej sprawy wskazać należy, iż w przedmiotowym wypadku nie została spełniona już pierwsza z wymienionych przesłanek dokonania potrącenia. Istota potrącenia polega bowiem na dokonaniu kompensacji, w sytuacji gdy dwie osoby są wzajemnie w stosunku do siebie dłużnikami i wierzycielami. By mogło dojść do kompensaty, istnieć muszą więc dwie wierzytelności, dalej owe wierzytelności przysługiwać muszą dwom różnym osobom, w końcu każda z tych osób musi być jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem w stosunku do siebie. Jak się podkreśla – nie ma znaczenia, kiedy dochodzi do powstania wzajemności wierzytelności. Natomiast istotnym jest, by istniała ona w chwili dokonywania kompensacji. Jak wynika z pisma pozwanego z dnia 23.06.2014 r. umowa najmu nieruchomości z 15.08.2000 r. (na którą powoływał się wskazując, że jest nieważna) zawarta została z żoną powoda - A. B.. Wobec powyższego wierzytelność nie mogła ulec potrąceniu. Niedopuszczalne jest bowiem potrącenie wierzytelności, przysługującej jednemu z małżonków w stosunku do osoby trzeciej z wierzytelnością, która służy tej osobie w stosunku do drugiego małżonka (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2005 r., sygn. akt IV CK 79/05).

Wskazać w tym miejscu należało, że Sąd pominął wniosek strony pozwanej o przeprowadzenie dowodu z dokumentów w postaci umowy najmu z dnia 15.08.2000 r. wraz z aneksami i fakturami wskazanymi w załączniku akt sprawy XII K 27/14 jako spóźniony w myśl przepisu 207 § 6 k.p.c. Na marginesie wskazać należy, iż dowód ten nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, albowiem umowa najmu która miała zostać uczyniona przedmiotem dowodu zawarta została z żoną powoda. Oddaleniu podlegały natomiast wnioski strony pozwanej o dopuszczenie dowodów z zeznań świadków T. M., W. R., Z. K., T. K., A. Z., P. Ż., M. S. oraz J. B. w charakterze strony. Wobec poczynionych wyżej rozważań dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy nie miałoby bowiem znaczenia takie okoliczności jak: przebieg procesu zawarcia umowy, a także wiedzy, zgody lub braku zgody na jej zawarcie rady nadzorczej, świadomość powoda co do ewentualnej wadliwości zawarcia umowy, jak i kwestie związane z rozliczeniami z powodem po jego odwołaniu.

Mając na uwadze powyższe powództwo w zakresie kwoty głównej w wysokości 50.000, 00 zł podlegało uwzględnieniu – powód nie był bowiem do świadczenia zobowiązany z uwagi na nieważność zawartej umowy sprzedaży udziałów. Na uwzględnienie zasługiwało również roszczenie w zakresie skapitalizowanych odsetek. Powód w pozwie wskazał sposób wyliczenia tych odsetek – od dnia następnego po upływie 14 dni od dnia wezwania do zapłaty, tj. od dnia 13.01.2011 r. do dnia poprzedzającego wniesienie pozwu, tj. do dnia 25.07.2013 r., przy czym kwota tych odsetek została wyliczona w sposób prawidłowy, a nadto jej wysokość nie była kwestionowana przez pozwanego.

Podstawę rozstrzygnięcia Sądu o odsetkach stanowił art. 481 § 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Wobec powyższego odsetki należało zasadzić zgodnie z żądaniem pozwu – nie ulegało bowiem wątpliwości, iż w dniu jego wniesienia pozwany pozostawał już w opóźnieniu ze spełnieniem świadczenia.

Wobec powyższego, na podstawie art. 410 k.c. w zw. 405 k.c. i art. 481 § 1 k.c. orzeczono jak w punkcie I wyroku.

Orzeczenie o kosztach procesu Sąd oparł na treści art. 98 § 1 k.p.c., który ustanawia ogólną zasadę, iż strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony – koszty procesu.

W niniejszej sprawie Sąd w całości uwzględnił powództwo wytoczone przez R. B., dlatego też to pozwany jest tą stroną procesu, która przegrała przedmiotową sprawę, w związku z tym obowiązany jest zwrócić powodowi poniesione przez niego koszty procesu. Warunkiem zasądzenia od strony przegrywającej na rzecz przeciwnika kosztów procesu jest zgłoszenie żądania, który w niniejszej sprawie został spełniony, albowiem pełnomocnik powoda w pozwie wniósł o zasądzenie kosztów procesu. Na wysokość tych kosztów składa się opłata od pozwu w kwocie 3.324, 00 zł, wynagrodzenie pełnomocnika powoda w wysokości 3.600, 00 zł (§ 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu), koszt opłaty od pełnomocnictwa w wysokości 17, 00 zł, a także opłata od wniosku o udzielenie zabezpieczenia w wysokości 100, 00 zł.

Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w punkcie II wyroku.

Zarządzenie: (...).