Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 września 2015 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Leon Miroszewski

Protokolant: Starszy sekretarz sądowy Emilia Marchewska

po rozpoznaniu w dniu 4 września 2015 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa S. K.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.

z udziałem interwenienta ubocznego Instytut (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.

o stwierdzenie nieważności uchwał zarządu pozwanej spółki

I.  oddala powództwo;

II.  nie obciąża powódki kosztami procesu na rzecz pozwanego oraz interwenienta ubocznego.

Sygnatura akt VIII GC 377/12

UZASADNIENIE

Powódka S. K. wniosła o stwierdzenie nieważności uchwał zarządu pozwanej spółki – (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., z dnia 24 maja 2012 roku (uchwały (...)), z dnia 1 lutego 2010 roku (uchwała nr 1), z dnia 24 maja 2007 roku (uchwały nr 4 i nr 6). W uzasadnieniu podniosła, że została powołana do zarządu pozwanej spółki w dniu 20 stycznia 2012 roku, jednak z uwagi na dywersyfikację działalności spółki nie przebywała w S. lecz w Ł., gdzie zajmowała się prowadzeniem spraw spółki. W dniu 17 sierpnia 2012 roku dowiedziała się o podjęciu przez pozostałych członków zarządu – D. C. i T. B., działań na szkodę pozwanej spółki, doprowadzających do pozbawienia jej, na rzecz innego podmiotu – Instytut (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej (...)), uprawnień organu założycielskiego w stosunku do szkół wyższych: (...) Szkoły Wyższej C. B. i (...) Szkoły Wyższej S., i zmierzających do pozbawienia pozwanej spółki własności nieruchomości, w której prowadzona była działalność spółki i wymienionych szkół wyższych. Skutkiem tych działań było złożenie przez pozwaną i spółkę (...) oświadczeń o przeniesieniu na (...) całości uprawnień założycielskich o wartości około 6.000.000 złotych. Powódka zarzuciła sprzeczność tych oświadczeń z art. 230 k.s.h. i § 15 umowy spółki. Nadto powódka podniosła sprzeczność uchwał nr (...) z regulaminem zarządu pozwanej spółki, a tym samym z dobrymi obyczajami – bez poszanowania podstaw ładu korporacyjnego. Stwierdziła, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa jako członek zarządu pozwanej spółki, bowiem uprawomocnienie się wyroku stwierdzającego nieważność wskazanych uchwał zakończy istnienie sporu wokół nich. Powołała się też na potencjalną odpowiedzialność względem spółki i jej udziałowców za prawne i ekonomiczne konsekwencje zaistniałej sytuacji.

W sprawie uchwał nr 4 i nr 6 zarządu pozwanej spółki z dnia 24 maja 2007 roku powódka podniosła, że uchwały te, jako powołujące D. C. na stanowisko kanclerza (...) Szkoły Wyższej C. B. oraz ustalające jego wynagrodzenie na tym stanowisku, rodziły powstanie stosunku pracy na podstawie powołania, zaś wobec faktu, że głosował za tymi uchwałami D. C., doszło do naruszenia art. 210 § 1 k.s.h. Analogiczną wadę miała uchwała nr 1 z dnia 22 lutego 2010 roku, zmieniająca wynagrodzenia D. C..

W odpowiedzi na pozew pozwana przyznała wszystkie okoliczności wskazane w pozwie i uznała powództwo. Wskazała na D. C., jako inicjatora podjęcia uchwał zarządu w dniu 24 maja 2012 roku, będącego działaniem w jego własnym interesie i interesie spółki (...), należącej do jego partnerki życiowej.

Pismem z dnia 10 lutego 2015 roku (data nadania) interwencję uboczną po stronie pozwanej złożył Instytut (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., ograniczając ją do sprawy o stwierdzenie nieważności uchwał nr (...) z dnia 24 maja 2012 roku. Podniósł, że Minister Nauki i Szkolnictwa Wyższego wydał pozytywną decyzję w sprawie przeniesienia na interwenienta prawa założyciela (...) Szkoły Wyższej S. oraz C. B., zaś w wyniku kolejnych postępowań decyzja ta została zmieniona, natomiast w chwili składania interwencji sprawa była rozpatrywana przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w W.. Zdaniem interwenienta, jego interes prawny w korzystnym rozstrzygnięciu na rzez pozwanej jest niewątpliwy, bowiem w wyniku podjętych przez zarząd pozwanej uchwał z dnia 24 maja 2012 roku interwenient uzyskał nowe uprawnienia i zmieniła się jego sytuacja prawna, bowiem uzyskał on uprawnienia organy założycielskiego.

Powódka dopiero w końcowym wystąpieniu wskazała, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał wskazanych w pozwie. Przedstawiła pogląd, że uchwały (...) z dnia 24 maja 2012 roku były czynnościami prawnymi, przez to powódka ponosi odpowiedzialność względem pozwanej spółki i jej udziałowców za prawne i ekonomiczne konsekwencje zaistniałego stanu rzeczy, zważywszy, że od 1 lutego 2014 roku powódka pełni funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki. Wskazała, że dalsze istnienie tych uchwał w obrocie prawnym nie pozostaje bez wpływu na ocenę skutku prawnego dalszego działania zarządu i istnienia po stronie członków zarządu zgody organu spółki na dokonanie czynności prawnej na jej szkodę. Dodała, że uchwały te niewątpliwie powoduję i powodowały działanie na szkodę uczelni i na szkodę pozwanej spółki, jako ich założyciela. Wyrazem tego były decyzje z dnia 2 lipca 2012 roku i z dnia 5 lipca 2012 roku o przeniesieniu pozwolenia na utworzenie szkół: (...) Szkoły Wyższej C. B. z siedzibą w S. oraz (...) Szkoły Wyższej S. ze strony pozwanej spółki na rzecz spółki (...). Wskazała, że decyzje te zostały uchylone przez Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego z dnia 27 czerwca 2014 roku. Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. wydał wyroki, w których podtrzymał te decyzje. Obecnie zawieszone jest dalsze postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. W sprawie interesu prawnego powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał zarządu pozwanej spółki nr 4 i 6 z dnia 24 maja 2007 roku powódka w końcowym wystąpieniu podniosła, że choć nie była wówczas członkiem zarządu pozwanej spółki, ponosi odpowiedzialność za działanie pozwanej spółki. To samo dotyczy uchwały zarządu pozwanej spółki nr 1 z dnia 22 lutego 2010. Powódka powołała się też na protokół z kontroli Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzonej w (...) Szkole Wyższej C. B. z dnia 10 października 2012 roku z wnioskiem o ukaranie powódki grzywną za wykroczenia pracownicze. Na koniec powódka wskazała, że podtrzymując pozew dąży do „wyczyszczenia” sytuacji w pozwanej spółce.

Sąd ustalił i zważył, co następuje.

Powódka została członkiem zarządu spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w dniu 20 stycznia 2012 roku na mocy uchwały wspólników tej spółki. Zadaniem powódki miało być zajmowanie się nieruchomościami, które należały do szeroko rozumianej grupy kapitałowej skupionej wokół ekonomicznych właścicieli pozwanej spółki. Wcześniej pracowała w innych spółkach tych samych osób. Swoje obowiązki powódka wykonywała w 2012 roku w Ł., zaś pozostali członkowie zarządu w S..

Umowa spółki nie zawierała szczegółowych postanowień w sprawie podejmowania uchwał przez zarząd. Zgodnie z Regulaminem Zarządu składał się on z 3 osób – prezesa do spraw pedagogicznych, prezesa do spraw rozwoju, prezesa do spraw finansowych. W Regulaminie stwierdzono, że funkcje prezesów obejmuje się z jednoczesnym zawarciem umowy zlecenia lub umowy o pracę na czas oznaczony pełnienia tej funkcji, przy czym umowa miała przewidywać możliwość jej wypowiedzenia uchwałą zgromadzenia wspólników. Uchwały miały być podejmowane jednomyślnie, zaś każdy z członków zarządu dysponował 1 głosem.

W dniu 24 maja 2007 roku zarząd pozwanej spółki podjął uchwałę w przedmiocie powołania D. C. na stanowisko kanclerza (...) Szkoły Wyższej C. B. w S.. Za uchwałą, podjętą jednogłośnie, głosowało 3 członków zarządu, w tym D. C.. Tego samego dnia zarząd pozwanej spółki podjął uchwałę w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia D. C. za pełnienie funkcji kanclerza (...) Szkoły Wyższej C. B. w S. w kwocie 1.800 złotych miesięcznie. Również za tą uchwałą głosowało 3 członków zarządu, w tym D. C..

Zgodnie ze statutem (...) Szkoły Wyższej C. B. kanclerz był jednym z trzech organów Szkoły, obok rektora i dziekanów. Kanclerza Szkoły powoływać i odwoływać miał założyciel po zasięgnięciu kompetencji senatu. D. C. zawarł umowę o pracę na stanowisku kanclerza (...) Szkoły Wyższej C. B. a Szkoła ta była reprezentowana w tej umowie przez Kwestora A. G., w dniu 24 maja 2007 roku z wynagrodzeniem w kwocie 1800 złotych miesięcznie. Umowa ta była kilkakrotnie aneksowana w zakresie wynagrodzenia. W wyniku kontroli Państwowej Inspekcji Pracy w pozwanej spółce, przeprowadzonej w październiku 2012 roku, powódka została ukarana mandatem karnym w wysokości 1.500 złotych między innymi za niewypłacenie D. C. wynagrodzenia za sierpień 2012 roku oraz ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy.

W dniu 22 lutego 2010 roku zarząd pozwanej spółki, na podstawie ustnej decyzji właściciela z dnia 12 lutego 2010 przedstawionej po posiedzeniu Rady Nadzorczej w Ł., podjął uchwałę o zwiększeniu wynagrodzenia dla D. C. z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu o kwotę brutto miesięcznie stanowiącą 1,25 wskaźnika przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za poprzedni kwartał kalendarzowy. Uchwała została podjęta w 2 osobowym składzie zarządu, jednogłośnie. Jednym z głosujących za uchwałą był D. C., a drugim T. B..

W dniu 24 maja 2012 roku zarząd pozwanej spółki podjął przed notariuszem uchwałę nr (...) o wyrażeniu zgody na przeniesienie pozwolenia na utworzenie (...) Szkoły Wyższej C. B. ze (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Instytut (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz uchwałę (...) o wyrażeniu zgody na przeniesienie pozwolenia na utworzenie (...) Szkoły Wyższej S. ze (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na Instytut (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwały zostały podjęta jednogłośnie, przez 2 członków zarządu: D. C. i T. B.. Powódka nie miała wiedzy na temat posiedzenia zarządu w sprawie podjęcia tych uchwał.

Tego samego dnia D. C. i T. B., działając jako zarząd pozwanej spółki, oświadczyli w formie aktu notarialnego, że przenoszą na Instytut (...) wszelkie prawa i obowiązki założyciela obu Szkół. Również tego samego dnia zarząd pozwanej spółki wystąpił pisemnie do Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego o zmianę założyciela obu wymienionych Szkół zgodnie z podjętymi uchwałami. W dniach 2 lipca 2012 roku i 5 lipca 2012 roku Minister wydał decyzje o przeniesieniu pozwolenia na utworzenie obu Szkół na rzecz Instytutu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S..

W dniu 23 sierpnia 2012 roku T. B. oraz powódka złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli o przeniesieniu wszelkich praw i obowiązków założyciela wymienionych Szkół z pozwanej spółki na Instytut (...) sp. z o.o.

Dowody: - umowa spółki (...) spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością – tekst jednolity na dzień 11 lutego 2011 roku

(k. 13-25),

- przesłuchanie powódki (rozprawa w dniu 6 sierpnia 2015 (k. 603-605, 607)

- Regulamin Zarządu z dnia 6 04 2005 (k. 33-37),

- uchwała wspólników z dnia 20 01 2012 (k. 39-41),

- uchwały nr 4 i 6 zarządu z dnia 24 maja 2007 roku (k. 26, 27),

- statut (...) Szkoły Wyższej C. B. (k. 62-72),

- protokół kontroli z wnioskiem o ukaranie (k. 272-303),

- uchwała nr 1 zarządu z dnia 22 lutego 2010 roku (k. 28),

- uchwały (...) z dnia 24 maja 2012 roku (k. 29-32);

- pisma z dnia 24 maja 2012 (k. 73-76),

- akty notarialne z dnia 24 maja 2012 rokuj i 23 08 2012 (k. 137-142, 246-

250).

Decyzje z dnia 2 lipca i 5 lipca 2012 roku o przeniesieniu pozwolenia na utworzenie obu Szkół na rzecz Instytutu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. zostały uchylone decyzjami Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego z dnia 27 czerwca 2014 roku.

Niesporne.

Zgodnie z art. 213 § 2 k.p.c. sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. W świetle treści pozwu, odnoszącego się nadzwyczaj lakonicznie do kwestii istnienia po stronie powódki interesu prawnego w dochodzeniu ustalenia, że uchwały wskazane w pozwie są nieważne, choć powódka wskazała, że podstawą prawną powództwa jest art. 189 k.p.c., a także w świetle stanowiska pozwanej spółki co do wyjaśnienia podstaw uznania powództwa, uznanie to od początku budziło wątpliwości. Tym samym czynione w toku procesu ustalenia miały służyć badaniu, przede wszystkim, czy zachodzą okoliczności uzasadniające brak związania sądu uznaniem pozwu, a w tym kontekście, czy istnieje interes prawny po stronie powódki.

Powódka ma rację zauważając w pozwie, że badanie jej legitymacji czynnej w niniejszym procesie musi uwzględniać normę art. 189 k.p.c. Już w tym miejscu trzeba jednak zauważyć, że właściwie do końca procesu powódka zaniechała wskazania tego interesu w sprawie domagania się ustalenia nieważności uchwał zarządu pozwanej spółki z dnia 24 maja 2007 roku i z dnia 22 lutego 2010 roku, natomiast tylko lakonicznie odnosiła się do kwestii interesu prawnego przy uzasadnieniu żądania ustalenia nieważności uchwał z dnia 24 maja 2012 roku. Trzeba też zauważyć, że zgodnie z art.207 § 6 k.p.c. z zw. z art. 207 § 3 k.p.c. twierdzenia i dowody spóźnione, a więc zgłoszone później niż w pozwie, odpowiedzi na pozew, bądź w piśmie przygotowawczym złożonym po ustaleniu porządku wnoszenia takich pism, podlegają pominięciu, chyba że strona uprawdopodobni, że spóźnione zgłoszenie nastąpiło nie z jej winy, że ich uwzględnienie nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności. Powódka w ogóle na te przyczyny się nie powołała, toteż nie można było spóźnionych twierdzeń powódki uwzględnić. Tylko w związku z powyższym na marginesie należy zauważyć, że te spóźnione twierdzenia, mające uzasadnić interes prawny w dochodzeniu powództwa na podstawie art. 189 k.p.c., wcale za tym interesem po stronie powódki nie przemawiają. Będzie jeszcze mowa na ten temat poniżej.

Uchwały zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności są wewnątrzspółkowymi aktami z zakresu prowadzenia spraw spółki. Wbrew twierdzeniu powódki, przedstawionym w ramach końcowego wystąpienia, uchwały te najczęściej nie są czynnościami prawnymi. Powinno to być oczywiste już w chwili ich kwalifikowania jako czynności prowadzenia spraw spółki, bowiem jako takie nie stanowią one o nawiązaniu, zmianie lub rozwiązaniu stosunku prawnego z jakimkolwiek podmiotem prawa. Zupełnie wyjątkowo tylko uchwały zarządu mogą stanowić „zbiorowe” czynności prawne. Sama powódka przyznała, że pozwana spółka dochodziła bezskuteczności rzeczywistych czynności prawnych, które tymi uchwałami (zwłaszcza podjętymi w dniu 24 maja 2012 roku) zostały poprzedzone.

Choćby więc uznać, że inkryminowane uchwały służyły uzgodnieniu treści przyszłych czynności prawnych, nawet w możliwie szerokim zakresie, to same czynności prawnych nie stanowią. Pozostają aktami wewnątrzspółkowymi, a zatem już przez to nie mogą być uznawane za czynności prawne, bowiem tymi są tylko działania skierowane na zewnątrz.

Dotyczy to nie tylko wzmiankowanych uchwał z dnia 24 maja 2012 roku, w sytuacji gdy oświadczeniem woli były akty notarialne z tego samego dnia, dotyczące przeniesienia praw i obowiązków założyciela (...) Szkoły Wyższej C. B. z siedzibą w S. oraz (...) Szkoły Wyższej S. z pozwanej spółki na Instytut (...) sp. z o.o., ale też uchwał z dnia 24 maja 2007 roku. Z protokołu kontroli Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzonej w październiku 2012 roku wynika, że to nie te uchwały zarządu stanowiły czynności nawiązania stosunku pracy pomiędzy pozwaną spółką, a ściślej (...) Szkołą Wyższą C. B., lecz umowa o pracę, w której Szkołę reprezentował Kwestor. Wzmiankowany protokół wskazuje też na dokonanie zmian wynagrodzenia D. C. poprzez aneksowanie tej umowy. Tym samym zaskarżone uchwały są aktami decyzyjnymi, przygotowującymi czynności prawne, czyli typowym prowadzeniem spraw spółki, a nie samymi czynnościami prawnymi.

Powyższe rozważania oczywiście tylko marginalnie odnoszą się do badania podstawy prawnej dochodzenia roszczeń przez powódkę w niniejszej sprawie i wyłącznie nawiązują do twierdzeń powódki co do kwalifikacji zdarzeń prawnych, jakimi było podjęcie kwestionowanych uchwał. Podstawowe znaczenie ma sprawa istnienia podstawy w postaci interesu prawnego, wymaganego zgodnie z art. 189 k.p.c.

Kodeks spółek handlowych, regulujący – zgodnie z art. 1 – między innymi tworzenie, organizację i funkcjonowanie spółek handlowych, a więc też organizację i funkcjonowanie organów spółek, których natura wymaga istnienia organów, nie zawiera regulacji co do zaskarżania uchwał organów innych niż właścicielskie (zgromadzenie wspólników, walne zgromadzenie akcjonariuszy). Nie ma podstaw do stosowania analogii z tych regulacji na potrzeby badania kwestionowanych w procesach przeciwko spółce uchwał zarządów czy rad nadzorczych (komisji rewizyjnych), choćby dlatego, że istnieje instrument prawny do dochodzenia ustalenia stosunku prawnego lub prawa, a więc również kwestionowania aktów korporacyjnych pochodzących od innych organów niż organy właścicielskie.

Obecnie nie powinno więc budzić wątpliwości, że jedyną drogą dochodzenia stwierdzenia nieważności uchwały zarządu lub rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powództwo na podstawie art. 189 k.p.c. (zob. w szczególności uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 roku, III CZP 13/13). Nie da się zatem skutecznie dochodzić usunięcia uchwał innych organów spółek niż właścicielskie z obrotu wyłącznie argumentami o ich sprzeczności z prawem. Niezbędne jest wykazanie istnienia interesu prawnego po stronie powoda dochodzącego (jak w niniejszej sprawie) ustalenia nieważności uchwał.

Zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Treść powołanego przepisu wskazuje, że interes prawny jest warunkiem istnienia legitymacji powoda wnoszącego powództwo na podstawie tej regulacji.

Interes prawny rozumiany jest powszechnie jako potrzeba prawna wynikająca z sytuacji prawnej w jakiej znajduje się powód. Zwykle podnosi się, że interes prawny istnieje wtedy gdy powództwo o ustalenie jest jedynym środkiem ochrony powoda (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2012 roku, III CSK 181/11). To oznacza, że gdy istnieją inne możliwości ochrony powoda w określonej, takiej samej, sytuacji prawnej, to powód nie ma interesu prawnego w domaganiu się ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 października 1990 roku, I Cr 649/90).

Jeśli chodzi o interes prawny powoda wnoszącego powództwo o ustalenie nieważności uchwały innych organów spółki kapitałowej niż organ właścicielski, to zwykle interes ten przejawia się w dążeniu członków jednego organu do przeciwdziałania nieakceptowanej przez nich reglamentacji działalności tego organu, bądź sytuacji jego członków, przez inny organ. Podnosi się, że badanie interesu prawnego innych osób, a więc członków samego organu, który powziął uchwałę, bądź wspólników, powinno podlegać ścisłej interpretacji, to zaś oznacza, że muszą istnieć konkretne skutki w sferze praw powoda, innych niż tożsame z prawami spółki, czy to jako członka organu, czy jako wspólnika (tak w uzasadnieniu uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 roku, III CZP 13/13, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2012, II CSK 212/11). Nie chodzi więc o interes prawny rozumiany jako „dobro spółki” albo interes publiczny.

W art. 189 k.p.c. chodzi o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa powoda wobec pozwanego. Przepis ten nie daje podstawy do dochodzenia ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy interes prawny ma pozwany, a nie powód. Powyższe jest niezwykle istotne w aspekcie badania na podstawie art. 213 § 2 k.p.c. Będzie jeszcze o tym mowa niżej.

Z powyższego należy wnosić, że badanie interesu prawnego musi poprzedzać badanie istoty roszczenia. Innymi słowy, choćby rację miał powód wnoszący powództwo o ustalenie twierdząc, że stosunek prawny lub prawo istnieje bądź nie istnieje, to powództwo musi być oddalone, gdy zostanie stwierdzone, że powód nie ma interesu prawnego w znaczeniu przedstawionym wyżej.

Odnosząc to do uznania powództwa w niniejszej sprawie należy zauważyć, że zmierza ono do odstąpienia od badania istnienia interesu prawnego po stronie powódki. Tym samym nie daje się pogodzić z art. 189 k.p.c. Co więcej, to pozwana, która powództwo uznała, a nie powódka, ma interes prawny w ustaleniu nieważności inkryminowanych uchwał. Tym samym uznanie powództwa nie mogło być uznane za wiążące, jako sprzeczne z art. 189 k.p.c. a przy tym służące uniemożliwieniu obowiązku badania interesu prawego powódki, wymaganego na podstawie powołanego przepisu.

Jak już była mowa, powódka w pozwie tylko lakonicznie odwołała się do interesu prawnego, i to tylko co do uchwał zarządu pozwanej spółki z dnia 24 maja 2012 roku. Wskazała, że pozostaje odpowiedzialna za uchwały zarządu wobec pozwanej spółki, w tym za podjęte w dniu 24 maja 2012 roku. Odnosząc się do tej argumentacji nie można jednak pominąć zeznania powódki, w którym stwierdziła ona, że z woli ekonomicznych właścicieli nie zajmowała się sprawami prowadzenia Szkół, których te uchwały dotyczą, lecz nieruchomościami, i to niekoniecznie należącymi do pozwanej spółki. Nie miała dokonywać czynności zarządzania w S., lecz w Ł., gdzie mieszkała. Nie wskazała na żadne podstawy odpowiedzialności w związku z podjęciem, bez jej udziału, uchwał w dniu 24 maja 2012 roku, które mogłyby wynikać z umowy spółki czy z Regulaminu Zarządu. Tym samym nie ma podstaw do przyjęcia, że powódka, w związku z tymi uchwałami, jest narażona na jakąkolwiek odpowiedzialność wobec pozwanej spółki na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. Rzecz jasna powódka ma interes prawny w dochodzeniu ustalenia nieważności tych uchwał jako obecny prezes zarządu pozwanej spółki, jednak jest to interes obecnego organu spółki, tożsamy, zgodnie z regułami reprezentacji przez organ, z interesem samego podmiotu prawa – osoby prawnej (art. 38 k.c.). To pozwana spółka, reprezentowana przez powódkę, występowała o uchylenie decyzji Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego, będących skutkiem czynności prawnych powziętych w ślad za wymienionymi uchwałami, i uchylenie to – co trzeba dodać – uzyskała. Nie można uznać, że jest to interes prawny uzasadniający po stronie powódki żądanie ustalenia nieważności uchwały organu spółki, w przedstawionym wyżej rozumieniu tego interesu prawnego, w oparciu o treść art. 189 k.p.c.

Jak już była mowa, dopiero w ostatnim stanowisku przed zamknięciem rozprawy powódka powołała się na interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności pozostałych uchwał wskazanych w pozwie. Niezależnie od tego, że twierdzenia te muszą być uznane za spóźnione, trzeba stwierdzić, że również co do tych uchwał powódka nie ma wskazanego w tej argumentacji interesu prawnego. Powódka nie była członkiem zarządu w czasie podejmowania tych uchwał. Podnoszona przez nią odpowiedzialność majątkowa, wynikająca z ukarania powódki po przeprowadzeniu kontroli Państwowej Inspekcji Pracy w październiku 2012 roku, nie stanowi o interesie prawnym powódki w dochodzenia ustalenia nieważności uchwał z dnia 24 maja 2007 roku i z dnia 22 lutego 2010 roku. Po pierwsze, odpowiedzialność ta nie dotyczy okresu podejmowania tych uchwał. Po drugie, odpowiedzialność powódki stwierdzona przez Państwową Inspekcję Pracy wynika z niewypłacenia D. C. świadczeń pracowniczych (wynagrodzenia, ekwiwalentu za urlop wypoczynkowy), należnych mu na podstawie umów o pracę, zawartych ze (...) Szkołą Wyższą C. B., reprezentowaną przez Kwestora, a nie na podstawie wskazanych w pozwie uchwał. Po trzecie, wzmiankowana odpowiedzialność dotyczy niewypłacenia świadczeń za sierpień 2012 roku i w związku z rozwiązaniem stosunku pracy z wymienioną osobą. Ważność wskazanych uchwał nie ma znaczenia dla istnienia zobowiązań z wymienionych tytułów, wobec statusu pracowniczego D. C. wynikającego z zawartych przez niego umów.

Mając na uwadze powyższe, a więc przyjmując, że tutejszy Sąd nie jest związany uznaniem pozwu przez pozwaną spółkę, a następnie stwierdzając, że powódka nie ma interesu prawnego w dochodzeniu stwierdzenia nieważności wskazanych w pozwie uchwał zarządu pozwanej spółki, należało powództwo oddalić. Trzeba dodać, że na rozstrzygnięcie sprawy nie wpłynęło stanowisko interwenienta ubocznego. Strona pozwana słusznie podnosiła niedopuszczalność zajmowania przez interwenienta stanowiska sprzecznego z oświadczeniami strony, do której przystąpił (art. 79). W niniejszej sprawie nie doszło do interwencji ubocznej, o której mowa w art. 81 k.p.c.

Ponieważ w niniejszej sprawie doszło do sytuacji tożsamości stanowiska stron procesu, z jednej strony prezesa zarządu pozwanej spółki, z drugiej strony samej spółki, zaś żądanie pozwu nie zmierzało do chronienia osobistego interesu powódki, lecz interesu pozwanej spółki, stąd należało uznać, że zachodzi przesłanka do odstąpienia od obciążenia powódki kosztami procesu (art. 102 k.p.c.).