Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 28 marca 2014 roku powód L. J. wniósł o zasądzenie od pozwanego C. Ł. kwoty 250.000,00 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 stycznia 2014 roku oraz kosztami postępowania, w tym kosztami zastępstwa adwokackiego w kwocie 14.400,00 zł.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że w dniu 10 stycznia 2013 roku zawarł z pozwanym poświadczoną notarialnie umowę sprzedaży udziałów w Spółce (...) sp. z o. o. Na mocy tej umowy powód sprzedał pozwanej 205 przysługujących mu udziałów w Spółce za łączną kwotę 250.000,00 złotych, w terminem płatności do dnia 31 grudnia 2013 roku. Powód wskazał, że spełnił ciążące na nim zobowiązanie. Natomiast zobowiązania swego nie spełnił pozwany, który nie dokonał zapłaty obciążającej go należności.

(pozew k. 2-4)

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 11 lipca 2014 roku Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, w sprawie o sygn. akt X GNc 589/14, orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

(nakaz zapłaty k. 34)

W zarzutach od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu wg norm przepisanych.

W uzasadnieniu zarzutów pozwany wskazał, że nieprawdą jest jakoby nie wywiązał się ze swojego zobowiązania i nie zapłacił powodowi ceny sprzedaży udziałów w kwocie 250.000,00 złotych. Na dowód zapłaty pozwany przedłożył pokwitowania zapłaty z dnia 6 czerwca 2012 roku na kwotę 50.000,00 złotych, z dnia 12 czerwca 2012 roku na kwotę 50.000,00 złotych, z dnia 20 czerwca 2012 roku na kwotę 50.000,00 złotych oraz z dnia 31 grudnia 2012 roku na kwotę 30.000,00 złotych , tj. na łączną na kwotę 180.000,00 złotych. Wskazując, że z uwagi na fakt, iż strony nie zawierały między sobą żadnych innych stosunków, które by wymagały rozliczeń pieniężnych, należy przyjąć, że przedłożone pokwitowania dotyczą rozliczeń z tytułu sprzedaży przedmiotowych udziałów. Pozwany przedłożył także wyciąg z rachunku bankowego, z którego wynika, że pobierał większe sumy gotówki, które według jego twierdzeń przeznaczał na spłatę pozostałej części zadłużenia wynikającego z umowy sprzedaży udziałów. Nadto, pozwany zobowiązał się złożyć pozostałe pokwitowania zapłaty na kwotę 70.000,00 złotych niezwłocznie po ich odnalezieniu.

( zarzuty k. 37-38)

W piśmie procesowym z dnia 8 sierpnia 2014 roku pozwany dodatkowo wyjaśnił, że w wyniku oczywistej omyłki pisarskiej na pokwitowaniach z dnia 6, 12 i 20 czerwca 2012 roku błędnie wpisano datę płatności, bowiem wszystkie te płatności miały miejsce w roku 2013, a nie jak jest wpisane w dokumentach – w roku 2012.

( pismo procesowe z dnia 8 sierpnia 2014 roku k. 48-49)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 10 stycznia 2013 roku powód L. J. zawarł z pozwanym C. Ł. umowę sprzedaży udziałów w Spółce (...) sp. z o.o., z podpisami notarialnie poświadczonymi, na mocy której powód sprzedał pozwanemu 205 udziałów w Spółce za łączną kwotę 250.000,00 złotych. Pozwany zobowiązał się uiścić cenę sprzedaży udziałów w terminie do dnia 31 grudnia 2013 roku. W umowie brak jest jakichkolwiek zastrzeżeń dotyczących uiszczenia wcześniejszej zaliczki i jej zarachowania na poczet ceny jak i innych terminów płatności.

(umowa sprzedaży działów k. 5-7)

Powód spełnił ciążące na nim zobowiązanie. Wszak przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów pozwany posiadał w Spółce (...) udziałów, obecnie zaś posiada ich (...) o łącznej wartości nominalnej 1.435.000,00 złotych.

(odpis z KRS Spółki (...) k. 11-18, odpis pełny z KRS Spółki (...) k. 28-31)

Dzień wcześniej, tj. w dniu 9 stycznia 2013 roku, pozwany złożył dwa oświadczenia, w których uznał swój dług wobec powoda na łączną kwotę 175.000,00 złotych. W jednym z oświadczeń pozwany zobowiązał się zapłacić powodowi kwotę 25.000,00 złotych do dnia 28 lutego 2013 roku, a w drugim z nich – kwotę 150.000,00 złotych do dnia 15 lipca 2013 roku. Zgodnie z treścią oświadczeń, zobowiązania na kwotę 150.000,00 złotych i 25.000,00 złotych powstały w wyniku wzajemnych rozrachunków między stronami. Nie były to rozliczenia związane ze sprzedażą udziałów, tylko były to rozliczenia związane z działalnością powoda w spółce (...) i szeregiem wspólnych interesów i rozliczeń prowadzonych przez powoda z ojcem pozwanego, w których pozwany wraz z jego bratem, jako spadkobiercy zmarłego wcześniej wspólnika tejże spółki (tj. ojca pozwanego), pozostawali dłużnikami powoda. Należności z tego tytułu zostały przez pozwanego uregulowane. I tak: w dniu 6 czerwca 2013 roku powód pokwitował odbiór 50.000,00 złotych z tytułu wzajemnych rozliczeń stron. Następnie, w dniu 12 czerwca 2013 roku powód pokwitował odbiór kolejnych 50.000,00 złotych z tego samego tytułu, a w dniu 20 czerwca 2013 roku powód po raz trzeci pokwitował odbiór 50.000,00 złotych. Pokwitowania te wskazywały na odbiór gotówki w czerwcu 2012 roku, faktycznie jednak powód odebrał pieniądze od pozwanego w roku 2013. Na początku czerwca 2013 roku powód otrzymał od pozwanego również 25.000,00 złotych, jednakże nie pokwitował odbioru tej kwoty.

(oświadczenia z dnia 9 stycznia 2013 roku k. 64 i 65, pokwitowania k. 44-46, zeznania powoda L. J., e-protokół rozprawy z dnia 29 września 2015 roku (k. 125v.), czas nagrania: 00:16:06, 00:33:48)

Jeszcze wcześniej, a mianowicie w dniu 31 grudnia 2012 roku, powód pokwitował odbiór gotówki w kwocie 30.000,00 złotych od pozwanego tytułem wzajemnych rozliczeń. Nie dotyczyło to jednak ani umowy sprzedaży udziałów, stanowiącej podstawę dochodzonej pozwem należności, ani rozliczeń związanych z działaniami ojca pozwanego, co do których pozwany w dniu 9 stycznia 2013 roku złożył dwa oświadczenia o uznaniu długu.

(pokwitowanie k. 43, zeznania powoda L. J., e-protokół rozprawy z dnia 29 września 2015 roku (k. 125v.), czas nagrania: 00:16:06)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o zebrany w sprawie materiał dowodowy w postaci dokumentów oraz zeznań powoda L. J..

Sąd nie dał wiary zeznaniom pozwanego C. Ł. w zakresie w jakim twierdził, że złożone w dniu 9 stycznia 2013 roku oświadczenia oraz przedstawione cztery pokwitowania dotyczyły umowy sprzedaży udziałów z dnia 10 stycznia 2013 roku.

Przede wszystkim niewiarygodnymi okazały się te jego twierdzenia, z których wynikało, że oświadczenia o uznaniu długu w kwocie odpowiednio 25.000,00 złotych oraz 150.000,00 złotych stanowiły zabezpieczenie przedmiotowej umowy sprzedaży udziałów. Po pierwsze, oświadczenia zostały złożone na jeden dzień przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów, a zatem w czasie kiedy pozwany nie był jeszcze dłużnikiem powoda. Nieracjonalnym byłoby zatem uznanie długu, który jeszcze nie powstał. Ponadto, występuje niezgodność wymienionych w oświadczeniach kwot oraz terminów ich zapłaty z kwotą i terminem zapłaty ceny z tytułu umowy sprzedaży udziałów. W przypadku, gdyby oświadczenie o uznaniu długu rzeczywiście miało zabezpieczać roszczenie powoda z tytułu umowy sprzedaży udziałów, wskazane byłoby, aby kwota, którą pozwany uznaje jako dług i termin jej zapłaty odpowiadały treści zobowiązania pozwanego wynikającego z umowy sprzedaży udziałów z dnia 10 stycznia 2013 roku. Sąd zauważa także, iż wierzytelność powoda z tytułu umowy sprzedaży udziałów w spółce była w sposób wystarczający zabezpieczona poprzez samo zobowiązanie umowne pozwanego do zapłaty wskazanej w umowie ceny. W ocenie Sądu, w tym wypadku uznanie długu przez pozwanego nie miało znaczenia prawnego, bowiem powód mógł dochodzić i w rzeczywistości dochodzi zapłaty należności wyłącznie na podstawie zapisów umowy sprzedaży udziałów z dnia 10 stycznia 2013 roku. Mając na względzie, że oświadczenia złożone przez pozwanego w dniu 9 stycznia 2013 roku lakonicznie określają, iż pozwany uznaje dług względem powoda w wyniku wzajemnych rozrachunków, racjonalne jest wnioskowanie, iż oświadczenia te dotyczą innych, niż wynikające z umowy sprzedaży udziałów, rozrachunków i mają na celu zabezpieczenie roszczeń powoda, których powód nie mógłby w inny sposób wykazać, np. poprzez przedstawienie umowy z zobowiązaniem się do zapłaty przez pozwanego.

Mimo, że powód potwierdził twierdzenia pozwanego, jakoby przedstawione przez niego pokwitowania zapłaty z dnia 6 czerwca 2012 roku, 12 czerwca 2012 roku, 20 czerwca 2012 roku dotyczyły wpłat rzeczywiście uiszczonych w roku 2013 , to jednocześnie Sąd uznał za niewiarygodne twierdzenia pozwanego, jakby wpłaty te stanowiły potwierdzenie zapłaty powodowi ceny sprzedaży udziałów, wynikającej z umowy z dnia 10 stycznia 2013 roku. Jak to już wcześniej zostało podkreślone, potwierdza to m.in. niezgodność kwot i dat wpłat, nawet przy uznaniu, że miały miejsce w roku 2013, z wymagalnością umowy sprzedaży udziałów. Co więcej, kwoty wpłat zbieżne są z oświadczeniami pozwanego o uznaniu długów, które złożone zostały przed datą sprzedaży udziałów. Zdaniem Sądu, również i w tym wypadku powtarzające się lakoniczne określenie, że wpłata gotówki wynika z tytułu wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami, świadczy o tym, iż strony łączyły inne stosunki prawne, poza umową sprzedaży udziałów z dnia 10 stycznia 2013 roku, na mocy których pozwany był obowiązany do zapłaty na rzecz powoda określonych kwot, co jest zgodne z treścią zeznań powoda.

Ponadto, Sąd nie dał wiary twierdzeniom pozwanego, aby uiszczona w dniu 31 grudnia 2012 roku kwota 30.000,00 złotych, potwierdzona pokwitowaniem zapłaty wystawionym tego dnia, stanowiła zaliczkę na poczet umowy sprzedaży udziałów z dnia 10 stycznia 2013 roku. Świadczy o tym chociażby brak jakiejkolwiek wzmianki w tytule pokwitowania, że kwota ta stanowi zaliczkę na poczet sprzedaży udziałów w Spółce (...) sp. z o.o., a także zgodne oświadczenia stron zawarte w § 2 umowy sprzedaży udziałów, z których wynika, iż „cena sprzedaży została przez strony ustalona na kwotę 250.000 złotych z terminem zapłaty do dnia 31 grudnia 2013 roku”. Z owego postanowienia umownego jednoznacznie wynika, że pozwany zobowiązany był do zapłaty kwoty 250.000,00 złotych, nie zaś - do zapłaty tejże kwoty pomniejszonej o uiszczoną w dniu 31 grudnia 2012 roku zaliczkę w kwocie 30.000,00 złotych. Gdyby taka zaliczka została uiszczona, to niewątpliwie strony odnotowałyby tę okoliczność w umowie.

Zwrócić należy uwagę także na okoliczność zmian, jakie zaszły w treści (elementach) stanu faktycznego przedstawionego przez pozwanego w zarzutach od nakazu zapłaty po tym, jak pozwany ustanowił w sprawie pełnomocnika z wyboru do reprezentowania jego praw. W piśmie procesowym z dnia 6 października 2014 roku (data prezentaty) okoliczności stanu faktycznego przedmiotowej sprawy zdają się być bardziej rozbudowane, skrupulatne i szczegółowe, co wzbudza zdziwienie Sądu, biorąc pod uwagę to, że wiedza w tym temacie powinna wypływać wyłącznie od samej strony, jako uczestnika zaszłych zdarzeń, nie zaś od jej pełnomocnika, który może, co najwyżej, umiejętniej ubrać w słowa te okoliczności stanu faktycznego, które wcześniej podawała sama strona, bez pomocy fachowca. Takie zachowanie strony pozwanej prowadzi do przekonania, że podnoszone przez nią w późniejszym czasie twierdzenia stały się niczym innym jak nową linią obrony jej stanowiska procesowego prezentowanego w sprawie.

Nie umknęło uwagi Sądu i to, że pozwany ostatecznie nie złożył żadnych innych pokwitowań podpisanych przez powoda, mających stanowić dowód otrzymania przez powoda kwoty odpowiadającej wartością tej dochodzonej przedmiotowym pozwem.

Na rozprawie w dniu 29 września 2015 roku Sąd oddalił wniosek o połączenie przedmiotowej sprawy ze sprawą o sygn. akt X GC 731/15, jak również oddalił wniosek pozwanego o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków B. P. i P. Ł..

W zakresie wniosku o połączenie sprawy – Sąd nie doszukał się przyczyn dla jego uwzględnienia. Kwestie podejmowane w toku przedmiotowego procesu mogły zostać samodzielnie ocenione, bez konieczności łączenia powyższych dwóch spraw, zwłaszcza, że proces ten toczy się w postępowaniu będącym kontynuacją postępowania nakazowego, które charakteryzuje się dodatkowymi rygorami.

Jeśli zaś chodzi o drugi z wniosków, oddalony przez Sąd, wskazać należy na treść art. 217 § 1 k.p.c., zgodnie z którym strona może aż do zamknięcia rozprawy przytaczać okoliczności faktyczne i dowody na uzasadnienie swoich wniosków lub dla odparcia wniosków i twierdzeń strony przeciwnej. Sąd pomija spóźnione twierdzenia i dowody, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich we właściwym czasie bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności (§ 2).

Okoliczności faktyczne i dowody powinny być przytaczane na rozprawie we właściwym czasie, tj. przy uwzględnieniu stanu wiedzy strony co do faktów i dowodów, z których chce skorzystać dla uzasadnienia zgłaszanych żądań lub zwalczania twierdzeń przeciwnika (por. K. Weitz, [w:] K. Markiewicz (red.), Reforma postępowania cywilnego w świetle projektów Komisji Kodyfikacyjnej, Warszawa 2011, s. 17, 23). Oznacza to, że na stronę nałożony został ciężar powołania okoliczności faktycznych i zgłoszenia wniosków dowodowych najszybciej, jak to tylko jest możliwe w danym postępowaniu, w tym również w pismach procesowych mających na celu przygotowanie rozprawy (por. art. 207 § 5 k.p.c.). Sankcją spóźnionego zgłoszenia przez stronę twierdzeń i dowodów jest ich pominięcie przez sąd. Wydaje się, że w pojęciu „pominięcia twierdzeń i dowodów” mieści się oddalenie spóźnionych wniosków dowodowych, a pośrednio również spóźnionych twierdzeń, które tymi dowodami miały być wykazane. Oddalone będą także wnioski dowodowe zgłoszone zbyt późno w stosunku do twierdzeń, które przytoczone zostały w czasie właściwym. W takim wypadku twierdzenia o faktach, jeśli wymagały dowodzenia, nie będą mogły być przedmiotem dowodu i w konsekwencji stanowić podstawy faktycznej rozstrzygnięcia – tak komentarz do art. 217 k.p.c., red. Marszałkowska-K. 2015 wyd. 14/ E. Z..

Na gruncie przedmiotowej sprawy strona pozwana podniosła, że potrzeba zgłoszenia wniosku dowodowego o przesłuchanie w charakterze świadków B. P. i P. Ł. wyniknęła dopiero po złożeniu przez powoda odpowiedzi na zarzuty od nakazu zapłaty. Wskazać jednak należy, że odpowiedź powoda na zarzuty od nakazu zapłaty wpłynęła do sądu w dniu 6 października 2014 roku, tymczasem pismo procesowe zawierające wniosek o przesłuchanie w/w świadków wpłynęło do sądu w dniu 17 września 2015 roku, a zatem 11 miesięcy później. Powyższe ewidentnie wskazuje na to, że wniosek ten został zgłoszony zbyt późno w stosunku do twierdzeń powoda, które przytoczone zostały w czasie właściwym. Jednocześnie, uwzględnienie tego wniosku bezsprzecznie spowodowałoby zwłokę w rozpoznaniu sprawy, koniecznym byłoby bowiem wyznaczenie kolejnego terminu rozprawy. Oddalenie powyższego wniosku pozwoliło zaś na zamknięcie rozprawy w dniu 29 września 2015 roku.

Nadto, zgodnie z art. 227 k.p.c., przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie. Wzajemne rozliczenia pomiędzy powodem a pozwanym i jego bratem z tytułu innych zobowiązań nie są istotne dla rozstrzygnięcia spawy z uwagi na nie wykazanie przez pozwanego, że zobowiązanie dochodzone przedmiotowym pozwem zostało zaspokojone.

Jednocześnie, w ocenie Sądu, materiał dowodowy zgromadzony w sprawie (dokumenty, zeznania stron) wyjaśnił w sposób dostateczny okoliczności przedmiotowej sprawy i w wystarczającym zakresie dał podstawę do oceny zasadności roszczeń, z jakimi wystąpiła powód.

Ostatecznie, Sąd pominął dowód z wyciągów z rachunku bankowego pozwanego (k. 39-42), jako nie mający żadnego znaczenia dla sprawy i nieprzydatny z punktu widzenia przedmiotowego rozstrzygnięcia.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jest zasadne.

Na gruncie przedmiotowej sprawy bezspornym jest, że w dniu 10 stycznia 2013 roku powód L. J. zawarł z pozwanym C. Ł. umowę sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Stosownie do treści art. 180 k.s.h., zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Udział w spółce z o.o. jest majątkowym prawem wspólnika łączącym się z kapitałowym charakterem tej spółki. Zmiany w składzie osobowym wspólników nie powodują rozwiązania spółki (chyba że tak postanowiono w umowie spółki) ani innych konsekwencji organizacyjnych w spółce. Udział w spółce z o.o. jest samoistnym przedmiotem obrotu. Obrót ten jest możliwy dzięki zbywanym udziałom, co powoduje skutek w postaci przeniesienia udziału na inną osobę. Wraz ze zbyciem udziału dochodzi jednocześnie do przejścia praw i obowiązków wynikających z przynależności do spółki ze zbywcy na nabywcę. Nabywca wstępuje do spółki w miejsce zbywcy. Przepisy Kodeksu cywilnego, inaczej niż Kodeks spółek handlowych, a wcześniej Kodeks handlowy, nie uznają pojęcia zbycia jako kategorii, która została zdefiniowana jako rodzaj stypizowanej umowy. Mowa jest o zbyciu np. w kontekście przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Przyjąć więc należy, że czynność zbycia jest określeniem pojemnym, obejmującym zdefiniowane w Kodeksie cywilnym umowy, m.in. sprzedaży, zamiany, darowizny. Generalnie możemy przyjąć, że są to wszelkie czynności, przy których dochodzi do zawarcia umowy rozporządzającej, której skutkiem jest przeniesienie udziału z jednego podmiotu na drugi. Zbycie udziałów jest czynnością prawną, której bezpośrednim skutkiem jest przeniesienie określonego kompleksu praw podmiotowych oraz obowiązków z jednej strony na drugą, a po stronie nabywcy powstaje obowiązek zapłaty ceny (sprzedaż), przyjęcia darowizny czy przekazanie nabywcy określonych praw (zamiana). W powyższych przypadkach jest to dwustronna czynność prawna. Umowa zbycia udziału jest więc szczególnym typem umowy, której skuteczność zależy od zajścia określonych zdarzeń prawnych. Zdarzeniami takimi mogą być: sprzedaż, zamiana, darowizna udziału, wniesienie jako aportu do spółki czy, jak zwraca na to uwagę A. S. , M. T. (w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 308), przeniesienie na inną osobę w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia udziału, z zapisu bezpodstawnego wzbogacenia lub też innego zdarzenia. W przypadku umownego zbycia udziału, na podstawie art. 155 k.c., przejście udziału następuje wskutek zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia udziału. Wraz z przeniesieniem tych praw i obowiązków dochodzi do przeniesienia pewnych wartości majątkowych wynikających z bilansu spółki, a przypadających na wartość udziału. Kwoty otrzymywane za udział mogą odpowiadać jego wartości nominalnej, ale mogą również mieć inną (umowną) wartość).– tak komentarz do art. 180 k.s.h., red. K. 2014 wyd. 6.

Z umowy zbycia udziałów z dnia 10 stycznia 2013 roku bez wątpienia wynikał obowiązek pozwanego do zapłaty ceny sprzedaży udziałów w wysokości 250.000,00 złotych.

Zgodnie z art. 535 § 1 k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Sprzedaż jest umową odpłatną, wzajemną, zaś zobowiązania stron dochodzą do skutku solo consensu. Skutkiem zawarcia umowy sprzedaży jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego oraz zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Ważność umowy zależy więc od zgodnych oświadczeń woli stron a wydanie rzeczy czy też zapłata ceny są zdarzeniami będącymi wyłącznie przejawami jej wykonania.

Powód pozwem z dnia 28 marca 2014 roku wniósł o zasądzenie w/w kwoty twierdząc, że pozwany nie uiścił ceny zbycia udziałów. Powód udowodnił istnienie zobowiązania poprzez przedstawienie umowy zbycia udziałów z dnia 10 stycznia 2013 roku z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Pozwany przecząc twierdzeniom powoda argumentował, że dokonał całkowitej spłaty należności, na co przedstawił pokwitowania zapłaty odpowiadające części żądanej należności.

Zgodnie z art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. W przedmiotowej sprawie ciężar dowodu spoczywał na stronie powodowej w zakresie wykazania zawarcia umowy zbycia udziałów (czemu powód sprostał) oraz na pozwanym w zakresie wykazania, iż cena sprzedaży została zapłacona. Należy wskazać, iż kontradyktoryjność procesu cywilnego wymaga, aby to strony wskazywały dowody dla wykazania swoich twierdzeń. Zasada kontradyktoryjności ma związek ze sposobem gromadzenia materiału procesowego, to jest twierdzeń faktycznych i służących ich weryfikacji wniosków dowodowych. Do tzw. ciężarów procesowych należą w szczególności: ciężar twierdzenia ( onus proferendi) i ciężar dowodzenia ( onus probandi). Zasada kontradyktoryjności pozostaje w ścisłym związku ze skargowym charakterem procesu, a więc jego uruchamianiem wyłącznie z inicjatywy podmiotu poszukującego ochrony sądowej z uwagi na własny interes prawny. Postępowanie cywilne ma charakter sporu o prawo prowadzonego przed sądem przez podmioty o przeciwstawnych interesach, zajmujące w postępowaniu sądowym pozycję równoprawnych przeciwników. Bierność strony nie zobowiązuje sądu - poza wyjątkowymi przypadkami - do prowadzenia dowodów z urzędu (por. m.in. wyrok SN z 15 grudnia 1998 r., I CKN 944/97, Prok.i Pr. 1999/11-12/38). W sytuacji, gdy stronami procesu są przedsiębiorcy nie istnieją podstawy do tego, by Sąd uprzywilejowywał jedną ze stron poprzez przeprowadzenie z urzędu dowodów uzasadniających jej roszczenia lub zarzuty. Obowiązek wskazywania dowodów obciąża strony (art. 232 k.p.c.). Sąd podzielił pogląd wyrażonym przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 grudnia 1996 r., iż nie jest zarówno zobowiązany jak i uprawniony do przeprowadzenia dochodzenia w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia twierdzeń stron i wykrycia środków dowodowych pozwalających na ich udowodnienie ani też do przeprowadzenia z urzędu dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 232 k.p.c.). Obowiązek przedstawienia dowodów spoczywa bowiem na stronach (art. 3 k.p.c.), a ciężar udowodnienia faktów mających dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.) spoczywa na stronie, która z faktów tych wywodzi skutki prawne zgodnie z art. 6 k.c. (patrz wyrok SN z dnia 17 grudnia 1996 r., I CKU 45/96, OSNC 1997/6-7/76).

Zdaniem Sądu, pozwany nie udowodnił, aby rzeczywiście zapłacił powodowi należność wynikającą z umowy zbycia udziałów z dnia 10 stycznia 2013 roku.

Aby wykazać zapłatę należności pozwany powinien był przedłożyć dokumenty jednoznacznie świadczące o tym, że należność została uiszczona. Tymczasem załączone do akt sprawy pokwitowania z całą pewnością nie są takimi dokumentami - wszak częściowo dotyczą one okresu poprzedzającego w ogóle zawarcie umowy sprzedaży, a nadto w żaden sposób nie są zgodne z datą wymagalności umowy sprzedaży udziałów oraz brak jest w nich zbieżności kwotowych z ceną zakupu udziałów. Wiarygodność tych pokwitowań skutecznie podważyły także załączone przez powoda oświadczenia pozwanego o uznaniu długu podpisane w dacie poprzedzającej zawarcie umowy sprzedaży udziałów. Nadto, data podpisania tychże oświadczeń wskazuje, że były one zabezpieczeniem wywiązania się pozwanego z innych zobowiązań i miały na celu rozróżnienie tychże zobowiązań od zaciągniętego dnia następnego zobowiązania z tytułu zakupu udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. Wreszcie, sama treść tych oświadczeń z dnia 9 stycznia 2013 roku dyskredytuje twierdzenia pozwanego, jakby dotyczyły one zapłaty ceny z umowy sprzedaży udziałów. Wynika to z faktu, że w dacie tej pozwany złożył oświadczenie o uznaniu istniejących już zobowiązań, zaś zobowiązanie do zapłaty ceny z tytułu umowy z dnia 10 stycznia 2013 roku nie istniało jeszcze wówczas. Ponadto kwota zobowiązań objętych tymi oświadczeniami również nie koreluje z ceną sprzedaży udziałów.

Nadto, mając na uwadze uregulowania przepisu art. 180 k.s.h. stwierdzić należy, że żadne wcześniejsze negocjacje i ustalenia stron przed datą zawarcia umowy zbycia udziałów z dnia 10 stycznia 2013 roku, z podpisami notarialnie poświadczonymi, nie rodziły po stronie pozwanej stosunku obligacyjnego będącego podstawą do podpisania oświadczenia o uznaniu długu.

Z tych też względów, na podstawie art. 496 k.p.c., Sąd utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy w dniu 11 lipca 2014 roku, sygn. akt X GNc 589/14.

O odsetkach ustawowych Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c., zasądzając je, zgodnie z żądaniem pozwu, od dnia 1 stycznia 2014 roku. Dzień ten był pierwszym dniem pozostawania przez pozwanego w zwłoce z zapłatą ceny za nabyte od powoda udziały.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.), zasądzając od pozwanego na rzecz powoda kwotę 10.402,00 złotych i nie znajdując przy tym podstaw (uzasadnionych nakładem pracy pełnomocnika) do przyznania kosztów zastępstwa procesowego przy uwzględnieniu dwukrotnej stawki minimalnej.

Z/ odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełn. pozwanego.