Pełny tekst orzeczenia

WYROK

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 lipca 2013 r.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Śródmieścia we Wrocławiu, Wydział X Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR Agata Masłowska

Protokolant: Iwona Markiewicz

po rozpoznaniu w dniu 15 lipca 2013 r.

na rozprawie

sprawy z powództwa E. P.

przeciwko (...) S.A. z siedzibą we W.

o zapłatę premii prowizyjnej

I.  zasądza od strony pozwanej (...) S.A. z siedzibą we W. na rzecz powódki E. P. kwotę 9.885,14 zł (słownie: dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć złotych czternaście groszy) z ustawowymi odsetkami od 11 maja 2011 r. do dnia zapłaty;

II.  w pozostałym zakresie powództwo oddala;

III.  wyrokowi w punkcie I nadaje rygor natychmiastowej wykonalności;

IV.  nie obciąża powódki kosztami procesu poniesionymi przez stronę pozwaną;

V.  nakazuje stronie pozwanej (...) S.A. z siedzibą we W., aby uiściła na rzecz Skarbu Państwa (kasa Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Śródmieścia we Wrocławiu) kwotę 495 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych) tytułem części opłaty sądowej od pozwu, od której powódka była z mocy ustawy zwolniona;

VI.  w pozostałej części nieuiszczonymi kosztami sądowymi obciąża Skarb Państwa,

UZASADNIENIE

Pozwem z 18 października 2012 r. (k.2-7) powódka E. P. wniosła o zasądzenie na swoją rzecz od strony pozwanej (...) S.A. z siedzibą we W. kwoty 37.569,64 zł z ustawowymi odsetkami od 11 maja 2011 r. do dnia zapłaty, tytułem wynagrodzenia premiowego od zysku za okres od 2 września 2008 r. do 31 marca 2009 r., a ponadto o zasądzenie od strony pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 3.600 zł.

Uzasadniając swe żądanie, powódka wskazała, że zawarła z poprzednikiem prawnym strony pozwanej, tj. (...) S.A., umowę o pracę, na podstawie której wykonywała obowiązki wiceprezesa zarządu tej spółki. W umowie uregulowano w szczególności zasady naliczania powódce premii prowizyjnej od zysku, wynikającego z bilansu rocznego spółki, w tym również zysku uzyskanego w 2008 r. od momentu połączenia spółek (...) S.A. i (...) S.A. Powódka wskazała, że od dnia połączenia do 31 grudnia 2008 r. spółka wypracowała zysk netto w kwocie 5.536.905 zł, który powódka obliczyła, odejmując od zysku netto połączonych spółek za 2008 r. wynik spółki (...) S.A. na dzień poprzedzający dzień połączenia. Wynagrodzenie prowizyjne powódki za ten okres wynosiło 27.684,50 zł. Z kolei zysk netto za 2009 r. połączonych spółek wyniósł 18.340.000 zł, zatem ustalone proporcjonalnie do okresu zatrudnienia powódki w tym roku (I kwartał) wynagrodzenie prowizyjne wynosiło 18.340 zł. Łącznie powódce przysługiwała z tego tytułu kwota 46.024,50 zł, otrzymała natomiast jedynie 8.454,86 zł.

W odpowiedzi na pozew (k.85-91) strona pozwana (...) S.A. z siedzibą we W. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zarzuciła, że powódka nieprawidłowo obliczyła zysk za 2008 r., gdyż pominęła wynik spółki (...) S.A. na dzień przed dniem połączenia, tj. na 1 września 2008 r., wynoszący 7.045.472,02 zł. Wyniki łączących się spółek na dzień 1 września 2008 r. wynosiły w zaokrągleniu 23.835.000 zł i 7.045.000 zł, wobec czego po połączeniu zysk obu spółek na dzień połączenia wynosił 30.987.000 zł. W konsekwencji podstawą wyliczenia ewentualnej premii od zysku jest różnica wyniku spółki z dnia zamknięcia sprawozdania finansowego, tj. 31 grudnia 2008 r., i wyniku spółek z 1 września 2008 r. Różnica ta jest ujemna, za okres od 2 września 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. spółka wykazała stratę 1.605.000 zł.

Z kolei jeśli chodzi o 2009 r., strona pozwana wskazała, że podstawą ustalenia wynagrodzenia premiowego powinien być wynik spółki wynoszący 8.454.858,94 zł, tj. zysk wypracowany przez spółkę z tytułu podstawowej prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, tj. pośrednictwa finansowego. Ujawniony w sprawozdaniu finansowym za 2009 r. wynik w wysokości 18.340.000 zł jest konsekwencją sprzedaży przez spółkę akcji we wrześniu 2009 r., tj. już po rozwiązaniu umowy o pracę z powódką, co przyniosło zysk w kwocie 9.885.141,06 zł. Różnica w wyniku spółki za 2009 r. spowodowana była tzw. „one-off’em” – zdarzeniem jednorazowym, niepowtarzalnym, niezwiązanym z działalnością statutową spółki, które nie może być uwzględniane przy obliczaniu wynagrodzenia premiowego powódki. Prawidłowa wysokość wynagrodzenia premiowego za 2009 r. wynosiła zatem, zdaniem strony pozwanej, 8.454,86 zł brutto. Taką też kwotę powódce wypłacono.

Strona pozwana podkreśliła, że w pierwszym kwartale 2009 r., a zatem w okresie, gdy powódka pozostawała w stosunku pracy, spółka wygenerowała stratę. Wskazała też, że powódka w związku z odwołaniem jej ze składu zarządu i absencją chorobową nie świadczyła pracy już od listopada 2008 r. i nie ponosiła żadnej odpowiedzialności z tytułu piastowania stanowiska wiceprezesa zarządu. Zdaniem strony pozwanej powódka nieprzypadkowo już w tydzień po podjęciu uchwały o odwołaniu jej z zarządu rozpoczęła absencję chorobową, trwającą 105 dni. W ocenie strony pozwanej było to działanie stanowiące świadomie podjętą próbę udaremnienia rozwiązania umowy o pracę. Zwolnienia lekarskie powódki były kwestionowane przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Okoliczności te zdaniem strony pozwanej świadczą, że żądania powódki są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Pismem z 10 stycznia 2013 r. (k.181-185) powódka podniosła, że sprawozdanie finansowe za 2008 r. po raz pierwszy sporządzone było zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, co spowodowało przekształcenie porównywalnych danych za 2007 r. na potrzeby sprawozdania finansowego za 2008 r. Zaznaczyła, że nieuprawnione jest uwzględnianie przy ustalaniu wyniku spółki za okres od 2 września do 31 grudnia 2008 r. wyniku (...) S.A. przed połączeniem, gdyż powódki z tą spółką nie łączył żaden stosunek prawny. Ponadto strona pozwana zestawiła zyski netto obu spółek, sporządzone w polskich standardach sprawozdawczości, z wynikiem za 2008 r., obliczonym zgodnie z (...). Powódka wskazała również, że z zawartej przez strony umowy nie wynikała podstawa do pominięcia przy ustalaniu wynagrodzenia premiowego tzw. „one off” czy innych zdarzeń. Odnosząc się do zarzutów dotyczących nadużycia przez nią swojego prawa, powódka wskazała, że stosunek pracy został rozwiązany na mocy porozumienia z 2 marca 2009 r., w którym pracodawca zobowiązał się do wypłacenia jej wynagrodzenia premiowego.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka E. P. była zatrudniona od 1 lutego 2005 r. na stanowisku wiceprezesa zarządu (...) S.A. W dniu 1 października 2007 r. nastąpiło połączenie spółek (...) S.A. i (...) S.A. poprzez przejęcie spółki (...) S.A. przez (...) S.A. Do czasu powołania do zarządu spółki (...) S.A. powódka była zatrudniona jako pełnomocnik zarządu.

Na podstawie umowy o pracę z 12 października 2007 r. powódka E. P. została zatrudniona przez (...) S.A. na stanowisku wiceprezesa zarządu, na czas nieokreślony. Przysługiwały jej, poza wynagrodzeniem zasadniczym, także premia miesięczna oraz premia kwartalna, wynikająca z wypracowanego kwartalnego zysku netto spółki.

Dowody:



kopia umowy o pracę z 12.10.2007 r. (k.131-134)



kopia załącznika nr 1 do umowy o pracę z 12.10.2007 r. – system wynagradzania (k.135-136)



kopia aneksu z 23.04.2008 r. (k.137-140)



kopia umowy o pracę z 23.05.2007 r. z załącznikiem nr 1 (k.141-144)



kopia załącznika nr 1 do umowy o pracę z 23.05.2007 r., podpisanego 3.07.2007 r. (k.146)



kopia aneksu do umowy o pracę z 2.10.2007 r. (k.147-148)



kopia umowy o pracę z 1.02.2005 r. (k.149-150)

Z dniem 2 września 2008 r. nastąpiło połączenie spółek (...) S.A. i (...) S.A. poprzez przejęcie spółki (...) S.A. przez (...) S.A.

bezsporne

E. P. w dniu 17 września 2008 r. zawarła z „ (...)” S.A. z siedzibą we W. umowę o pracę, na podstawie której zatrudniono ją jako wiceprezesa zarządu tej spółki. Umowa została zawarta na czas określony od 2 września 2008 r. do dnia wygaśnięcia mandatu powódki jako członka zarządu w związku z upływem 3-letniej kadencji, nie później niż do 31 czerwca 2011 r. Wynagrodzenie zasadnicze powódki ustalono na kwotę 20.000 zł brutto miesięcznie, a ponadto wskazano, że powódce przysługiwać będzie premia prowizyjna. Szczegółowe zasady wypłaty premii prowizyjnej uregulowane miały być w załączniku nr 1 do umowy o pracę.

W artykule 12 ust. 1 umowy o pracę wskazano ponadto, że w związku z wygaśnięciem mandatu powódki jako członka zarządu (...) S.A. wskutek połączenia tej spółki z (...) S.A. we W. poprzez przejęcie spółki (...) S.A. przez (...) S.A. oraz w związku z wejściem spółki w prawa i obowiązki (...) S.A. w ramach sukcesji uniwersalnej strony postanawiają, że z chwilą wejścia w życie umowy o pracę z 17 września 2008 r. wygasa umowa o pracę zawarta 12 października 2007 r. pomiędzy powódką a (...) S.A. Jednocześnie strony postanowiły, że do dnia wejścia w życie niniejszej umowy o pracę, tj. do 2 września 2008 r., wynagrodzenie należne powódce na podstawie umowy o pracę z 12 października 2007 r. zostanie jej naliczone i wypłacone zgodnie z postanowieniami tej umowy, w szczególności zostanie jej wypłacona premia kwartalna za trzeci kwartał 2008 r. oraz premia roczna za 2008 r. W związku z zakończeniem działalności przez (...) S.A. jako bytu prawnego i zamknięciem ksiąg bilansowych za podstawę do naliczenia premii rocznej za 2008 r. (w związku z pełnieniem funkcji członka zarządu (...) S.A.) miał zostać przyjęty okres od 1 stycznia 2008 r. do 1 września 2008 r., z uwzględnieniem wyniku rozumianego jako zysku netto wypracowanego przez (...) S.A. na dzień przed Dniem Połączenia, wyliczonego na podstawie bilansu zamknięcia (...) S.A.

Dowody:



kopia umowy z 17.09.2008 r. (k.10-13)

W załączniku nr 1 do umowy o pracę z 17 września 2008 r. ustalony został premiowy system wynagradzania powódki za lata 2008-2010. Powódka miała otrzymywać premie kwartalne oraz premię roczną. Wynagrodzenie premiowe roczne ustalono w wysokości brutto odpowiadającej 0,5% zysku netto wypracowanego przez pracodawcę za lata obrotowe 2008, 2009 oraz 2010, wyliczonego na podstawie zaudytowanych przez biegłych rewidentów sprawozdań finansowych spółki za te lata obrotowe, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą spółki oraz Walne Zgromadzenie, płatne łącznie i jednorazowo w terminie 2 miesięcy od daty odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2010.

Zastrzeżono ponadto, że w przypadku wcześniejszego rozwiązania, wygaśnięcia lub ustania umowy z przyczyn leżących po stronie spółki, premie miały być wypłacone proporcjonalnie za okres do dnia takiego wcześniejszego rozwiązania, wygaśnięcia lub ustania umowy. W takiej sytuacji wynagrodzenie premiowe roczne miało być naliczone za pełne lata obrotowe do dnia wcześniejszego rozwiązania, wygaśnięcia lub ustania umowy, z tym że w przypadku gdyby wcześniejsze rozwiązanie, wygaśnięcie lub ustanie umowy nastąpiło w trakcie roku obrotowego, to za taki niepełny rok obrotowy przysługiwać miała premia w wysokości 0,4% zysku netto wypracowanego przez spółkę za ten rok obrotowy, wyliczonego na podstawie zaudytowanego przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowego spółki, liczona proporcjonalnie do okresu zatrudnienia powódki w danym roku obrotowym. Dodatkowo w załączniku wskazano, że w związku z postanowieniami artykułu 12 ust. 1 umowy o pracę, jako podstawę do naliczenia premii rocznej za 2008 r. zostanie przyjęty okres od 2 września 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. z uwzględnieniem wyniku rozumianego jako zysku netto wypracowanego przez spółkę począwszy od dnia połączenia do 31 grudnia 2008 r., wyliczonego na podstawie bilansu rocznego spółki.

Dowody:



kopia załącznika nr 1 do umowy o pracę z 17.09.2008 r. (k.14)

W czasie negocjowania zasad przejścia powódki do połączonej spółki (...)- (...) S.A. nie omawiano z powódką zasad obliczania zysku spółki na potrzeby ustalenia wynagrodzenia premiowego. W szczególności strony nie omawiały i nie uzgadniały metody ustalenia wyniku spółki za okres od 2 września 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., ani też skutków wprowadzenia u pracodawcy Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Dowody:



przesłuchanie E. P. w charakterze powódki (k.202)

E. P. od 9 grudnia 2008 r. do 27 marca 2009 r. przebywała na zwolnieniu lekarskim.

Dowody:



kartoteka absencji (k.151-152)

W dniu 2 marca 2009 r. powódka zawarła z (...) S.A. porozumienie rozwiązujące umowę o pracę, zgodnie z którym strony zgodnie postanowiły rozwiązać umowę o pracę z 17 września 2008 r. ze skutkiem na dzień 31 marca 2009 r. za porozumieniem stron. Pracodawca zobowiązał się jednocześnie do wypłacenia powódce premii prowizyjnych zgodnie i na zasadach zawartych w załączniku nr 1 do umowy o pracę z 17 września 2008 r. przy zgodnym ustaleniu, że dla celów wypłaty tych premii przyjmuje się, że rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło z przyczyn leżących po stronie pracodawcy.

Dowody:



kopia porozumienia z 2.03.2009 r. (k.15)

Średnie miesięczne wynagrodzenie powódki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 marca 2009 r. wynosiło 44.052,59 zł brutto (28.574,34 zł netto).

Dowody:



zaświadczenie z 26.11.2012 r. (k.96)

Według stanu na 1 września 2008 r. (...) S.A. uzyskała zysk netto w wysokości 7.045.472,02 zł.

Dowody:



rachunek zysków i strat (...) S.A. za okres od 1.01.2008 r. do 31.08.2008 r. (k.153)

Według stanu na 1 września 2008 r. (...) S.A. uzyskała zysk netto w wysokości 23.845.095,55 zł.

Dowody:



rachunek zysków i strat (...) S.A. za okres od 1.01.2008 r. do 1.09.2008 r. (k.154-155, k.172-173)



bilans zamknięcia (...) S.A. (k.174-178)

Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym (...) S.A. za rok obrotowy 2008, spółka osiągnęła za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. zysk netto w wysokości 29.382.000 zł.

Z uwagi na fakt, że 2 września 2008 r. nastąpiło połączenie spółki (...) S.A. ze spółką (...) S.A. w trybie określonym art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku (...) S.A. na spółkę przejmującą – (...) S.A., na którą przeszły z dniem połączenia wszystkie prawa i obowiązki (...) S.A., w sprawozdaniu finansowym za 2008 r. rozliczenia przeprowadzono w tej sposób, że zsumowano odpowiednie pozycje księgowe aktywów i pasywów obu łączących się spółek oraz dokonano odpowiedniego wyłączenia kapitałów własnych, zaś dane porównywalne sporządzono statystycznie i zaprezentowano w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na koniec poprzedniego roku obrotowego (tj. na 31 grudnia 2007 r.).

W dniu 21 sierpnia 2008 r. Walne Zgromadzenie spółki (...) S.A. podjęło uchwałę o sporządzaniu od 1 stycznia 2008 r. jednostkowych sprawozdań spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości [M.] i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej [ (...)] w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Sprawozdanie za 2007 r. było natomiast sporządzone zgodnie ze standardami wynikającymi z ustawy o rachunkowości w jej poprzednim brzmieniu. W związku z tym na potrzeby sprawozdania za 2008 r. sprawozdanie finansowe za 2007 r. zostało przekształcone zgodnie z (...) w celu odpowiedniego zaprezentowania danych porównywalnych w sprawozdaniu za 2008 r. Korekty wynikające ze zmiany standardów sprawozdawczości obniżyły wynik za 2008 r. łącznie o kwotę 150.517,86 zł.

Dowody:



fotokopia sprawozdania finansowego (...) S.A. za rok obrotowy 2008 wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania (k.26-56)



wypis aktu notarialnego nr (...) z 21.08.2008 r. (k.205-207)



kopia polecenia księgowania nr (...) (k.208)



zeznania J. W. (k.195)



zeznania K. B. (k.195)



zeznania M. S. (k.202)

Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym (...) S.A. za rok obrotowy 2009, spółka osiągnęła za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. zysk netto w wysokości 18.340.000 zł.

Dowody:



fotokopia sprawozdania finansowego (...) S.A. za rok obrotowy 2009 wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania (k.57-68)

Na zysk wypracowany w 2009 r. przez (...) S.A. złożył się m.in. zysk osiągnięty ze sprzedaży przez spółkę we wrześniu 2009 r. posiadanych przez nią akcji. Zysk ten nie wynikał z podstawowej działalności spółki. Zysk spółki po odliczeniu dochodów ze sprzedaży akcji wyniósł 8.454.858,94 zł.

Dowody:



zeznania J. W. (k.195)



zeznania K. B. (k.195)



zeznania M. S. (k.202)

W dniu 10 marca 2011 r. obyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki (...) S.A. Zgromadzenie podjęło uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010.

Dowody:



fotokopia wypisu aktu notarialnego nr (...) z 10.03.2011 r. (k.17-25)

Tytułem wynagrodzenia premiowego od zysku spółki za lata obrotowe 2008 i 2009 powódce wypłacono w dniu 3 czerwca 2011 r. kwotę 8.454,86 zł brutto (5.891,10 zł netto).

Dowody:



lista płac (k.161)

Pismem z 19 lipca 2011 r. strona pozwana poinformowała pełnomocnika powódki, że kwota wypłacona powódce (tj. 8.454,86 zł brutto) obejmuje całość należnego jej wynagrodzenia premiowego od zysku spółki za lata obrotowe 2008 i 2009.

Dowody:



kopia pisma z 19.07.2011 r. (k.69)

Na podstawie uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń spółek (...) S.A. i (...) S.A. z 22 listopada 2011 r. doszło do połączenia tych spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na (...) S.A. całego majątku (...) S.A. Od chwili połączenia (...) S.A. działała pod firmą (...) S.A., zaś od 31 lipca 2012 r. pod firmą (...) S.A.

Dowody:



kopia odpisu pełnego z KRS dot. (...) S.A. (k.74-79)

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo było uzasadnione tylko w części.

Stan faktyczny w sprawie był w znacznej mierze bezsporny, w szczególności nie było sporu co do treści stosunku prawnego łączącego powódkę oraz poprzednika prawnego strony pozwanej oraz przebiegu jej zatrudnienia w kolejnych spółkach. Ustalenia w tym zakresie Sąd poczynił w oparciu o złożoną przez strony dokumentację dotyczącą zatrudnienia powódki, w tym m.in. w oparciu o kopie umów o pracę oraz porozumienia o rozwiązaniu stosunku pracy. Jeśli chodzi o wyniki finansowe pracodawcy powódki (poprzednika prawnego strony pozwanej), ustalenia w tym zakresie Sąd poczynił w oparciu o przedstawione sprawozdania finansowe oraz rachunki zysków i strat na datę poprzedzającą połączenie. Sąd nie znalazł podstaw, aby okoliczności sprawy ustalać w tym zakresie w oparciu o sukcesywnie tworzoną dokumentację sprzedażową i księgową za kolejne miesiące 2008 r., gdyż z przyczyn omówionych poniżej nie byłby to właściwy sposób ustalania wyniku spółki po połączeniu na potrzeby rocznego wynagrodzenia premiowego powódki.

Podstawę prawną roszczeń powódki stanowiły z jednej strony regulacje załącznika nr 1 do umowy o pracę, normujące sposób naliczania i zasady przyznawania powódce wynagrodzenia premiowego, z drugiej zaś strony – przepisy kodeksu pracy, dotyczące wypłaty wynagrodzenia. Jak wynika z art. 86 § 1 k.p. pracodawca jest obowiązany wypłacać wynagrodzenie w miejscu, terminie i czasie określonych w regulaminie pracy lub w innych przepisach prawa pracy. Zasada ta dotyczy to nie tylko składników obligatoryjnych, przewidzianych ustawą i innymi przepisami prawa pracy, lecz również powinna być odpowiednio stosowana do fakultatywnych składników szeroko rozumianego wynagrodzenia za pracę, przyznanych pracownikowi w umowie o pracę na mocy indywidualnych uzgodnień z pracodawcą.

W sprawie poza sporem pozostawało, że w związku z połączeniem poprzedniego pracodawcy powódki z (...) S.A., z powódką została zawarta nowa umowa o pracę, dotycząca objęcia przez nią w spółce powstałej po połączeniu stanowiska członka zarządu. W załączniku do umowy o pracę unormowano zasady wypłacania powódce premii rocznej, liczonej od zysku netto spółki, uzyskanego w okresie po połączeniu, tj. od 2.09.2008 r. do 31.12.2008 r. oraz za lata 2009-2010. W związku z ustaniem stosunku pracy na mocy porozumienia stron, pracodawca potwierdził, że świadczenia z powyższego tytułu zostaną powódce wypłacone zgodnie z zasadami wynikającymi z załącznika nr 1 do umowy o pracę z 17.09.2008 r. Spór w sprawie dotyczył w istocie dwóch kwestii: po pierwsze, w jaki sposób powinien być liczony zysk netto pracodawcy powódki za okres od 2.09.2008 r. do 31.12.2008 r., a po drugie, czy na potrzeby wynagrodzenia premiowego za 2009 r. uwzględnić należało zyski osiągnięte przez pracodawcę powódki w związku ze sprzedażą posiadanych przez niego akcji, czy też tego rodzaju nadzwyczajny przychód nie podlegał wliczeniu do zysku netto, jako niewynikający z podstawowej działalności strony pozwanej. Na marginesie tych dwóch problemów powódka zasygnalizowała ponadto wątpliwości co do wyboru metodologii ustalania zysków spółki, a zatem czy powinny być one ustalane zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej, czy też z polskimi standardami sprawozdawczości. Między stronami poza sporem pozostawało, że powyższe kwestie nie były przedmiotem odrębnych negocjacji w czasie uzgadniania systemu premiowego, objętego załącznikiem nr 1 do umowy o pracę, w szczególności w tym czasie nie był omawiany z powódką wpływ przejścia spółki na (...), jak również ewentualne przyszłe zdarzenia typu „one-off”. Nie były również przedmiotem bardziej szczegółowych negocjacji zasady ustalenia zysku spółki za 2008 r. Jak wynika ze stanowisk stron, pracownik i pracodawca odmiennie rozumieli zapisy załącznika do umowy pracę, dotyczące tych zagadnień. W tej sytuacji wykładnia umowy na potrzeby niniejszego sporu została dokonana nie tyle w oparciu o „zgodny zamiar stron” w rozumieniu art. 65 § 2 k.c., lecz raczej na podstawie kryteriów obiektywnych, a zatem w pierwszym rzędzie w oparciu o literalne brzmienie postanowień umownych, w dalszej zaś kolejności – w oparciu o to, jak w okolicznościach sprawy powinien sens umowy rozumieć adresat zachowujący należytą staranność (a więc w oparciu o zobiektywizowany wzorzec interpretacji tekstu umowy).

Przede wszystkim wskazać należy, że w sytuacji, gdy strony odrębnie nie uregulowały skutków prawnych wprowadzenia u pracodawcy powódki Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a od 2008 r. sprawozdania pracodawcy były sporządzane zgodnie z tymi standardami, nie ma żadnych podstaw, aby uznać, że na potrzeby umowy łączącej strony powinny być stosowane inne reguły rachunkowości oraz sprawozdawczości finansowej. Umowa jednoznacznie odsyła w zakresie wyliczenia zysku spółki do zatwierdzonych i zaudytowanych sprawozdań rocznych spółki, a więc do bieżącej, rzeczywistej sprawozdawczości pracodawcy, dokonywanej w wykonaniu obowiązujących przepisów. Nie ma zatem obiektywnych względów, uzasadnionych treścią umowy i okolicznościami sprawy, które przemawiałyby za tworzeniem na potrzeby rozliczeń stron alternatywnych, fikcyjnych, „skorygowanych” rozliczeń, uwzględniających inne standardy i inną metodologię, niż przyjęta na potrzeby prowadzenia działalności przez pracodawcę. W szczególności nic takiego nie wynika z załącznika nr 1 do umowy o pracę. Dodatkowo nadmienić wypada, że uchwała o przyjęciu przez (...) S.A. innych standardów rachunkowości i sprawozdawczości (k.205) podjęta została przed podpisaniem umowy z powódką, zaś fakt przyjęcia M. i (...) był u pracodawcy powódki powszechnie znany. Biorąc pod uwagę te okoliczności, jak również okoliczności podpisania umowy o pracę (tj. objęcie stanowiska członka zarządu spółki przejmującej w związku z utrata bytu przez przejmowaną spółkę, w której powódka była również członkiem zarządu) trudno uznać, że strony umowy zakładały, że wykonywanie umowy będzie następowało w oparciu o sprawozdania sporządzane w oparciu o inne standardy niż (...).

Jeśli chodzi o wynagrodzenie premiowe powódki za 2008 r., Sąd podzielił pogląd strony pozwanej, że za okres od 2.09.2008 r. do 3.12.2008 r. pracodawca powódki nie wykazał zysku. Zgodnie z załącznikiem nr 1 do umowy jako podstawę do naliczenia premii rocznej za 2008 r. miał zostać przyjęty okres od 2.09.2008 r. do 31.12.2008 r., z uwzględnieniem wyniku rozumianego jako zysku netto wypracowanego przez spółkę począwszy od dnia połączenia do 31.12.2008 r., wyliczonego na podstawie bilansu rocznego spółki. Powódka podnosiła, że zysk netto należało ustalić, odejmując od zysku wynikającego z bilansu na 31.12.2008 r. wynik finansowy jej poprzedniego pracodawcy ( (...) S.A.) na dzień poprzedzający połączenie, tj. na dzień 1.09.2008 r. Jest to pogląd błędny. Jak słusznie wskazała strona pozwana, w związku z przyjętą metodą połączenia spółek, zastosowano w ich przypadku metodę arytmetycznego łączenia (zsumowania) aktywów i pasywów na chwilę połączenia; na potrzeby sprawozdania przyjęto przy tym fikcję, że do połączenia doszło na dzień 31.12.2007 r. Oznacza to w dużym uproszczeniu, że wynik finansowy na 31.12.2008 r. „wygenerowany” został w ten sposób, że połączone wyniki spółek według stanu z dnia poprzedzającego połączenie były następnie powiększane/pomniejszane wskutek zdarzeń następujących w okresie 2.09.2008 r. – 31.12.2008 r. Taki sposób połączenia spółek znalazł potwierdzenie nie tylko w zeznaniach świadków (które w tym zakresie były środkiem dowodowym o niewielkim znaczeniu), lecz przede wszystkim w sprawozdaniu finansowym za 2008 r., w którym dokładnie omówiono przyjętą w sprawozdaniu metodę uwzględnienia połączenia spółek oraz skutki tego zdarzenia na gruncie księgowym (k.38v). Skoro zatem podstawę premii rocznej powódki stanowił wynik wypracowany w okresie od 2.09.2008 r. do 31.12.2008 r., a więc w okresie gdy istniała już tylko jedna spółka, nie ma żadnych podstaw, aby wynik tej jednej spółki ustalać na dzień 2.09.2008 r. według stanu finansów tylko jednego z łączonych podmiotów – skoro według stanu na 2.09.2008 r. rachunek zysków i strat istniejącej w tym momencie jednej spółki wynikał ze zsumowania wyników obu łączonych spółek na chwilę bezpośrednio poprzedzającą połączenie. Według stanu na 2.09.2008 r. istniała spółka, do której należały aktywa i pasywa obu połączonych spółek, zatem nie można przyjąć, że wynikiem spółki na tę datę jest wynik samej spółki (...) S.A.

Argumentacja powódki, że nie można uwzględniać w rozliczeniach stron wyniku (...) S.A., gdyż w chwili połączenia nie łączył z nią powódki żaden stosunek prawny, jest mylna. Nie chodzi tu bowiem o żaden stosunek zobowiązaniowy o charakterze pracowniczym, lecz wyłącznie o obiektywną metodę ustalania bilansu spółki. Jest to kwestia z zakresu rachunkowości i sprawozdawczości, nie zaś z zakresu prawa pracy. Skoro umowa łącząca strony odsyła do obiektywnych zdarzeń z zakresu bieżącej sprawozdawczości spółki, to kwestia tego, czy powódka – jako pracownik (...) S.A. – miała jakikolwiek wpływ na wynik (...) S.A. na dzień 1.09.2008 r. i czy łączył ją jakikolwiek stosunek zobowiązaniowy z tą spółką, jest dla rozliczeń stron nieistotna.

Strona pozwana prawidłowo wskazała, że w powyższym okresie pracodawca powódki nie wypracował zysku. Połączone wyniki spółek na dzień połączenia (2.09.2008 r.) wynosiły 30.890.567,57 zł, co stanowi sumę zysku netto (...) S.A. (7.045.472,02 zł, k.153) i zysku netto (...) S.A. (23.845.095,55 zł, k.155). Z kolei zysk netto (...) S.A. na dzień 31.12.2008 r. wynosił 29.382.000 zł (k.65). Wynika stąd, że w okresie od 2.09.2008 r. do 31.12.2008 r. wypracowany zysk netto uległ pomniejszeniu o kwotę ok. 1.500.000 zł. W spornym okresie spółka odnotowała zatem stratę – nie w sensie straty netto na dzień 31.12.2008 r., lecz w sensie straty w stosunku do stanu z chwili połączenia (2.09.2008 r.). Na gruncie załącznika nr 1 do umowy o pracę chodziło o tak właśnie rozumianą stratę – powódce przysługiwałaby bowiem premia roczna za ten okres tylko wówczas, gdyby spółka wypracowała zysk netto począwszy od dnia połączenia. Wobec tego żądanie powódki w tej części Sąd uznał za bezpodstawne.

Na marginesie godzi się również wskazać, że takie ukształtowanie wynagrodzenia premiowego nie było dla powódki rażąco krzywdzące, gdyż uzyskała ona korzyści majątkowe związane z zyskiem wypracowanym przez (...) S.A. do chwili połączenia – zgodnie z umową o pracę wypłacona została jej bowiem premia od zysku wypracowanego za okres od 1.01.2008 r. do dnia połączenia (por. art. 12 umowy, k.12v). Dzięki temu mimo niewypracowania zysku do daty połączenia, powódka otrzymała wynagrodzenie premiowe za 2008 r. Niewątpliwie wynik połączonej spółki na 31.12.2008 r. był wyższy niż wynik (...) S.A. na 1.09.2008 r., ale nie oznacza to jeszcze, że powódka została w krzywdzący dla niej sposób pozbawiona części premii – pamiętać bowiem należy, że na globalny wynik spółki z 31.12.2008 r. złożyły się też zyski wypracowane w okresie 1.01.2008 r. – 1.09.2008 r. przez (...) S.A.

Jeśli natomiast chodzi o wynagrodzenie premiowe za 2009 r., Sąd uznał żądanie powódki za w pełni uzasadnione, zaś obronę strony pozwanej – za chybioną. Zawarta przez powódkę i poprzednika strony pozwanej umowa odwołuje się przy określaniu sposobu ustalenia wynagrodzenia premiowego do zysku netto wypracowanego przez pracodawcę, wyliczonego na podstawie zaudytowanych przez biegłych rewidentów sprawozdań finansowych spółki, zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą spółki oraz Walne Zgromadzenie. Ani z umowy łączącej powódkę z (...) S.A., ani z innych przedstawionych dowodów nie wynika, aby strony tej umowy uzgodniły, że powyższy zysk pomniejszony zostanie o jakiekolwiek składniki, w szczególności, że na potrzeby wynagrodzenia premiowego uwzględniane będą tylko zyski z podstawowej działalności pracodawcy. Nie było zatem żadnych podstaw, aby zysk netto pracodawcy za 2009 r. wynikający ze sprawozdania finansowego za ten rok, pomniejszać o zyski ze zdarzenia typu „one-off”, tj. ze sprzedaży akcji. Jak ustalono w toku postępowania dowodowego, zyski takie są uwzględniane w sprawozdaniu finansowym, a jedynie na potrzeby bieżącej oceny sytuacji ekonomicznej firmy w materiałach przygotowanych na potrzeby organów spółki są one uwzględniane osobno, tak aby uniknąć przedstawienia rzeczywistej sytuacji gospodarczej spółki w nieprawidłowy (niemiarodajny) sposób. Okoliczności związane z „wyjątkowością” pewnej kategorii zysków są bez znaczenia dla uprawnień pracowniczych powódki, skoro w umowie nie przewidziano tego rodzaju ograniczeń, jeśli chodzi o zysk netto stanowiący podstawę obliczenia premii rocznej. Nie przewidywała ona zresztą także ograniczeń jeśli chodzi o uwzględnienie w zysku netto przychodów uzyskanych po rozwiązaniu z powódką umowy o pracę w danym roku obrotowym.

Wobec tego zdaniem Sądu powódce przysługiwała premia roczna za 2009 r. w wysokości 18.340 zł, obliczona w poniższy sposób:

18.340.000 zł x 0,004 x 0,25 = 18.340 zł

Zysk netto (...) S.A. w 2009 r. wynikał ze sprawozdania finansowego za ten rok i wynosił 18.340.000 zł (k.65). Powódka była zatrudniona w 2009 r. tylko przez I kwartał, co uzasadniało obniżenie jej premii do 25%. Zastosowanie współczynnika 0,4% zamiast 0,5% wynikało z faktu ustania zatrudnienia w trakcie roku obrotowego. Powódka otrzymała od strony pozwanej jedynie 8.454,86 zł, co było między stronami bezsporne. W związku z tym do zapłaty pozostaje 9.885,14 zł.

18.340 zł - 8.454,86 zł = 9.885,14 zł

Taką też kwotę Sąd przyznał powódce w punkcie I wyroku, z przyczyn omówionych powyżej. W pozostałym zakresie powództwo zostało oddalone w punkcie II wyroku. O odsetkach od zasądzonej kwoty Sąd orzekł na podstawie art. 481 k.c. w zw. z art. 455 k.c. i art. 300 k.p., mając na uwadze to, że należność miała być płatna w terminie 2 miesięcy od daty odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2010, co miało miejsce 10.03.2011 r. Z tych przyczyn odsetki naliczane były od 11.05.2011 r.

Sąd uznał za chybioną argumentację strony pozwanej odwołującą się do naruszenia przez powódkę zasad współżycia społecznego poprzez zgłoszenie żądania wypłaty premii za 2009 r. Strona pozwana wywodziła, że powódka wskutek swoich celowych, nacechowanych złą wolą działań doprowadziła do przedłużenia zatrudnienia na I-szy kwartał 2009 r., posiłkując się zwolnieniami lekarskimi w celu uniknięcia wypowiedzenia. Zdaniem Sądu okoliczność ta była dla sprawy bez znaczenia, skoro pracodawca – wiedząc o powyższych okolicznościach – w dniu 2.03.2009 r. zawarł z powódką porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę (k.15), w § 4 pkt 2 tego porozumienia wprost zobowiązując się do wypłacenia powódce premii przewidzianych załącznikiem nr 1 do umowy o pracę z 17.08.2008 r. Stąd też uchylanie się na obecnym etapie od spełnienia tych świadczeń, z powołaniem się na art. 5 k.c. i art. 8 k.p. nie może być skuteczne.

Rozstrzygnięcie w przedmiocie rygoru natychmiastowej wysokości (punkt III wyroku) znajduje oparcie w art. 477 ² § 1 k.p.c., zgodnie z którym zasądzając należność pracownika w sprawach z zakresu prawa pracy, sąd z urzędu nada wyrokowi przy jego wydaniu rygor natychmiastowej wykonalności w części nie przekraczającej pełnego jednomiesięcznego wynagrodzenia pracownika. Sąd nadając rygor natychmiastowej wykonalności miał na względzie, że zasądzona kwota wraz z odsetkami jest niższa od jednomiesięcznego wynagrodzenia powódki (które zgodnie z zaświadczeniem z k.96 wynosiło 44.052,59 zł), wobec czego nadał wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności co do całości zasądzonego świadczenia.

Sąd na podstawie art. 102 k.p.c. odstąpił od obciążania powódki kosztami procesu poniesionymi przez stronę pozwaną. Co do zasady powódka powinna je ponieść stosunkowo do tego, w jakim stopniu spór przegrała (art. 100 k.p.c. w zw. z art. 98 k.p.c.), niemniej jednak zdaniem Sądu skoro powódka nie miała wiedzy o tym, jak z punktu widzenia sprawozdawczości firmy potraktowane zostało połączenie spółek i w jaki sposób ustalany był zysk za okres od 2.09.2008 r. do 31.12.2008 r., a ponadto zgodnie z jej wiedzą (uzyskaną w oparciu o raporty sprzedażowe) spółka w tym okresie uzyskiwała zyski w wysokości uzasadniającej wypłatę premii, powódka mogła pozostawać w uzasadnionym subiektywnym przekonaniu, że premia za ten okres jej przysługuje.

Na podstawie art. 113 ust. 1 u.k.s.c. Sąd nałożył na stronę pozwaną obowiązek pokrycia kosztów sądowych, od których powódka była z mocy ustawy zwolniona, w części, w jakiej strona pozwana spór przegrała, tj. co do kwoty 495 zł, stanowiącej opłatę sądową od pozwu w części ustalonej proporcjonalnie do kwoty zasądzonej w wyroku. W pozostałym zakresie Sąd kosztami sądowymi obciążył Skarb Państwa.