Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W I M I E N I U R Z E C Z Y P O S P O L I T E J P O L S K I E J

Dnia 9 sierpnia 2013 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: SSO Anna Budzyńska

Sędziowie: SO Agnieszka Woźniak

del. SR Kornelia Żminkowska

Protokolant: sekr.sąd. Agnieszka Grygiel

po rozpoznaniu w dniu 9 sierpnia 2013 r. w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółka akcyjna spółki komandytowo-akcyjnej w S.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 18 marca 2013 r. sygnatura akt V GC 215/12

I.  zmienia zaskarżony wyrok w całości w ten sposób, że oddala powództwo i rozstrzyga, że koszty procesu w całości ponosi powódka pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1100 zł (jednego tysiąca stu złotych) tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

SSO Agnieszka Woźniak SSO Anna Budzyńska del. SSR Kornelia Żminkowska

Sygn. akt VIII Ga 193/13

UZASADNIENIE

Strona powodowa (...) Logistyka spółka akcyjna z siedzibą w S. wniosła pozew przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R. żądając zapłaty kwoty 9.982,08 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 3 lutego 2012 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwu wskazała, że na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze Wydziału VIII Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w R. przejęła spółkę (...) sp. z o.o. z siedzibą w D., z którą powódka zawarła umowę poddzierżawy z dnia 1 grudnia 2009 roku. Przedmiotem umowy była zabudowana nieruchomość położona w D. o powierzchni 7.659 m ². Z tytułu świadczonych usług pozwana wystawiła powódce dziesięć faktur, z których każda opiewała na kwotę 39.313,28 zł. Powódka uregulowała swoje zobowiązania z ww. faktur, jednak – jak wskazała – kwoty wskazane powyższymi fakturami były jednak kwotami nieprawidłowymi, albowiem pozwana obciążyła powódkę kosztami dozoru mienia, dostawy prądu, wody i odbioru ścieków w sposób nieprawidłowy. Wskazana w umowie kwota 7.224 zł była kwotą brutto, pozwana obciążała natomiast powódkę kwotą 7.224 zł netto (8.813,28 zł brutto). Powódka pismem z dnia 26 sierpnia 2011 roku wezwała pozwaną do korekty faktur. W odpowiedzi pozwana stwierdziła, że fakturowanie z tytułu łączącej strony umowy nie odpowiadało zapisom tejże umowy, jednak jej zdaniem to powódka powinna zapłacić na rzecz pozwanej kwotę 16.966,71 zł. Zdaniem powódki pozwana nieprawidłowo zinterpretowała postanowienia umowy. Pełnomocnik powódki pismem z dnia 10 listopada 2011 roku wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 17.482,08 zł w terminie do 17 listopada 2011 roku oraz do zwrotu kaucji w wysokości 32.224 zł. Powódka wskazała, że po dokonaniu potrącenia wzajemnych wierzytelności pozwanej pozostało do zapłaty 9.982,08 zł.

W dniu 20 lutego 2012 roku Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, uwzględniając powództwo w całości oraz rozstrzygając o kosztach postępowania.

Pozwana wniosła sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu sprzeciwu pozwana przyznała, że jest następcą prawnym (...) sp. z o.o. z siedzibą w D., jak również przyznała fakt zawarcia umowy z dnia 1 grudnia 2009 roku. Strony miały ustalić, że skoro poddzierżawiający nie ma bezpośredniego interesu w wynajęciu profesjonalnej ochrony obiektu, to nie ma także obowiązku ponoszenia 100% kosztów z tego tytułu. Po wzajemnych ustaleniach postanowiono więc rozłożyć koszty ochrony po połowie, zakreślając przy tym zabezpieczającą stronę powodową górną granicę tych kosztów na kwotę 7.224 zł. Strony umówiły się, że poddzierżawca będzie łącznie płacił: 25.000 zł netto czynszu dzierżawy, wszelkie koszty eksploatacyjne, połowę kosztów ochrony, nie więcej niż 7.224 zł. Na skutek wewnętrznej kontroli rachunkowo-księgowej pozwana ustaliła, że faktury VAT były nieprawidłowe. Zaniżono w nich kwotę należną pozwanej i w związku z powyższym pozwana dokonała korekty faktur. Po korekcie okazało się, że to strona powodowa jest dłużna pozwanej kwotę 7.877,48 zł.

Wyrokiem z dnia 18 marca 2013 roku Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim w sprawie o sygn. akt V GC 215/12 zasadził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 9.982,08 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 3 lutego 2012 roku do dnia zapłaty, zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 500 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz 1217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, jak również nakazał ściągnięcie od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim kwotę 192, 23 zł tytułem nieziszczonych kosztów stawiennictwa świadka.

Wyrok powyższy Sąd oparł na ustaleniu, że powódka powstała z przekształcenia spółki (...) sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w S..

W dniu 1 grudnia 2009 roku (...) sp. z o.o. w D. zawarła z poprzednikiem prawnym powódki umowę poddzierżawy, na mocy której spółka (...) oddała do korzystania i pobierania pożytków powierzchnię 7.659 m ² nieruchomości położonej w D. przy ul. (...), składającej się z działek o numerach ewidencyjnych (...) o łącznej powierzchni 1,8888 ha, wraz z posadowionymi na niej budynkami i budowlami. Miesięczny czynsz dzierżawy strony ustaliły na kwotę 25.000 zł netto. Poddzierżawca zobowiązany został także do ponoszenia wszelkich kosztów eksploatacyjnych (kosztów zużycia energii elektrycznej i wody, kosztów odprowadzania ścieków) oraz w połowie koszt ochrony przedmiotu poddzierżawy w łącznej wysokości nie wyższej niż 7.224 zł brutto miesięczne (par. 11 ust. 3 umowy). Poddzierżawca zobowiązany został także do uiszczenia kaucji w kwocie 32.224 zł do dnia 1 grudnia 2009 roku. Umowę zawarto na czas określony - do dnia 30 listopada 2010 roku. Kaucja umowna została uiszczona w całości w dniu zawarcia umowy.

W czerwcu 2011 roku spółka (...) sp. z o.o. w D. została przejęta przez spółkę (...) sp. z o.o. z siedzibą w R..

W okresie od grudnia 2009 roku do listopada 2010 roku poprzednik prawny pozwanej wystawiał powódce dwanaście faktur VAT za dzierżawę nieruchomości w kwotach po 39.313,28 zł brutto (25.000 zł netto tytułem czynszu dzierżawnego i 7.224 zł netto tytułem łącznych kosztów dozoru mienia, prądu, dostaw wody i odbioru ścieków). Faktury te zostały opłacone, poza fakturą VAT nr (...). Powódka nie otrzymywała osobnych faktur rozliczających ponoszone koszty eksploatacyjne.

Poddzierżawca został obciążony przez (...) sp. z o.o. w Z. kosztami za dozór mienia w grudniu 2009 roku na kwotę 11.990,16 zł, zaś przez (...) S.A. w P. kwotą 6.189,46 zł brutto za dostawę energii elektrycznej. W dniu 25 maja 2011 roku spółka (...) obciążyła spółkę (...) kwotą 2.000 zł za niewywiązanie się z obowiązku naprawienia uszkodzeń powstałych podczas eksploatacji zakładu.

Pismem z dnia 26 sierpnia 2011 roku (...) sp. z o.o. w S. wezwała (...) sp. z o.o. w D. do dokonania korekty wszystkich faktur w taki sposób by pozostawały one w zgodnie z umową poddzierżawy, to jest by pozycja koszty dozoru mienia, prądu, dostawa wody i odbioru ścieków podawała kwotę 7.224 zł brutto, a każda faktura opiewała na łączną kwotę 37.724 zł oraz do zapłaty kwoty 9.982,08 zł. Kwota ta stanowiła rozliczenie kaucji wpłaconej przez poddzierżawcę w wysokości 32.224 zł i kwoty nadpłaconej opłaty za media, pomniejszonej o nieopłaconą należność z faktury VAT nr (...) w wysokości 37.724 zł (po korekcie) i kwotę 2.000 zł z tytułu noty księgowej (...).

W odpowiedzi pozwana pismem z dnia 5 września 2011 roku przyznała, że błędnie wystawiła faktury. Wskazała jednak, że przez cały okres trwania umowy, koszty energii, wody i odprowadzania ścieków nie były fakturowane, a koszty ochrony przedmiotu poddzierżawy fakturowano w nieprawidłowej wysokości. Pozwana wyliczyła, że po korekcie powódka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz pozwanej kwoty 43.344 zł brutto.

Pozwana nie zwróciła powódce kaucji z umowy poddzierżawy. Pismem z dnia 10 listopada 2011 roku pełnomocnik powódki wezwał pozwaną do zapłaty kwoty 49.706,08 zł wraz z odsetkami za opóźnienie, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 17 listopada 2011 roku. W dniu 24 stycznia 2012 roku powódka dokonała kompensaty wzajemnych zobowiązań stron. Po kompensacie zobowiązanie pozwanej wobec powódki wynosiło 9.982,08 zł. W dniu 7 marca 2012 roku pozwana wystawiła korygujące faktury VAT. Po dokonaniu korekty należność powódki wobec pozwanej miała wynosić łącznie 7.877,48 zł. Powódka nie zaakceptowała korekty, odsyłając ją bez księgowania.

Strona powodowa dokonała przekształcenia w spółkę (...) spółka akcyjna spółka komandytowo akcyjna w S..

Przystępując do rozważań Sąd stwierdził, że powództwo okazało się zasadne w całości. Odwołując się do okoliczności, które w ocenie Sądu Rejonowego były niesporne, Sąd wskazał, że podstawę prawną rozstrzygnięcia stanowi art. 405 k.c. Spór między stronami dotyczył sposobu naliczania przez pozwaną opłaty za ochronę i media. Jak dowodziła powódka pozwana opłatę tę zawyżyła wskazując ją jako 7.224 zł netto, gdy tym czasem podpisując umowę poddzierżawy strony umówiły się na kwotę nie przekraczającą 7.224 zł brutto. Zdaniem powódki kwota naliczona i zapłacona ponad tę wynikającą z umowy stanowiła nienależne świadczenie i powinna zostać zwrócona. W ocenie Sądu zapłata przez powódkę kosztów opłat eksploatacyjnych w kwocie 7.224 zł netto (plus podatek VAT), zamiast 7224 zł brutto stanowiła spełnienie świadczenia nienależnego określonego w art. 410 k.c.

Jedyną sporną okoliczność pomiędzy stronami stanowiła wykładnia treści § 11 ust. 3 umowy, gdyż w paragrafie tym strony ustaliły miesięczny czynsz dzierżawy na kwotę 25.000. zł netto, a poddzierżawca zobowiązany został także do ponoszenia wszelkich kosztów eksploatacyjnych (kosztów zużycia energii elektrycznej i wody, kosztów odprowadzania ścieków) oraz w połowie koszt ochrony przedmiotu poddzierżawy w łącznej wysokości nie wyższej niż 7.224,00 zł brutto miesięczne ( par. 11 ust. 3 umowy).

Strony odmiennie interpretowały treść tego zapisu umownego na potrzeby niniejszego procesu, jednak całokształt materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie oraz sama interpretacja tekstu umowy prowadzi w ocenie Sądu Rejonowego do wniosku, iż sporna kwota 7.224 zł brutto miała stanowić górną granicę sumy kosztów ochrony i kosztów eksploatacyjnych jakie miesięcznie miał ponosić pozwany. Za taką interpretacją przemawia przede wszystkim brzmienie par. 11 ust. 3 umowy, który wymienia jako składniki: koszty eksploatacyjne, a następnie połowę kosztów ochrony i po nich następują słowa „w łącznej wysokości nie wyższej niż 7.224,00 zł brutto miesięcznie” co jest równoznaczne z sumą logiczną wymienionych wcześniej pozycji. Ponadto za interpretacją taką przemawia również zachowanie strony pozwanej, która przez czas obowiązywania umowy wystawiała poprzednikowi prawnemu powódki faktury na łączne koszty eksploatacyjne wraz z kosztami ochrony na kwotę 7224 zł netto, traktując omyłkowo tę kwotę jako prawidłową, a dopiero przy dokonywaniu rozliczenia należności z umowy przez powódkę i zorientowaniu się, że faktury wystawiono na kwoty wyższe (7224 zł netto, zamiast 7.224 zł brutto ) niż określone umową stron, pozwana wystąpiła z interpretacją tekstu umowy, taką jak zaprezentowana w sprzeciwie od nakazu zapłaty.

W oparciu o powyższe Sąd uznał, że roszczenie strony powodowej jest uzasadnione w całości.

O kosztach postępowania Sąd rozstrzygnął na podstawie art. 98§ 1 i 3 k.p.c. oraz art. 113 ust. 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Wyrok powyższy zaskarżyła pozwana w całości, zarzucając:

- naruszenie prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w ramach umowy poddzierżawy z dnia 1 grudnia 2009 roku, polegającej na nieprawidłowym przyjęciu przez Sąd, że zgodnym zamiarem stron było w zakresie postanowienia § 11 ust. 3 ww. umowy ustalenie kwoty 7.224 zł jako górnej granicy sumy miesięcznych kosztów eksploatacyjnych i ochrony, podczas gdy z kontekstu sytuacyjnego, w jakim umowa została zawarta - w szczególności z przebiegu negocjacji poprzedzających jej zawarcie - w sposób oczywisty wynika, że zgodnym zamiarem stron było wspólne ponoszenie kosztów ochrony przedmiotu poddzierżawy jednak maksymalnie do kwoty 7.224 zł, przy pozostawieniu obowiązku zapłaty całości kosztów eksploatacyjnych przez poddzierżawcę;

- naruszenie prawa materialnego, tj. art. 410 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c., poprzez zastosowanie ww. przepisów w stanie faktycznym sprawy i uznanie, że pozwana jest zobligowana do zwrotu powódce kwoty 9.982,08 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 3 lutego 2012 do dnia zapłaty jako otrzymanego świadczenia nienależnego, podczas gdy sytuacja taka nie ma miejsca w niniejszej sprawie, a w rzeczywistości to powódka pozostaje dłużnikiem wobec pozwanej;

- naruszenie przepisu postępowania, które miało wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia, tj. art. 233 § 1 k.p.c. polegające na dokonaniu dowolnej, a nie swobodnej oceny materiału dowodowego zebranego w niniejszej sprawie, w sprzeczności z zasadami doświadczenia życiowego i logiki, poprzez uznanie, że całokształt materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie oraz sama interpretacja tekstu umowy prowadzi do wniosku, iż sporna kwota 7.224 zł brutto miała stanowić górną granicę sumy kosztów ochrony i kosztów eksploatacyjnych jakie miesięcznie miała ponosić powódka, podczas gdy taki wniosek nie wynika ani z całokształtu materiału dowodowego, ani nawet z jego części; co więcej, zupełnie przeciwny wniosek wynika z zeznań złożonych przez świadków P. S., F. B. i P. Z..

Wskazując na powyższe zarzuty skarżąca domagała się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za obie instancje.

W uzasadnieniu wskazała, że istota sporu powstałego między stronami w przedmiotowej sprawie sprowadza się do interpretacji § 11 ust. 3 umowy poddzierżawy z 1 grudnia 2009 roku. Nie sposób zgodzić ze stanowiskiem Sądu, że kwota 7224 zł brutto miała stanowić górną granicę sumy kosztów ochrony i kosztów eksploatacyjnych jakie miesięcznie miała ponosić powódka.

W § 11 umowy strony przewidziały, że ponad koszty opisane w ust. 1 poddzierżawca ponosi wszelkie koszty eksploatacyjne (koszty zużycia energii elektrycznej, wody, koszty odprowadzania ścieków) oraz w połowie koszty ochrony przedmiotu poddzierżawy w łącznej wysokości nie wyższej niż 7.224 zł brutto miesięcznie. Skarżąca zwróciła uwagę, że cytowane postanowienie w swej zasadniczej części na wstępie wskazuje wyraźnie, iż poddzierżawca ponosi wszelkie koszt, wyliczając tu koszty eksploatacyjne, ażeby dopiero w dalszej części przywołać koszt ochrony, doprecyzowany jako ograniczony maksymalną kwotą 7.224 zł brutto.

Zdaniem skarżącej dla właściwego zrozumienia sensu § 11 ust. 3 umowy konieczne jest zastosowanie wyłącznie wykładni językowej, zwracając szczególną uwagę na interpunkcję w treści spornego postanowienia. Treść tego przepisu stanowi zdarzenie złożone współrzędne, z którego wynika, że poddzierżawca ponosi w pełni koszty eksploatacyjne i w połowie koszty ochrony, jednak nie więcej niż 7.224 zł. Taka interpretacja wynika także z wykładni językowej.

Skarżąca odwołała się do problemów interpretacyjnych związanych z pominięciem przecinka w art. 156 k.k., które rozwiał dopiero Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 7 lipca 2003 roku. W konkluzji skarżąca stwierdziła, że treść samej umowy poddzierżawy z dnia 1 grudnia 2009 roku nie może być interpretowana w sposób, jaki sugeruje to powódka i jaki błędnie został uznany za właściwy przez Sąd pierwszej instancji.

W związku z faktem, iż strona powodowa korzystała z całości poddzierżawionej nieruchomości, to jedynym adekwatnym rozwiązaniem było ponoszenie przez nią w całości wygenerowanych kosztów eksploatacyjnych, takich jak energia elektryczna, woda i ścieki. Pozwana bowiem w żadnym stopniu nie przyczyniała się do generowania tych kosztów, które jednak były niezbędne do prawidłowego korzystania z nieruchomości przez poddzierżawcę.

Koszty ochrony były już wydatkami dodatkowymi, niezwiązanymi z normalnym wykorzystywaniem poddzierżawionej nieruchomości. W związku z tym strony ustaliły, iż skoro poddzierżawiający nie ma bezpośredniego interesu w wynajęciu profesjonalnej ochrony obiektu (choć może mu to być przydatne), to nie ma także obowiązku ponoszenia kosztów z tego tytułu w 100%.

Sporne postanowienie powinno być zatem interpretowane w duchu wzajemnych ustaleń stron przed podpisaniem umowy, a więc przy uwzględnieniu treści art. 65 § 1 i 2 k.c.

Znaczna część ustaleń pomiędzy stronami może być odtworzona na podstawie korespondencji elektronicznej, tj. wiadomości mailowych z 26, 27, 29 i 30 października 2009 roku. Z korespondencji tej wynika, że zamiarem i celem stron było takie ukształtowanie treści umowy poddzierżawy, ażeby powódka była zobowiązana do zapłaty wszelkich kosztów eksploatacyjnych oraz połowy kosztów ochrony - jednak tych ostatnich w kwocie nie większej niż 7.224 zł. Taka wola stron wynika także z zeznań świadków P. S., F. B. i P. Z..

W konkluzji skarżąca stwierdziła, że Sąd pierwszej instancji w zaskarżonym orzeczeniu ewidentnie naruszył art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron złożonych w ramach umowy poddzierżawy z dnia 1 grudnia 2009 roku.

Skarżąca wskazała ponadto, że przyjęcie założenia, iż po stronie pozwanej leży ponoszenie połowy kosztów eksploatacji przedmiotu poddzierżawy jest sprzeczne nie tylko z podstawowymi zasadami ekonomicznymi rządzącymi obrotem gospodarczym, ale również z zasadami zwykłego doświadczenia życiowego. Nie sposób bowiem przyjąć, iż wydzierżawiający ma ponosić - choćby w części - nie znane mu na dzień zawierania umowy koszty eksploatacji przedmiotu poddzierżawy, które mogą przewyższać korzyści wydzierżawiającego z tytułu czynszu dzierżawnego.

Przyjęta zatem przez Sąd pierwszej instancji interpretacja § 11 ust. 3 umowy z 1 grudnia 2009 roku narusza dyspozycję przepisu art. 233 § 1 k.p.c.

Pozwana wskazała wreszcie, że na skutek zgłoszenia przez powódkę roszczenia dochodzonego w niniejszej sprawie, dokonała wewnętrznej kontroli rachunkowo-księgowej, odnoszącej się do wszystkich faktur wystawionych na podstawie umowy z 1 grudnia 2009 roku, wskutek której uznała, że istotnie faktury VAT wystawiane były niepoprawnie, jednakże w całkowicie innym zakresie niż wskazuje na to strona powodowa. Mianowicie kwota należna pozwanej z tego tytułu została zaniżona. Łącznie na skutek korekty dokonanej na podstawie prawidłowej lektury umowy poddzierżawy z dnia 1 grudnia 2009 roku powódka jest w ostatecznym rozrachunku dłużnikiem pozwanej na kwotę 7.277,48 zł.

W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja okazała się uzasadniona, choć nie wszystkie podniesione w niej zarzuty i argumenty zasługiwały na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że Sąd Rejonowy, w zakresie gromadzenia materiału procesowego przeprowadził postępowanie prawidłowo. Nie budzi również zastrzeżeń – i nie była kwestionowana – dokonana przez Sąd ocena dokumentarnego materiału dowodowego. Wątpliwości pozostawia natomiast ocena zeznań przesłuchanych w sprawie świadków, którą Sąd ograniczył do stwierdzenia, że zeznania świadków były wiarygodne i nie budziły wątpliwości, podczas gdy zeznania te częściowo pozostawały ze sobą w sprzeczności i to właśnie w zakresie, który miał kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy – a mianowicie w odniesieniu do kwestii interpretacji spornego zapisu umowy (§ 11 ust 3). W rezultacie ustalony przez Sąd Rejonowy stan faktyczny sprawy jest w większości poprawny, za wyjątkiem tych ustaleń faktycznych, które dotyczą znaczenia wspomnianego zapisu umownego. W tym zakresie Sąd Okręgowy poczynił odmienne ustalenia faktyczne na podstawie odmiennej oceny dowodów, zaś w pozostałym zakresie – wziął pod uwagę ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego czyniąc je częścią własnego rozstrzygnięcia.

Skarżąca oparła apelację zarówno na zarzutach naruszenia prawa procesowego (art. 233 k.p.c.) jak i zarzutach naruszenia prawa materialnego (art. 65 § 1 i2 k.c. oraz art. 410 § 1 i 2 w zw. z art. 404 k.c.).

Tytułem wstępu do dalszych rozważań należy wskazać, że w pełni uzasadniony okazał się jedynie zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., gdyż w odniesieniu do spornego zapisu umowy Sąd dokonał błędnej oceny dowodów. Zarzut naruszenia art. 410 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c. okazał się trafny jednak z innych przyczyn, niż przywołane w apelacji dla jego uzasadnienia. Całkowicie zaś bezzasadny okazał się zarzut naruszenia art. 65 k.c.

W pierwszej kolejności podlegają rozpoznaniu zarzuty natury proceduralnej, bowiem naruszenie prawa procesowego może prowadzić do uznania, że ustalony w sprawie stan faktyczny nie jest prawidłowy i nie pozwala na ocenę zarzutów odnoszących się do wykładni lub zastosowania prawa materialnego. W niniejszej sprawie będzie to zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Skarżąca wywodziła, że Sąd dokonał błędnej oceny dowodów, gdyż przyjął, że sporna kwota 7224 zł brutto miała stanowić górną granicę kosztów ochrony i kosztów eksploatacyjnych, jakie miesięcznie miała ponosić powódka, podczas gdy wniosek taki nie wynika z całokształtu materiału dowodowego.

Zarzut okazał się uzasadniony. Sąd Rejonowy bowiem czyniąc powyższe ustalenie faktyczne przypisał walor wiarygodności zeznaniom wszystkich przesłuchanych w sprawie osób, podczas gdy świadkowie bynajmniej nie zeznawali jednolicie i spójnie odnośnie interpretacji § 11 ust 3 umowy. Zabrakło również w pisemnych motywach wyroku konfrontacji zeznań świadków z dokumentami, w tym zwłaszcza z wiadomościami mailowymi, jakie wymieniali między sobą pracownicy negocjujący umowę.

Zdaniem Sądu Okręgowego zapis § 11 ust 3 należy rozumieć odmiennie aniżeli przyjął to Sąd Rejonowy. Mianowicie paragraf ten stanowi, że ponad koszty opisane w ust. 1 (czynsz dzierżawny), poddzierżawca ponosi wszelkie koszty eksploatacyjne (koszty zużycia energii elektrycznej i wody, koszty odprowadzania ścieków) oraz w połowie koszt ochrony przedmiotu poddzierżawy w łącznej wysokości nie wyższej niż 7224 zł brutto miesięcznie. Rozstrzygnięcia wymagało czy zapis ów należy rozumieć w ten sposób, że powódka będzie zobligowana do ponoszenia kosztów eksploatacyjnych i połowy kosztów ochrony obiektu, których suma nie mogła przekraczać 7224 zł brutto, czy też, że będzie zobowiązana ponosić w pełnej wysokości koszty eksploatacyjne (a więc według zużycia) oraz dodatkowo połowę kosztów ochrony obiektu, która to połowa nie mogła wynieść więcej niż 7224 zł brutto miesięcznie. Prawidłowa powinna druga z przedstawionych interpretacji, prezentowana przez pozwaną.

Taki sposób rozumienia treści umowy wynika z zeznań F. B., P. Z. i P. S.. Świadkowie ci spójnie zeznawali, że powódka miała ponosić koszty eksploatacyjne za wszystkie media, a więc za prąd, wodę i ścieki na podstawie refaktury, a także połowę kosztów ochrony w maksymalnej wysokości 7224 zł (świadek P. Z. wprost wskazał, że kwota 7224 zł dotyczyła kosztów ochrony).

Natomiast z zeznań świadków S. G. i M. G. wynika, że sporny zapis umowy należy interpretować w ten sposób, że wyszczególniona w umowie górna granica kosztów na poziomie 7224 zł obejmowała sumę kosztów eksploatacyjnych i kosztów ochrony.

Należy jednak zwrócić uwagę, że świadek S. G. nie brał udziału w negocjacjach, a z treścią umowy zapoznał się dopiero w połowie 2011 roku – jak sam przyznał podczas kontroli umowy. Kontrola ta zaś, co należy podkreślić, miała związek z wystosowanym przez powódkę żądaniem zwrotu kwoty pobranej tytułem podatku VAT. Świadek zapoznawał się zatem z przedmiotową umową z określonym już nastawieniem i po wysunięciu przez powódkę żądania zwrotu ww. kwoty.

Z kolei M. G., jakkolwiek brał udział w negocjacjach, to jednak jego wersji w zasadzie nie potwierdziła żadna inna osoba, także biorąca udział w negocjacjach. J. P., która mogłaby przedstawić okoliczności dotyczące ustaleń odnoszących się do spornego zapisu umowy, nie pamiętała żadnych szczegółów, które mogły być przydatne dla rozstrzygnięcia znaczenia spornego zapisu umowy. Z kolei z treści korespondencji mailowej wymienianej na etapie negocjacji umowy wynika, że zapis ten miał takie znaczenie, jakie prezentuje pozwana. Co prawda jest to korespondencja wewnętrzna pozwanej, która w sensie dowodowym plasuje się najbliżej dokumentu prywatnego, jednak zwrócić należy uwagę, iż nosi daty z okresu negocjacji umowy i z pewnością nie została wygenerowana na potrzeby procesu. W mailach pracownicy pozwanej prezentowali stanowisko powódki w takim kształcie, w jakim wynikało ono z jej twierdzeń i konsultowali je między sobą. Treść tych wiadomości nie pozostawia wątpliwości co do tego, że pozwana od początku pojmowała sporny zapis umowy w taki sposób, w jaki obecnie prezentuje to w procesie.

Taka interpretacja umowy wydaje się także o tyle oczywista, że powódka była jedynym podmiotem korzystającym z tych mediów na terenie dzierżawionego obiektu, nie było zatem racjonalnych podstaw do ustalania ryczałtu za zużycie wody czy energii elektrycznej, skoro z łatwością dało się ustalić koszt rzeczywistego zużycia tych mediów przez powódkę.

Nie zmienia tej oceny okoliczność, że pozwana wystawiała błędne faktury VAT i to zarówno w zakresie opisania kwoty 7224 zł jako netto, zamiast brutto (jak to wynikało z umowy), ani też ujęcia kosztów mediów i ochrony w jednej pozycji pod kwotą 7224 zł, czy też wreszcie nawet okoliczność, że ze szczątkowo przedstawionych w procesie faktur od dostawców wynika, że kwoty na skorygowanych fakturach nie odpowiadają kwotom wynikającym z faktur pochodzących do usługodawców, które miały stanowić podstawę do wystawienia refaktury.

Wskazać należy, że treść faktur nie może decydować samoistnie o określonym sposobie interpretacji umowy, zwłaszcza w sytuacji, gdy faktury sporządzane były w sposób niedokładny, a przez długi czas żadna ze stron nie zwróciła na to uwagi. Powódka dopiero po dwóch latach trwania umowy zorientowała się, że pozwana obciąża ją kwotą 7224 zł netto plus VAT zamiast kwotą 7224 zł brutto. Pozwana przyznała się do pomyłki, jednak okoliczność ta stanowiła dla niej asumpt do przyjrzenia się treści umowy i skonfrontowania jej z wystawianymi fakturami, co pozwoliło na wychwycenie również innego błędu, a mianowicie wadliwego naliczania kosztów zużycia mediów i połowy kosztów ochrony.

Natomiast okoliczność, że niektóre pozycje ujęte w fakturach korektach nie odpowiadały fakturom pochodzącym od usługodawców nie niweczy twierdzeń strony pozwanej. Przede wszystkim należy zaznaczyć, że okoliczność ta nie miała w procesie istotnego znaczenia, albowiem w niniejszej sprawie rolą Sądów merytorycznych było zbadanie zasadności żądania powódki, które dotyczyło zasądzenia kwoty 9.982,08 zł tytułem zwrotu różnicy między pobranymi w czasie trwania umowy kwotami a kwotami należnymi (w części dotyczącej podatku VAT od kwoty 7224 zł). Badając zatem granice faktyczne żądania pozwu oraz biorąc pod uwagę twierdzenia pozwanej podniesione w sprzeciwie od nakazu zapłaty, uznać należało, że badanie prawidłowości wystawienia faktur korekt na podstawie refaktur nie należało do istoty niniejszego postępowania. Powódka powinna była skupić się w procesie na wykazaniu, że prezentowana przez nią interpretacja umowy jest prawidłowa i w efekcie uzasadnia zgłoszone żądanie zapłaty.

Na rzecz prawidłowości interpretacji umowy w sposób prezentowany przez pozwaną przemawia również i sformułowanie zawarte w umowie, że poddzierżawca ponosi wszelkie koszty eksploatacyjne (a dalej, że koszty te będą płatne na podstawie refaktury). Przyjęciu interpretacji prezentowanej przez powódkę przeszkadza właśnie to umowne ustalenie, że wszystkie koszty eksploatacyjne miały obciążać poddzierżawcę. Skoro bowiem miały to być wszystkie koszty, to nie sposób znaleźć uzasadnienia dla ograniczenia ich wysokości kwotą 7224 zł. Co więcej, z treści umowy wynika, że miały być one płatne na podstawie refaktury, co nie przystaje do wersji powódki, że wymieniona w umowie kwota miała stanowić ryczałt. Gdyby strony chciały ustalić, że ponoszenie wskazanych w umowie kosztów odbędzie się na zasadzie ryczałtu, nie wskazywałyby ani, że maksymalna kwota wyniesie 7224 zł ani, że wyliczenie tych kosztów odbędzie się na podstawie refaktur, gdyż takie postanowienia umowne byłyby zbyteczne.

Istota ryczałtu sprowadza się przecież do tego, że strony ustalają sztywną granicę określonej należności, a ryzyko starty z tego tytułu ponosi każda z nich (gdyż może się okazać, że kwota ryczałtu jest wyższa od rzeczywistej kwoty np. zużycia mediów, lub od niej niższa). Dla ryczałtowego ustalenia kosztów nie jest konieczna refkatura, gdyż nie ma ona żadnego wpływu na wysokość kosztów, których granica powinna być sztywna. Powyższe dodatkowo przesądza w ocenie Sądu Okręgowego, że intencją stron było ponoszenie przez poddzierżawcę wszelkich kosztów eksploatacyjnych w pełnej wysokości, nie ograniczonych żadnym limitem, który odnosił się wyłącznie do kosztów ochrony.

Zatem w powyższym zakresie Sąd Okręgowy dokonał odmiennej oceny dowodów z zeznań świadków i wiadomości mailowych i ustalił, że intencją stron umowy było obciążenie poddzierżawcy pełną wysokością kosztów eksploatacyjnych, których wysokość była uzależniona od faktycznego zużycia mediów, oraz połową ponoszonych przez wydzierżawiającego kosztów ochrony, których wysokość nie mogła jednak przekroczyć 7224 zł.

Konkluzja ta jednak nie oznacza, że Sąd Rejonowy dopuścił się naruszenia prawa materialnego w postaci art. 65 k.c.

Omówienie tej kwestii rozpocząć wypada od stwierdzenia, że zasadniczo zarzut oparty na podstawie naruszenia prawa materialnego można skutecznie zgłosić tylko wtedy, gdy ustalony przez sąd stan faktyczny, będący podstawą zaskarżonego wyroku, nie nasuwa zastrzeżeń z punktu widzenia jego zupełności i poprawności. W razie istotnej ułomności podstawy faktycznej zaskarżonego wyroku nie jest możliwa miarodajna ocena trafności dokonanej subsumcji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2004 r., V CK 92/04, Lex nr 194083).

Po drugie, jak przyjmuje się w orzecznictwie skarżący zarzucający naruszenie prawa materialnego powinien określić konkretny przepis prawa naruszonego przez sąd ze wskazaniem, na czym, w ocenie skarżącego, polegała błędna jego wykładnia lub niewłaściwe zastosowanie, jaka powinna być wykładnia prawidłowa lub jaki inny przepis należało zastosować. Podkreśla się, że naruszenie prawa materialnego nie może być uzasadniane błędami w zakresie ustaleń faktycznych (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2010 roku, II CSK 352/09, Lex nr 574525).

W niniejszej sprawie skarżąca uzasadniła zarzut naruszenia art. 65 k.c. w istocie stanowiący błędne ustalenia faktyczne. W płaszczyźnie art. 65 k.c. Sąd odwoławczy nie może oceniać prawidłowości dokonanej przez Sąd I Instancji wykładni, a jedynie fakt jej dokonania w aspekcie wymienionych w tym przepisie przesłanek. Możliwe jest zatem jedynie zbadanie czy Sąd przeprowadził wykładnię umowy, a mianowicie czy tłumaczył oświadczenie woli jak tego wymagały ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje oraz czy badał w umowie zgody zamiar stron i cel umowy, czy też bardziej opierał się na jej dosłownym brzmieniu. Skarżąca nie zarzucała Sądowi wadliwości w samym procesie wykładni, ale wadliwość wyników wykładni. Nie twierdziła, że Sąd nie zbadał zamiaru stron, a raczej wywodziła, że po zbadaniu go wyciągnął logicznie niepoprawne wnioski, co jednak kwalifikuje się w kategoriach błędnej oceny dowodów, gdyż wadliwość wnioskowania Sądu wyniknęła ze zbyt ogólnie przeprowadzonej analizy materiału dowodowego, a jednocześnie nie miała wpływu na przyjęcie przez ten Sąd określonej podstawy prawnej rozstrzygnięcia.

Reasumując należy wskazać, że zarzut naruszenia art. 65 k.c. nie może być uzasadniony twierdzeniem o błędnym ustaleniu treści oświadczenia woli, gdyż zrekonstruowanie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych.

Przechodząc wreszcie do ostatniego zarzutu apelacji – a mianowicie naruszenia art. 410 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 405 k.c., to okazał się on trafny, jednak ze względu na zupełnie inne argumenty, niż przywołane przez skarżącą w apelacji. Skarżąca przedstawiając wskazany zarzut de facto nie twierdziła, że Sąd dokonał nieprawidłowej subsumcji ustalonego stanu faktycznego pod obowiązujące normy prawne, a więc, że wadliwie uznał, iż dochodzone przez powódkę roszczenie jest świadczeniem nienależnym pozwanej. Skarżąca uzasadniając ten zarzut przedstawiła jedynie argumenty odnoszące się do oceny dowodów i prawidłowości ustaleń faktycznych. Marginalnie w tym miejscu należy wskazać, że całkowicie nieprzystające do realiów sprawy są wywody skarżącej dotyczące błędnej redakcji art. 156 k.k. Wydany w tej sprawie wyrok Trybunału Konstytucyjnego nie może być odnoszony do niniejszej sprawy, gdyż w wyroku tym Trybunał przesądził niedopuszczalność swoistego prostowania treści ustawy za pomocą rozporządzenia, znajdującego się niżej w hierarchii aktów prawnych i w żaden sposób nie odniósł się tym wyroku do kwestii interpretacji oświadczeń woli stron stosunku obligacyjnego, która nigdy nie przebiega w sposób właściwy dla interpretacji przepisu prawa (choćby z tego powodu, że zasadnicze znaczenie dla odkodowania woli stron ma ich zamiar co do treści umowy, a więc przesłanka która w procesie wykładni norm prawnych w ogóle nie występuje).

Odnosząc się zatem do kwestii prawidłowości przyjętej przez Sąd Rejonowy kwalifikacji prawnej powództwa, Sąd Okręgowy jako sąd merytoryczny stwierdził, że żądanie sformułowane w pozwie nie może być kwalifikowane jako żądanie zwrotu nienależnego świadczenia w rozumieniu przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Sąd Rejonowy w pisemnych motywach wyroku przytoczył treść art. 410 § 2 k.c. i stwierdził, że zapłata przez powódkę kosztów opłat eksploatacyjnych w kwocie 7224 zł netto zamiast 7224 zł brutto stanowiła spełnienie świadczenia nienależnego określonego w art. 410 k.c. Stanowisko to jest jednak błędne, a Sąd Rejonowy nie poparł go wyjaśnieniem przyjętej podstawy rozstrzygnięcia, a przede wszystkim odniesieniem jej do realiów sprawy.

Należy zaznaczyć, że cała dochodzona przez powódkę kwota została przez nią zapłacona pozwanej w czasie trwania ważnego stosunku umownego i co do zasady miała źródło w treści tego stosunku. Powódka była bowiem zobowiązana płacić pozwanej czynsz i inne opłaty.

Przepis art. 410 § 2 k.c. stanowi, że świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.

Dyspozycja tego przepisu nie została w realiach niniejszej sprawy spełniona. Nie można bowiem stwierdzić, że powódka płacąc pozwanej przez kilkanaście kwotę 7224 zł plus VAT tytułem kosztów dodatkowych (oprócz czynszu) nie była w ogóle zobowiązana, albowiem jej zobowiązanie do zapłaty kosztów eksploatacyjnych i kosztów ochrony wynikało wyraźnie z treści umowy, a jedynie było niższe (co jednak powoduje, że wykluczone jest stwierdzenie, że powódka nie była w ogóle, wcale, zobowiązana). Pozostałe opisane w art. 410 k.c. okoliczności z całą pewnością w sprawie nie zachodzą. Nie było sporu co do tego, że powódka była zobowiązana względem pozwanej, żadna ze stron nie podnosiła, że uprawniony do otrzymania zapłaty był inny podmiot. Z całą pewnością nie odpadła podstawa świadczenia, jak również brak było podstaw do stwierdzenia, że zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty (umowa była wszak wykonywana przez obie strony). Żadna ze stron nie podnosiła, ani też Sąd nie stwierdził z urzędu, aby łącząca je umowa była nieważna.

Zatem żadna z przesłanek decydujących o zakwalifikowaniu świadczenia jako nienależnego w rozumieniu art. 410 k.c. nie została spełniona. Okoliczność, że powódka nadpłaciła w swoim przekonaniu koszty eksploatacyjne nie oznacza, że spełniła świadczenie nienależne. Co do zasady było ono bowiem należne pozwanej, lecz w innej wysokości. Nie można przy tym dokonać swoistego rozbicia elementów składowych spełnionego świadczenia (które ma podstawę w umowie) i uznać że część świadczenia była należna a część nie. Dla zakwalifikowania świadczenia jako nienależnego ustawodawca wymaga bowiem by spełniający świadczenie nie był w ogóle zobowiązany, co należy rozmieć jako całkowy brak podstawy prawnej do spełnienia choćby części świadczenia.

W ocenie Sądu Okręgowego żądanie powódki należy zakwalifikować jako żądanie zwrotu nadpłaconych kosztów eksploatacyjnych obciążających ją jako poddzierżawcę i poszukiwać podstawy prawnej w przepisach o dzierżawie i ewentualnie odpowiednio stosowanych przepisach o najmie.

Nadpłacenie kosztów eksploatacyjnych jest najbardziej zbliżone do znanego Kodeksowi cywilnemu (art. 677 k.c.) nadpłaceniu czynszu. W orzecznictwie zaś przyjmuje się, że bez wątpliwości, o nadpłaconym czynszu można mówić wówczas, gdy w czasie trwania stosunku prawnego dzierżawca zapłaci czynsz w wyższej wysokości niż określony w umowie. Świadczenie, które jest spełniane jako czynsz na podstawie ważnie zawartej umowy i w czasie jej wykonywania lecz w wysokości wyższej niż należna na podstawie łączącego strony stosunku prawnego jest czynszem nadpłaconym (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2011 roku, II CSK 434/11, Lex nr 1027169).

W konkluzji należy stwierdzić, że powódka w niniejszej sprawie wystąpiła z żądaniem zwrotu nadpłaconej opłaty eksploatacyjnej w zakresie, w jakim obejmowała nieprawidłowo doliczony podatek VAT. Przed procesem pozwana przyznała, że nieprawidłowo doliczała podatek VAT, jednocześnie nieprawidłowo rozliczając powódkę z tytułu zużycia mediów (ryczałtem, zamiast według zużycia). W związku z powyższym pozwana dokonała wyliczenia przysługującej jej od powódki z tego tytułu należności i złożyła oświadczenie o potrąceniu. Podstawą odmiennych od przyjmowanych wcześniej wyliczeń była interpretacja zapisu § 11 ust 3 umowy. Rozstrzygnięcie, jaka była wola stron umowy w odniesieniu do tego zapisu miało zatem kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Ustalenie bowiem, że wolą tą było obciążenie powódki pełną wysokością opłat za media oraz połową kosztów ochrony doprowadziło do ustalenia, że wysokość jej wierzytelności jest niższa od wierzytelności przysługującej pozwanej, a skoro tak, to powództwo podlegało oddaleniu (na skutek złożenia przed procesem oświadczenia o potrąceniu, które spowodowało wzajemne umorzenie się wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej, a więc wierzytelności przysługującej powódce względem pozwanej).

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, przesądzając jednocześnie na podstawie art. 108 k.p.c. i art. 98 k.p.c., że koszty procesu ponosi w całości powódka jako przegrywająca sprawę i pozostawiając szczegółowe wyliczenie tych kosztów referendarzowi sądowemu.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego znajduje oparcie w art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Powódka przegrała w całości postępowanie odwoławcze, jest zatem zobowiązana zwrócić pozwanej koszty, które poniosła ona dla celowej obrony swych praw. Na koszty te składa się opłata od apelacji w kwocie 500 zł oraz wynagrodzenie adwokata reprezentującego pozwaną w kwocie 600 zł, ustalone na podstawie § 6 pkt 4 w zw. z § 13 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2002 roku, Nr 163, poz. 1348 ze zm).