Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 stycznia 2016 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki ( spr.)

Sędziowie: SO Beata Hass - Kloc

SR del. Marta Zalewska

Protokolant: inspektor Agnieszka Chmiel

po rozpoznaniu w dniu 14 stycznia 2016 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: W. K., S. C.

przeciwko : L. W. (1)

o ustalenie

na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Rejonowego w K. V Wydziału Gospodarczego z dnia 3 lipca 2015 r., sygn. akt V GC 534/14

I.  uchyla zaskarżony wyrok w części dotyczącej żądania powodów ustalenia, że pozwany L. W. (1) skutecznie wypowiedział swój udział w spółce jawnej pod firmą Hurtownia (...) Artykuły (...) L. W. i Wspólnicy S.J. w S. pismem z dnia 31 maja 2014r. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2014r. i od tej daty nie jest wspólnikiem wyżej wymienionej spółki, a tym samym oświadczenie pozwanego z dnia 13 października 2014r. w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w wyżej wymienionym piśmie wypowiadającym udział w spółce z dnia 31 maja 2014r. jest bezskuteczne i pkt II wyroku, przekazując w tym zakresie sprawę Sądowi Rejonowemu w K.V Wydziałowi Gospodarczemu do ponownego rozpoznania,

II.  oddala apelację w pozostałej części ,

III.  pozostawia Sądowi I instancji rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VI Ga 336/15

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 14 stycznia 2015 r.

Powodowie S. C. i W. K. wytaczając powództwo przeciwko L. W. (1) wnieśli o ustalenie, że:

1/ § 16 umowy spółki jawnej pod firmą: Hurtownia (...) Artykuły (...) L. W. i Wspólnicy Sp. j. w S. z dnia 17 marca 2008 r. – zmieniony aneksem do umowy spółki z dnia 15 maja 2014 r. brzmi: „Każdy ze wspólników może wystąpić ze spółki poprzez wypowiedzenie na piśmie swego udziału z zachowaniem 30-to dniowego okresu wypowiedzenia. Bieg okresu wypowiedzenia zaczyna się dnia następnego od dnia złożenia wspólnikom oświadczenia o wypowiedzeniu”, a tym samym oświadczenie pozwanego z dnia 13 października 2014 r. w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w przedmiotowym aneksie do umowy jest bezskuteczne;

2/ że pozwany L. W. (1) skutecznie wypowiedział swój udział w w/w spółce jawnej pismem z dnia 31 maja 2014 r. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2014 r. i od tej daty nie jest wspólnikiem spółki, a tym samym oświadczenie pozwanego z dnia 13 października 2014 r. w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w ww. piśmie wypowiadającym udział w spółce z dnia 31 maja 2014 r. jest bezskuteczne;

3/ że pozwanemu L. W. (1) wypłacono wartość udziału kapitałowego wobec wystąpienia przezeń ze spółki i skutecznie zrzekł się wszelkich roszczeń z tego tytułu, co potwierdził oświadczeniem z dnia 2 lipca 2014 r., a tym samym oświadczenie pozwanego z dnia 13 października 2014 r. w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych ww. oświadczenia woli z 2 lipca 2014 r. jest bezskuteczne.

Ponadto domagali się zasądzenia od pozwanego na ich rzecz solidarnie kosztów postępowania w sprawie wg przedłożonego spisu kosztów.

W uzasadnieniu pozwu podali, że strony w dniu 11 marca 2008 r. w S. zawarły pisemną umowę spółki jawnej, co stanowiło podstawę dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. W dniu 15 maja 2014 r. strony zawarły aneks do umowy spółki, zmieniając § 16 umowy, który otrzymał brzmienie: „Każdy ze wspólników może wystąpić ze spółki poprzez wypowiedzenie na piśmie swego udziału z zachowaniem 30-to dniowego okresu wypowiedzenia. Bieg okresu wypowiedzenia zaczyna się dnia następnego od dnia złożenia wspólnikom oświadczenia o wypowiedzeniu”.

Pozwany pismem z dnia 31 maja 2014 r. wypowiedział swój udział w spółce ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2014 r. Wobec powyższego rozliczono z nim wartość udziału kapitałowego, co osobiście potwierdził w oświadczeniu z dnia 2 lipca 2014 r., zrzekając się dalszych roszczeń z tego tytułu. Powodowie, wobec wystąpienia pozwanego ze spółki, oświadczyli na piśmie – mając na względzie dyspozycję art. 64 § 1 k.s.h. o dalszym jej trwaniu, pomimo wystąpienia wspólnika. Kolejno – na prośbę pozwanego, wobec jego wyjścia ze spółki – zawarli z nim umowę o pracę w dniu 30 czerwca 2014 r.

W dniu 6 października 2014 r. powodowie – z przyczyn leżących wyłącznie po stronie pozwanego zdecydowali się rozwiązać z nim umowę o pracę, co uczynili pismem z dnia 6 października 2014 r. wręczonym pozwanemu w tymże dniu.

W odpowiedzi na powyższe, pozwany pismem z dnia 13 października 2014 r. skierowanym do powodów, oświadczył „o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu...” w zakresie zarówno aneksu do umowy z 15 maja 2014 r., wypowiedzenia umowy spółki z 31 maja 2014 r. oraz oświadczenia kwitującego rozliczenie udziału oraz zawierającego zrzeczenie się dalszych roszczeń z tego tytułu. Nadto pismem tym pozwany wezwał powodów do zapłaty kwoty 300.000 zł jako równowartości „udziału kapitałowego”.

Powodowie określili powyższe oświadczenie jako oczywiście bezskuteczne.

Konieczność wystąpienia z przedmiotowym powództwem argumentowali brakiem możliwości przeszkodzenia powstaniu skutków uchylenia, ani też zapobieżenia unieważnieniu czynności prawnej w inny sposób, aniżeli poprzez zakwestionowanie skuteczności tegoż oświadczenia na drodze sądowej. W przeciwnym bowiem wypadku – nawet w sytuacji, gdy nie są spełnione przesłanki błędu prawnie doniosłego, czy brak jest innych przesłanek z art. 84 k.c. – brak stosownego zarzutu w tej kwestii podniesionego przed sądem powszechnym niejako sanuje wszystkie uchybienia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych podjętej czynności prawnej.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości, jako bezzasadnego i zasądzenie kosztów postępowania. Wskazał, iż jego uchylenie się od skutków prawnych złożonych oświadczeń woli było zasadne, oparte na błędzie prawnie doniosłym, a przy tym nastąpiło w formie i czasie prawem przewidzianym.

Sąd Rejonowy po dokonanej ocenie materiału dowodowego wyrokiem z dnia 3 lipca 2015 r. oddalił powództwo (pkt I) i zasadził od powodów na rzecz pozwanego kwotę 1.217 zł tytułem kosztów postępowania (pkt II).

Uzasadniając wyrok Sąd stwierdził, że powództwo podlegało oddaleniu, albowiem powodowie nie posiadali interesu prawnego w jego wytoczeniu (w rozumieniu art. 189 k.p.c.). który stanowi przesłankę – także o charakterze materialnoprawnym – zgłoszonego na podstawie w/w przepisu żądania.

W orzecznictwie wyrażane są poglądy, że wniesieniu i uwzględnieniu powództwa o ustalenie nie stoi na przeszkodzie stwierdzona okoliczność, że powodowi nie zagraża żadne naruszenie ze strony pozwanego. Stanowisko to potwierdził Sąd Najwyższy m.in. w uzasadnieniu wyroku z dnia 14 lipca 1972 r., III CRN 607/71, OSNCP 1973, nr 4, poz. 64, wskazując, że obecnie obowiązujący przepis art. 189 k.p.c. nie wiąże interesu powoda z zagrożeniem jego sytuacji prawnej przez stronę pozwaną, stąd też powód ma interes prawny w ustaleniu wtedy, gdy w związku z zachowaniem się pozwanego uzasadnione jest ustalenie stosunku prawnego lub prawa w celu usunięcia niepewności co do określonego stosunku prawnego lub prawa. O dopuszczalności takiego powództwa decyduje interes prawny w uzyskaniu ustalenia.

Zdaniem Sądu Rejonowego, trudno uznać, aby sposób sformułowania niniejszego żądania spełniał wymogi, o których mowa w art. 189 k.p.c., a zatem aby żądnie dotyczyło ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Żądanie powodów dotyczyło bowiem faktów, a to: treści konkretnego paragrafu umowy spółki, skutecznego wypowiedzenia umowy spółki przez jednego ze wspólników, oraz wypłaty wartości udziału kapitałowego.

Jakkolwiek, utrwalone jest zapatrywanie o dopuszczalności ustalenia faktu mającego charakter prawotwórczy (zob. np. orzeczenia SN: z dnia 3 września 1945 r., C I 241/45, OSN 1946, nr 1 poz. 3, z dnia 11 września 1953 r., I C 581/53, OSN 1954, nr 3, poz. 65 i wyrok SN z dnia 13 marca 1984 r., I PRN 23/84, OSPiKA 1955, z. 6, poz. 120, z glosą J. Mokrego), to jednak – w ocenie Sądu – trwale ukształtowane i mające cechy orzecznictwa jednolitego jest stanowisko stwierdzające, że powództwo o ustalenie nie może zmierzać do ustalenia faktów niemających prawotwórczego charakteru, ani też ustalenia okoliczności faktycznych sprawy. Według Sądu, fakty będące przedmiotem żądania ustalenia w niniejszej sprawie, nie mają charakteru prawotwórczych, nie mogą zatem być przedmiotem żądania.

Sąd stwierdził dalej, że za oddaleniem powództwa przemawia również i to, że to pozwanemu ewentualnie przysługiwać mogłoby żądanie dopuszczenia go do wykonywania uprawnień wspólnika (jeżeli po złożeniu oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych swojego oświadczenia pozostali wspólnicy nie uznają jego skuteczności), względnie wypłaty wartości udziału kapitałowego, jeżeli kwestionowałby jedynie prawdziwość i skuteczność złożonego oświadczenia w tym względzie.

Konsekwencją oddalenia powództwa było zasądzenie – na podstawie art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. – od powodów solidarnie na rzecz pozwanego kwoty 1.217 zł tytułem kosztów procesu.

Apelację od tego wyroku wnieśli powodowie zarzucając Sądowi Rejonowemu obrazę przepisów postępowania mającą wpływ na treść zaskarżonego wyroku, a to art. 189 k.p.c. poprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a w szczególności:

a.  uznanie, po przeprowadzeniu całości postępowania dowodowego, że powodowie nie mają interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie;

b.  że „sposób sformułowania żądania” nie spełnia wymogów przepisu art. 189 k.p.c., albowiem nie dotyczy ustalenia istnienia stosunku prawnego lub prawa, lecz faktów;

c.  że powodom nie przysługuje roszczenie o ustalenie, albowiem „to pozwanemu ewentualnie przysługiwać mogłoby żądanie dopuszczenia do uprawnień wspólnika, względnie wypłaty wartości udziału kapitałowego” i tylko w takim postępowaniu, zdaniem Sądu powodowie mogliby wykazywać bezskuteczność oświadczeń pozwanego w przedmiocie „uchylenia się od skutków oświadczeń”;

d.  że interesy powodów – wyłącznie wobec „wezwania o zapłatę kwoty 300.000 zł” przez pozwanego i braku z jego strony „w ślad za tym dalej idących czynności procesowych” – nie są zagrożone, a zatem – brak jest po ich stronie obiektywnej potrzeby uzyskania ochrony w niniejszym postępowaniu.

Wskazując na powyższe podstawy wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów solidarnie kosztów postępowania.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o oddalenie apelacji w całości jako bezzasadnej oraz zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Po rozważeniu w granicach wniosków środka odwoławczego całokształtu okoliczności sprawy, Sąd Okręgowy uznał apelację powoda za zasługującą na częściowe uwzględnienie.

Apelacja strony powodowej jest zasadna jedynie w zakresie żądania powodów ustalenia, że pozwany L. W. (1) skutecznie wypowiedział swój udział w spółce jawnej pod firmą Hurtownia (...) Artykuły (...) L. W. i Wspólnicy w S. pismem z dnia 31 maja 2014 r. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2014 r. i od tej daty nie jest wspólnikiem spółki, a tym samym oświadczenie pozwanego z dnia 13 października 2014 r. w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w wyżej wymienionym piśmie wypowiadającym udział w spółce z dnia 13 maja 2014 r. jest bezskuteczne oraz w zakresie pkt II zaskarżonego wyroku.

Jako podstawę roszczenia strona powodowa wskazała art. 189 k.p.c., zgodnie z którym strona może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, jeżeli ma w tym interes prawny. Najogólniej zaś ujmując, interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. dotyczy szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych i może wynikać z ich naruszenia lub zmierzać do zapobieżenia temu naruszeniu. Ocena jego istnienia powinna być dokonywana przez pryzmat skutków, jakie ewentualny wyrok uwzględniający powództwo mógłby wywrzeć w sferze prawnej powoda. W tym kontekście interes prawny należy rozumieć jako stan, w którym po pierwsze, nie istnieje inny środek prawny, przy użyciu którego powód uzyskać może skuteczną ochronę prawną, a po drugie, orzeczenie ustalające wydane w oparciu o art. 189 k.p.c. taką skuteczną ochronę prawną powodowi zapewni. Innymi słowy, jeżeli powództwo o ustalenie istnienia prawa jest jedynym możliwym środkiem jego ochrony, powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2012 r., sygn. akt III CSK 181/11, OSNC 2012/7-8/101; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 13 marca 2013 r., sygn. akt I ACa 78/13, LEX nr 1307434).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy stwierdzić należało, iż niewątpliwie powodowie mieli interes prawny w ustaleniu, czy pozwany jest nadal wspólnikiem spółki jawnej. Sytuacja ta podpada pod akcentowaną w orzecznictwie zasadę, zgodnie z którą dany podmiot zachowuje interes prawny do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, mimo przysługującego mu powództwa o świadczenie lub mimo wytoczenia przeciwko niemu takiego powództwa przez stronę przeciwną na podstawie spornego stosunku prawnego. Warunkiem zachowania uprawnienia do wystąpienia z powództwem o ustalenie zależy od wykazania, że ze spornego stosunku wynikają jeszcze inne lub dalej idące skutki, których dochodzenie w drodze powództwa o świadczenie nie jest możliwe lub nie jest jeszcze aktualne. W takim wypadku tylko powództwo o ustalenie nieistnienia tego stosunku prawnego może w sposób definitywny rozstrzygnąć niepewną sytuację prawną powoda i zapobiec także na przyszłość możliwym sporom, a tym samym w sposób pełny zaspokoić jego interes prawny (tak, słusznie Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 lipca 2015 r., V CSK 640/14). Sąd rozpoznający niniejszą sprawę powyższy pogląd prawny w pełni podziela. Interes prawny to obiektywna, a nie tylko hipotetyczna potrzeba uzyskania wyroku odpowiedniej treści i istnieje on jedynie wtedy, gdy wytoczenie powództwa o ustalenie w pełniejszym stopniu zaspokoi potrzebę uzyskania ochrony prawnej niż jest to możliwe w drodze innych postępowań. W rozpoznawanej sprawie bez wątpienia strona powodowa posiadała interes prawny w ustaleniu, że pozwany nie jest już wspólnikiem spółki, albowiem wywołuje to dalsze ewentualne konsekwencje w związku z tym, że przecież wspólnikowi spółki przysługują określone uprawnienia korporacyjne. Chodzi więc w tym przypadku o niepewność sytuacji prawnej pozwanego. Z kodeksu spółek handlowych, jak i umowy spółki wynikają dla wspólnika różnorodne prawa i obowiązki. Podstawowym prawem i obowiązkiem wspólnika spółki jawnej jest prowadzenie jej spraw. Każdy wspólnik ma także prawo reprezentować spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych spółki, chyba że umowa spółki ogranicza lub pozbawia go tego prawa. Do obowiązków wspólników należy również wnoszenie określonych w umowie spółki wkładów. Nadto za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie wszyscy wspólnicy całym swoim majątkiem. Wobec powyższego fakt ustalenia czy określona osoba, w tym przypadku pozwany, jest wspólnikiem spółki czy też nie, jest kwestią niezwykle istotną.

W związku z tym, że Sąd I instancji nie przeprowadził postępowania dowodowego, przyjmując co do zasady, iż strona powodowa nie wykazała interesu prawnego, wyrok na podstawie 386 § 4 k.p.c. we wskazanej części należało uchylić i przekazać sprawę w tym zakresie do ponownego rozpoznania, o czym orzeczono w pkt I. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd I instancji przeprowadzi analizę dowodów zaoferowanych przez strony, a następnie dokona ich oceny i wyda wyrok na tej podstawie.

Sąd Okręgowy nie znalazł natomiast podstaw do uwzględnienia apelacji w pozostałej części, tj. odnośnie żądania ustalenia, że § 16 umowy spółki jawnej pod firmą: Hurtownia (...) Artykuły (...) L. W. i Wspólnicy Sp. j. w S. z dnia 17 marca 2008 r. – zmieniony aneksem do umowy spółki z dnia 15 maja 2014 r. brzmi: „Każdy ze wspólników może wystąpić ze spółki poprzez wypowiedzenie na piśmie swego udziału z zachowaniem 30-to dniowego okresu wypowiedzenia. Bieg okresu wypowiedzenia zaczyna się dnia następnego od dnia złożenia wspólnikom oświadczenia o wypowiedzeniu”, a tym samym oświadczenie pozwanego z dnia 13 października 2014 r. w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w przedmiotowym aneksie do umowy jest bezskuteczne oraz ustalenia, że pozwanemu L. W. (1) wypłacono wartość udziału kapitałowego wobec wystąpienia przezeń ze spółki i skutecznie zrzekł się wszelkich roszczeń z tego tytułu, co potwierdził oświadczeniem z dnia 2 lipca 2014 r., a tym samym oświadczenie pozwanego z dnia 13 października 2014 r. w przedmiocie uchylenia się od skutków prawnych ww. oświadczenia woli z 2 lipca 2014 r. jest bezskuteczne.

Apelację zatem w tym zakresie należało oddalić bowiem, nie została spełniona przesłanka merytoryczna powództwa o ustalenie, decydująca o dopuszczalności badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powodów. Biorąc zaś pod uwagę, że kwestia interesu prawnego podlega dowodzeniu zgodnie z zasadą kontradyktoryjności, należy przyjąć, że nie została ta przesłanka dopuszczalności powództwa wykazana, gdyż przytoczone argumenty strony powodowej w tym zakresie są chybione. Podstawą takiej konstatacji Sądu jest okoliczność, iż strona powodowa, czy jak też zauważył Sąd I instancji strona pozwana, może dochodzić roszczeń innymi powództwami niż opartym na podstawie art. 189 k.p.c. Wówczas bowiem stan niepewności w zakresie łączącego strony stosunku prawnego może być usunięty przez realizację konkretnego roszczenia np. w powództwie o świadczenie. Możliwość dochodzenia roszczenia dalej idącego wyklucza istnienie interesu prawnego w ustaleniu. W tym kontekście podnieść należy, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego nie ma interesu prawnego w ustaleniu stosunku prawnego ten, kto może skorzystać równocześnie z innej formy ochrony swych praw, w tym poprzez podjęcie obrony w toczącej się równolegle sprawie o świadczenie (tak Sąd Najwyższy min. w wyroku z dnia 29 marca 2001 roku, I PKN 333/00, Prokura i Prawo z 2002 roku, nr 2, poz. 43). Zasadniczo nie jest dopuszczalne ustalenie w drodze powództwa z art. 189 k.p.c. stosunków prawnych, które ewentualnie mogą powstać w przyszłości. Jednocześnie zgodnie z poglądem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 23 lutego 1999 r. (I PKN 597/98, OSNP z 2000 roku, Nr 8, poz. 301) powództwo o ustalenie nie może zmierzać do uzyskania dowodów, które miałyby być wykorzystane w innym postępowaniu. Mając powyższe na względzie Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację w pozostałej części.

W przedmiocie kosztów postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.