Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

UZASADNIENIE

W dniu 10 lutego 2010 roku wpłynął do Sądu Rejonowego w Chełmie wniosek V. G. o dokonanie wpisu prawa dzierżawy na jej rzecz w dziale III księgi wieczystej Kw nr (...) (k.279-289).

Sąd Rejonowy w Chełmie w osobie referendarza sądowego uwzględnił wniosek i w dniu 14 kwietnia 2010 roku dokonał wpisu prawa dzierżawy (k.348).

Na skutek rozpoznania skargi uczestnika postępowania (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na orzeczenie referendarza sądowego (k.394) Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 29 czerwca 2011 roku oddalił wniosek (k.1191-1193).

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 17 czerwca 2009 roku prezes zarządu (...) Spółki z o. o. w osobie D. Ł., upoważnionej do jednoosobowej reprezentacji spółki, udzieliła pełnomocnictwa V. G. do podpisania umowy dzierżawy, której drugą stroną będzie V. G. na warunkach przez nią ustalonych, nieruchomości i gospodarstwa rolnego o powierzchni 478 ha 47 a 11 m ², położonego w gminie R. Huta we wsiach I. i R. oraz wsi Ł., gm. S.. W dniu 2 września 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraziło zgodę na podpisanie umowy dzierżawy przedmiotowych nieruchomości, której drugą stroną będzie V. G.. Umowa miała być zawarta na warunkach ustalonych przez V. G..

Sąd Rejonowy oceniając wniosek uznał, że umowa dzierżawy jest nieważna, bowiem niezachowano terminu z art. 17 k.s.h. Sąd pierwszej instancji biorąc pod uwagę art. 228 ust. 3 k.s.h. ustalił, że wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wymaga uchwały wspólników. Według stanowiska Sądu Rejonowego uchwała taka powinna być podstawą pełnomocnictwa udzielonego przez prezesa zarządu spółki (...) G. D. V. G.. Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Ponadto, zgoda ta może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia albo po jego złożeniu, jednak nie później jak w terminie 2 miesięcy. Z tego względu, zdaniem Sądu pierwszej instancji, prezes zarządu D. Ł. nie była upoważniona do umocowania V. G. do dokonania umowy dzierżawy, bez wcześniejszej zgody zgromadzenia wspólników na udzielenie pełnomocnictwa, bądź późniejszej, ale udzielonej nie później niż w terminie 2 miesięcy. Sąd Rejonowy wskazał, że potwierdzenie udzielenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy dzierżawy nastąpiło po upływie 2 miesięcy.

Sąd pierwszej instancji przywołał także przepis art. 15 § l k.s.h. i stwierdził, że umowa dzierżawy nie została potwierdzona przez zgromadzenie wspólników po jej zawarciu.

Apelację od powyższego postanowienia złożyła wnioskodawczyni, zarzucając naruszenie art. 17 § 2 k.s.h. i podnosząc, że w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy dzierżawy i udzielenia dla niej pełnomocnictwa była podjęta uchwała w dniu l lipca 2009 roku, natomiast w dniu 2 września 2009 roku podjęta była ponownie uchwała, bardziej uszczegółowiona, w związku z umową przedwstępną dzierżawy oraz rozszerzeniem pełnomocnictwa jako nieodwołalnego.

Skarżąca wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia i o dokonanie wpisu w dziale III księgi wieczystej Kw nr (...) wpisu prawa dzierżawy na jej rzecz w oparciu o umowę dzierżawy z dnia 10 lutego 2010 roku (k.1242-1243).

Postanowieniem z dnia 21 marca 2012 roku Sąd Okręgowy w Lublinie:

I.  zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że utrzymał w mocy wpis prawa dzierżawy w księdze wieczystej Kw nr (...) z dnia 14 kwietnia 2010 roku;

II.  zasądził na rzecz wnioskodawczyni od uczestnika (...) Spółki z o. o. kwotę 60 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego.

Na skutek skargi kasacyjnej uczestnika (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. od postanowienia Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 21 marca 2012 roku postanowieniem z dnia 10 kwietnia 2013 roku, IV CSK 516/12, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone postanowienie Sądu Okręgowego do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja wnioskodawczyni nie jest zasadna.

Zgodnie z art. 398 ²⁰ k.p.c. Sąd, któremu sprawę przekazano w wyniku jej uchylenia na skutek wniesienia skargi kasacyjnej, związany jest wykładnią prawa dokonanego w tej sprawie przez Sąd Najwyższy.

Mając na uwadze tę normę prawną i aprobując ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, w tym ustalenie, że przedmiotem umowy dzierżawy, której dotyczy wniosek, była nie sama nieruchomość ale przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ¹ k.c., umowa dzierżawy zgodnie z art. 75 ¹ § 1 kc w zw. z art. 73 § 2 k.c. wymagała formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a niezachowanie tej formy skutkuje nieważnością czynności prawnej. Przepis art. 99 § 1 k.c. stanowi, że jeżeli do ważności czynności prawnej potrzeba jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie.

Niewątpliwym w niniejszej sprawie jest, że o ile umowa dzierżawy z dnia 10 lutego 2010 roku złożona przez wnioskodawczynię wraz z wnioskiem spełniala wymóg formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (k.280-284), wymogu tego nie spełniało udzielone V. G. przez spółkę (...) pełnomocnictwo z dnia 17 czerwca 2009 roku do dokonania tej czynności prawnej (k. 285).

W tym stanie rzeczy umowę, która miała być podstawą wpisu, należy uznać za bezwzględnie nieważną (art. 58 § 1 k.c.).

Zgodnie z art. 626 ⁸ § 2 k.p.c. rozpoznając wniosek o wpis sąd bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treści księgi wieczystej. Oznacza to, że kognicją sądu wieczystoksięgowego objęte jest również badanie, czy czynność prawna, która miałaby być podstawą wpisu, została dokonana w formie wymaganej przez przepisy prawa pod rygorem nieważności, a dotyczy to również tego, czy pełnomocnictwo do dokonania tej czynności zostało udzielone w formie wymaganej przez przepisy prawa pod rygorem nieważności.

Dodatkowo, jak wywiódł Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 10 kwietnia 2013 roku, należało uwzględnić to, że zgoda Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) z dnia 2 września 2009 roku na zawarcie umowy dzierżawy została udzielona dużo wcześniej przed dokonaniem tej czynności, a w międzyczasie diametralnie zmieniły się okoliczności będące podstawą udzielenia tej zgody. Nie można przyjmować, aby zgoda miała charakter blankietowy i mogła być niczym nie ograniczona w czasie.

Ponadto w myśl art. 15 § 1 k.s.h. do zawarcia przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy m. in. z prokurentem wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników, a sankcją braku takiej zgody, uzyskanej przed dokonaniem czynności lub po jej dokonaniu w terminie nie później niż 2 miesiące od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę, jest nieważność czynności prawnej (art. 17 § 1 i § 2 k.s.h.). W okolicznościach niniejszej sprawy przedmiotową umowę dzierżawy należy uznać za inną podobną umowę w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h., a nie została ona potwierdzona przez zgromadzenie wspólników po jej zawarciu.

W ocenie Sądu Okręgowego zbędne jest dalsze szczegółowe rozważanie zagadnień związanych z udzieleniem przez walne zgromadzenie wspólników spółki zgody na dokonanie przedmiotowej czynności prawnej, skoro jest ona czynnością prawną nieważną z uwagi na niezachowanie formy pełnomocnictwa.

Wobec spornego charakteru sprawy na podstawie art. 520 § 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. Sąd Okręgowy zasądził od wnioskodawczyni na rzecz uczestnika spółki (...) zwrot kosztów postępowania odwoławczego obejmujących koszty postępowania kasacyjnego (opłatę od skargi kasacyjnej, opłatę skarbową od pełnomocnictwa, wynagrodzenie pełnomocnika – adwokata w stawce minimalnej).

Z tych względów na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. Sąd Okręgowy orzekł jak w sentencji postanowienia.