Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 marca 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 25 lutego 2016 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy ze skargi pozwanej o wznowienie postępowania w sprawie I Nc 20/14

z powództwa E. B.

przeciwko (...) Spółce z o.o. w S.

o zapłatę

zakończonej prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym przed Sądem Okręgowym w Olsztynie z dnia 24 lutego 2014 r.

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie

z dnia 26 czerwca 2015 r. sygn. akt I C 238/15

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej (...) Spółki z o.o. w S. na rzecz powódki E. B. kwotę 5.749 (pięć tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

(...)

UZASADNIENIE

Pozwana (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. w dniu 17 marca 2015 r. wywiodła skargę o wznowienie postępowania w sprawie z powództwa E. B., zakończonego prawomocnym nakazem zapłaty Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 24 lutego 2014 r., sygn. akt I Nc 20/14, wskazując jako podstawę wznowienia nieważność postępowania spowodowaną brakiem należytej reprezentacji spółki w sporze z prezesem jej zarządu – E. B., przez co pozbawiono ją możności obrony swych praw. W oparciu o powyższe wniosła o zmianę nakazu zapłaty poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki kosztów procesu według norm przepisanych.

Powódka E. B. w odpowiedzi na skargę wniosła o jej odrzucenie i zasądzenie na jej rzecz od pozwanej kosztów postępowania według norm przepisanych, ewentualnie – z ostrożności procesowej – o oddalenie skargi i obciążenie pozwanej obowiązkiem zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 26 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie utrzymał nakaz zapłaty z dnia 24 lutego 2014 r. wydany w sprawie I Nc 20/14 co do zasądzenia kwoty 293.746,85 zł i w tym zakresie oddalił skargę o wznowienie (pkt I), w uwzględnieniu skargi o wznowienie uchylił nakaz zapłaty z dnia 24 lutego 2014 r. wydany w sprawie I Nc 20/14 co do zasądzenia kwoty głównej w pozostałej części i w tym zakresie oddalił powództwo (pkt II), uchylił nakaz zapłaty z dnia 24 lutego wydany w sprawie I Nc 20/14 co do zasądzenia kosztów procesu i w to miejsce zasądził od pozwanej spółki na rzecz powódki kwotę 9.028 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt III).

Orzeczenie to zapadło w oparciu o następujące ustalania faktyczne.

W dniu 22 lipca 2013 r. pomiędzy E. B. (pożyczkodawcą) a spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w U. (pożyczkobiorcą) wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego w VIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego w Olsztynie pod numerem (...), reprezentowaną przez prezesa zarządu M. S., zawarta została umowa pożyczki w kwocie 280.000 zł.

W § 2 punkt 1 i 2 umowy strony ustaliły, że pożyczka jest oprocentowana w wysokości 16% w skali roku, a odsetki naliczane od 23 września 2013 r. Zgodnie zaś z zapisem § 3 punkt 1 umowy termin ostateczny spłaty pożyczki miał nastąpić 31 grudnia 2013 r. Jednocześnie przewidziano możliwość spłaty częściowej lub w całości przed tym terminem (§ 3 pkt 2). Spłata pożyczki w terminie do dnia 22 września 2013 r. spowodowałaby, że pożyczkobiorca byłby zwolniony – zgodnie z § 4 punkt 2 umowy – z obowiązku uiszczenia kwoty 37.850 zł tytułem „opłaty od ryzyka spłaty pożyczki”. W celu zabezpieczenia wierzytelności pożyczkobiorca zobowiązał się wystawić weksel in blanco z poręczeniem wekslowym M. S. i E. S..

Pozwana spółka, celem zabezpieczenia umowy pożyczki zawartej w dniu 22 lipca 2013 r., wystawiła weksel własny in blanco (bez protestu), który został podpisany przez prezesa Zarządu (...) Sp. z o.o. z siedzibą w U. – M. S. (nad podpisem wystawcy umieszczono pieczątkę spółki). Na tej samej stronie weksla M. S. złożyła swój podpis pod oświadczeniem: „Poręczam za wystawcę weksla". E. S. nie wyraziła zgody na złożenie podpisu w charakterze poręczyciela na wekslu.

W dniu 29 lipca 2013 r. na zgromadzeniu zwyczajnym (...) Sp. z o.o. odwołano z funkcji prezesa spółki M. S. i powołano na jej miejsce E. B.. Jednocześnie podjęto uchwałę o ustaleniu nowej siedziby spółki w miejscowości S..

W tym samym dniu została zawarta między E. S. – większościowym (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S., której przysługiwało 10.499 udziałów a E. B. umowa zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z treścią umowy zastaw zabezpieczał wszelkie wierzytelności zastawnika wynikające z umowy pożyczki z dnia 22 lipca 2013 r.

Pomimo przekazania przez pożyczkodawcę pożyczki w wysokości 260.000 zł pożyczkobiorcy w gotówce, M. S. wpłaciła do kasy spółki (...) Sp. z o.o. kwotę około 30.000 zł. Z tego też powodu w dniu 16 grudnia 2013 r. E. B. poleciła przeksięgowanie pożyczki w wysokości 280.000 zł na podstawie umowy z dnia 22 lipca 2013 r. na dane M. S..

Kwota ponad 260.000 zł, tj. 20.000 zł, stanowiła dodatkowy koszt, jaki poniosła powódka w związku z likwidacją lokat terminowych celem udzielania pozwanej pożyczki.

Pismem z dnia 3 stycznia 2014 r. powódka wezwała pozwaną do spłaty pożyczki udzielonej w dniu 22 lipca 2013 r. w terminie 14 dni od daty doręczenia wezwania.

Pismem z dnia 14 stycznia 2014 r. powódka zawiadomiła pozwaną o uzupełnieniu weksla, wzywając ją do zapłaty w terminie 7 dni kwoty 331.297,67 zł jako odpowiadającej zadłużeniu spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S.. Wezwanie zostało doręczone na adres pozwanej w dniu 21 stycznia 2014 r.

W dniu 10 lutego 2014 r. E. B. wystąpiła z pozwem przeciwko pozwanej (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. o zapłatę na jej rzecz w postępowaniu nakazowym z weksla kwoty 331.297,67 zł i zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według spisu kosztów, bądź norm przepisanych.

Powódka nie wskazała w treści pozwu, że pełni funkcję prezesa zarządu spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S..

W dniu 24 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał w postępowaniu nakazowym o sygn. akt I Nc 20/14 nakaz zapłaty, zgodnie z którym nakazano spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. zapłacić na rzecz powódki E. B. z weksla kwotę 331.297,67 zł oraz kwotę 11.359 zł tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 7.200 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Odpis nakazu zapłaty wysłany pozwanej spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. odebrała w dniu 26 lutego 2014 r. E. B..

Postanowieniem z dnia 26 marca 2014 r., na wniosek powódki, nadano nakazowi zapłaty wydanemu w dniu 24 lutego 2014 r. w postępowaniu nakazowym o sygn. akt I Nc 20/14 klauzulę wykonalności.

W dniu 23 kwietnia 2014 r. E. S. udzieliła pełnomocnictwa adw. J. G. do wykonywania w jej imieniu wszelkich praw wynikających z przysługujących jej udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S..

Adwokat J. G. korespondował mailowo z E. B. celem ustalenia sytuacji finansowej spółki. E. B. informowała wymienionego – nie powołując się jednakże na wydany w sprawie I Nc 20/14 nakaz zapłaty – między innymi, o istniejącym względem jej osoby zobowiązaniu spółki opiewającym na kwotę 280.000 zł, jak też zadłużeniu z tytułu kosztów sądowych i zastępstwa procesowego w wysokości 18.559 zł.

W dniu 28 stycznia 2015 r. zawarta została umowa darowizny, na mocy której E. S. darowała M. S. 10.499 udziałów spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S..

Na zgromadzeniu zwyczajnym (...) Sp. z o.o., które odbyło się 28 stycznia 2015 r., odwołano z funkcji prezesa E. B. z dniem 31 stycznia 2015 r.

W dniu 28 stycznia 2015 r. została zawarta między spółką (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S., w imieniu której działała jako pełnomocnik M. S. a E. B. ugoda, z której treści wynika, że pożyczka udzielona na podstawie umowy z dnia 22 lipca 2013 r. nie została spłacona w całości, a pożyczkodawca uzyskał w dniu 24 lutego 2014 r. nakaz zapłaty, sygn. akt I Nc 20/14 oraz na jego podstawie wpis hipoteki przymusowej w księdze wieczystej nr (...). Pożyczkobiorca uznał dług wobec pożyczkodawcy wynikający z umowy pożyczki w całości, tj. w zakresie kwoty 280.000 zł oraz wszelkich należności ubocznych.

W dniu 24 lutego 2015 r. na zgromadzeniu nadzwyczajnym (...) Sp. z o.o. powołano na funkcję prezesa w/w spółki (...).

W spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. nie została powołana w latach 2013-2015 rada nadzorcza.

W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd doszedł do wniosku, że wywiedziona przez pozwaną skarga o wznowienie zasługiwała na uwzględnienie, skutkując rozpoznaniem sprawy z powództwa E. B. przeciwko (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. zakończonego wydaniem przez Sąd Okręgowy w Olsztynie w dniu 24 lutego 2014 r. nakazu zapłaty, sygn. akt I Nc 20/14.

Na wstępie Sąd podkreślił, iż ustalenia faktyczne w niniejszej sprawie poczynione zostały na podstawie zeznań świadków E. S. i J. P., relacji powódki oraz częściowo M. S., a także dokumentacji, której wiarygodności i prawdziwości żadna ze stron skutecznie nie zakwestionowała.

Sąd nie podzielił zgłoszonego przez stronę powodową zarzutu obrazy art. 407 § 1 k.p.c. poprzez uchybienie przez pozwaną 3-miesięcznemu terminowi do wywiedzenia skargi o wznowienie postępowania. Uznał bowiem, że wiedzę odnośnie nakazu zapłaty z dnia 24 lutego 2014 r., sygn. akt I Nc 20/14, pozwana powzięła najwcześniej w dniu 28 stycznia 2015 r. Zwrócił przy tym uwagę, że w toku postępowania I Nc 20/14, jak też na etapie wcześniejszym, po stronie spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. nie został ustanowiony w trybie art. 210 § 1 k.s.h. – pomimo istnienia takiego obowiązku – pełnomocnik do obrony jej praw. Pozostająca w sporze z pozwaną E. B. – która była inicjatorką postępowania nakazowego – nie tylko natomiast nie wykazała w pozwie okoliczności pełnienia funkcji prezesa tejże spółki, ale również odbierała kierowaną do niej w toku sprawy korespondencję, w tym w dniu 26 lutego 2014 r. wysłany na jej adres odpis nakazu zapłaty.

W świetle powyższego Sąd podzielił więc stanowisko pozwanej co do istnienia podstaw wznowienia postępowania o sygn. akt I Nc 20/14 z uwagi na brak należytej reprezentacji spółki w sporze z prezesem jej zarządu – E. B.. Powyższe skutkowało zaś rozpoznaniem sprawy z powództwa E. B. przeciwko (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. zakończonego wydaniem przez Sąd Okręgowy w Olsztynie w dniu 24 lutego 2014 r. nakazu zapłaty, sygn. akt I Nc 20/14, na nowo.

Przechodząc do meritum Sąd stwierdził, że nie zaistniały podstawy do podzielenia zarzutu pozwanej, jakoby powództwo E. B. podlegało oddaleniu ze względu na brak legitymacji biernej.

Przypomniał, że przedmiotem sprawy było rozpoznanie żądań powódki, która dochodziła zapłaty z weksla in blanco, przy czym pozwana (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. miała odpowiadać jako wystawca weksla. Sąd odwołał się przy tym do przepisów ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282), z których wynika, że do specyficznych cech zobowiązania wekslowego należy formalna i materialna surowość. Zauważył, że na tle niniejszej sprawy bezspornym było zawarcie w dniu 22 lipca 2013 r. umowy, na mocy której E. B. pożyczyła spółce (...) Sp. z o.o. reprezentowanej przez ówczesnego prezesa zarządu M. S. kwotę 280.000 zł, jak też wystawienie w celu zabezpieczenia tejże wierzytelności weksla własnego in blanco (bez protestu), posiadającego wszystkie cechy weksla własnego w rozumieniu art. 101 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282). Poza sporem pozostawała również kwestia, że na wekslu in blanco zabezpieczającym roszczenie powódki M. S. złożyła swój podpis dwukrotnie: na miejscu przeznaczonym dla wystawcy weksla oraz pod oświadczeniem: „Poręczam za wystawcę weksla”. Istota problemu ogniskowała się natomiast na kwestii, czy M. S. złożyła podpis na miejscu wystawcy weksla in blanco we własnym imieniu, czy też działała wówczas w charakterze prezesa jednoosobowego zarządu spółki (...).

Odnosząc się do wskazanego zagadnienia Sąd podkreślił, że M. S. – która przyznawała fakt zawarcia w imieniu pozwanej umowy pożyczki z dnia 22 lipca 2013 r., czego dowodzi również treść ugody z dnia 28 stycznia 2015 r. – negowała również okoliczność, aby składając swój podpis na miejscu wystawcy weksla in blanco reprezentowała spółkę (...) Sp. z o.o. z siedzibą w U. (po dniu 29 lipca 2013 r. z siedzibą w S.). Twierdzeniom tym Sąd nie dał jednak wiary. Pomijając, że pozostają one w opozycji do spójnej i logicznej relacji E. B. korespondującej z zeznaniami J. P., mającej nadto potwierdzenie w zgromadzonej – nie kwestionowanej przez strony dokumentacji – stwierdził również, iż przeczy im sama treść weksla.

Dokonując oceny skutków prawnych złożenia przez M. S. spornego podpisu Sąd miał na uwadze, że weksel, tak jak każdy dokument mający znaczenie jurydyczne, może być przedmiotem wykładni w celu ustalenia treści jego postanowień. Odnotowując przy tym stanowisko judykatury, zgodnie z którym nie jest dopuszczalne ustalenie wystawcy weksla na podstawie okoliczności „pozatekstowych”, np. w oparciu o rzeczywistą wolę kontrahentów, czy też ich nawet oczywistą świadomość co do tego, w jakim charakterze występują osoby podpisujące się na wekslu (por. wyrok SN z dnia 18 stycznia 2012 r., II CSK 296/11, OSNC 2012/6/80), Sąd podkreślił, że nie ma ono charakteru definitywnego i w konkretnych okolicznościach danego przypadku istnieje możliwość wykładni poszczególnych wyrażeń z uwzględnieniem kontekstu logicznego całego dokumentu.

W rezultacie Sąd dokonał oceny okoliczności złożenia przez M. S. podpisu na miejscu wystawcy weksla poprzez takie tłumaczenie jego treści, które uwzględnia okoliczności jego złożenia, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (art. 65 § 1 i 2 k.c.).

W tym kontekście Sąd zaznaczył, że nie sposób pominąć faktu o zasadniczym znaczeniu dla rozstrzygnięcia – tego mianowicie, że M. S. na wekslu in blanco złożyła w dniu 22 lipca 2013 r. nie jeden, a dwa podpisy: pod oświadczeniem o poręczeniu za wystawcę weksla i w miejscu przeznaczonym dla wystawcy weksla. Uwzględniając tę okoliczność jej twierdzenia, jakoby podpisując się na miejscu wystawcy weksla działała jako osoba fizyczna, nie zaś prezes zarządu spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w U., uznał za nielogiczne i ukierunkowane wyłącznie na uniknięcie przez pozwaną odpowiedzialności cywilnej.

O zasadności wskazanych ustaleń świadczyła nadto zdaniem Sądu okoliczność, że to M. S. reprezentowała – jako prezes zarządu – pozwaną spółkę podczas zawarcia z powódką umowy o pożyczkę w kwocie 280.000 zł. Podpisując tę umowę w imieniu pozwanej spółki (...) zobowiązała się mianowicie w § 5 zabezpieczyć jej spłatę poprzez wystawienie weksla własnego in blanco. Treść wskazanej umowy umożliwiała zatem precyzyjne ustalenie, że M. S. występowała realizując postanowienia umowy z dnia 22 lipca 2013 r. w podwójnym charakterze – zarówno w imieniu własnym jako poręczyciel oraz w imieniu spółki jako wystawca weksla.

Na przeszkodzie uznaniu roszczenia powódki z weksla in blanco nie stał przy tym zgłoszony przez pozwaną zarzut obrazy art. 38 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz. U. z 2012 r., poz. 1529 ze zm.). W ocenie Sądu w niniejszej sprawie nie ulegało bowiem wątpliwości, że termin płatności weksla został określony na dzień 31 grudnia 2013 r., jednakże weksel nie został przedstawiony pozwanej do zapłaty w terminie określonym w art. 38 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz. U. z 2012 r., poz. 1529 ze zm.), a wezwanie do wykupu weksla z dnia 14 stycznia 2014 r. i nie było skierowane do pełnomocnika spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w S. wyznaczonego w trybie art. 210 § 1 k.s.h. W tej natomiast sytuacji za datę przedstawienia weksla winna być uznana data faktycznej możliwości zapoznania się dłużnika ze złożonym wekslem (por. wyrok SN z dnia 30.06.2010 r., V CSK 461/09, LEX nr 852599). W tych okolicznościach zdaniem Sądu nie budziło wątpliwości, że wskazana okoliczność mogłaby co najwyżej rzutować na ustalenie początkowej daty płatności przez wystawcę weksla odsetek, która to kwestia nie była przedmiotem sporu między stronami.

Podsumowując Sąd stwierdził, że analiza zebranej w aktach sprawy dokumentacji jednoznacznie potwierdza, że składając podpis na miejscu wystawcy weksla M. S. działała jako prezes zarządu spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w U..

Sąd zauważył, że skoro powódka zgłosiła żądanie zapłaty na podstawie weksla, do niego ograniczając podstawę faktyczną powództwa, a następnie pozwana wywodząc zasadną skargę o wznowienie postępowania dokonała poprzez zmianę przytoczeń przeniesienia sporu z płaszczyzny stosunku prawa wekslowego na płaszczyznę stosunku prawa cywilnego, to tak wyznaczona podstawa sporu określiła przedmiot rozstrzygania.

Mając na uwadze powyższe Sąd stwierdził, że pozwana zakwestionowała w skardze roszczenie powódki co do kwoty 37.850 zł z tytułu „opłaty od ryzyka spłaty pożyczki” podnosząc, iż nie powinna ona – w związku z okolicznością, że prezesem spółki była E. B., która z racji posiadania wierzytelności względem spółki nie była zainteresowana spłatą pożyczki w terminie uniemożliwiającym naliczenie wskazanej opłaty – zostać wliczona do kwoty pożyczki.

Sąd odwołując się do wyrażonej w art. 353 ¹ k.c. zasady swobody umów i uwzględniając zgodne twierdzenia E. B. i M. S. w omawianym przedmiocie uznał zatem, że strony w ramach ustalonej umową z dnia 22 lipca 2013 r. pożyczki określiły jej wysokość na 280.000 zł, na którą to kwotę składała się przekazana pozwanej przez powódkę kwota 260.000 zł oraz kwota 20.000 zł z tytułu dodatkowych kosztów poniesionych przez powódkę z racji likwidacji lokat terminowych celem udzielenia pożyczki. W ocenie Sądu, biorąc pod uwagę chociażby okoliczność, że w przypadku umów o kredyt konsumencki istnieje możliwość uwzględnienia w umowie opłat, prowizji oraz innych kosztów związanych z zawarciem umowy, brak było podstaw do kwestionowania postanowień umowy pożyczki w zakresie wskazanych 20.000 zł. Tym bardziej, że zarówno powódka oraz pozwana nie podważały ustaleń w tym zakresie.

Reasumując, Sąd uznał, że podniesione przez pozwaną zarzuty zasługują na uwzględnienie wyłącznie w zakresie kwoty 37.850 zł i w tym zakresie, uwzględniając skargę o wznowienie, nakaz zapłaty z dnia 24 lutego 2014 r. wydany w sprawie I Nc 20/14 uchylił. Jednocześnie nie podzielił jako nieuzasadnionych i nie znajdujących potwierdzenie w materiale dowodowym pozostałych zarzutów. W konsekwencji Sąd ocenił, że wprawdzie postępowanie I Nc 20/14 jest dotknięte nieważnością z uwagi na brak zapewnienia w jego toku właściwej reprezentacji pozwanej, tym niemniej okoliczność ta nie miała wpływu na treść wydanego w dniu 24 lutego 2013 r. nakazu zapłaty i z tego też względu na podstawie art. 412 § 2 k.p.c. w zw. z art. 496 k.p.c. utrzymał go w mocy co do kwoty 293.746,85 zł oddalając w tym zakresie skargę o wznowienie postępowania.

W wyniku uchylenia nakazu zapłaty z dnia 24 lutego 2014 r. w sprawie I Nc 20/14 orzeczenie o kosztach Sąd wydał w oparciu o art. 406 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 100 k.p.c., rozdzielając je stosunkowo między stronami.

Apelację od tego wyroku wniosła pozwana. Zaskarżając wyrok w części, tj. co do punktu I i III, zarzuciła Sądowi:

1) obrazę przepisów postępowania, tj. art. 495 § 2 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. i art. 321 k.p.c. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na zbadaniu przez Sąd stosunku podstawowego – umowy pożyczki, mimo braku zarzutów strony powodowej w tym zakresie, dopuszczenie dowodów na okoliczności, które nie były przedmiotem wniosku stron i w konsekwencji wydanie orzeczenia ponad żądanie,

2) obrazę przepisów prawa materialnego, tj. art. 8 i art. 101 ustawy prawo wekslowe oraz art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że wystawcą weksla i dłużnikiem wekslowym jest pozwana spółka, podczas gdy prawidłowa wykładnia tychże przepisów winna powodować przyjęcie, że wystawcą weksla jest M. S..

Z ostrożności, na wypadek nie podzielenia przez Sąd powyższych zarzutów, zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

3) obrazę przepisów postępowania, tj. art. 227 k.p.c., 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. polegającą na nie uwzględnieniu przy wyrokowaniu oraz uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, przedstawionych przez powódkę dokumentów, w postaci pokwitowań z dnia 10 maja 2013 r., 27 czerwca 2013 r., 15 lipca 2013 r., z których wynika, że pomiędzy powódką a M. S. zawierane były umowy pożyczki oraz że środki finansowe w kwocie 260.000 zł przekazane zostały M. S., zaś pozwana (...) Sp. z o.o. w S. nie otrzymała kwoty pożyczki, o której mowa w umowie z dnia 22 lipca 2013 r., a także pominięciu zeznań E. S., która w sposób jasny, logiczny i konsekwentny wskazała, że do podpisania umowy pomiędzy powódką a pozwaną doszło w dniu 29 lipca 2013 r. w siedzibie Kancelarii Notarialnej, po przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia, na którym M. S. została odwołana z funkcji Prezesa Zarządu pozwanej,

4) obrazę przepisów prawa materialnego, tj. art. 83 § 1 k.c. w zw. z art. 720 § 1 k.c. w zw. z art. 17 ustawy prawo wekslowe przez ich niezastosowanie i uznanie, że umowa pożyczki z dnia 22 lipca 2001 r. nie była czynnością pozorną, a dochodzone przez powoda roszczenie wekslowe w rzeczywistości istniało,

5) obrazę przepisów prawa materialnego, tj. art. 5 i 38 ustawy prawo wekslowe poprzez ich niezastosowanie i naliczenie odsetek od kwoty głównej zobowiązania wynoszącego 280.000 zł w kwocie 13.746,85 zł.

Wskazując na powyższe, pozwana wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Wnosiła również o zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg. norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny w całości podziela poczynione przez Sąd I instancji ustalenia faktyczne i przyjmuje je za własne, nie znajdując potrzeby ponownego ich przytaczania. Aprobuje również wyprowadzoną na podstawie tych ustaleń ocenę prawną.

Wstępnie wskazać trzeba, że postepowanie ze skargi o wznowienie postepowania, z jakim mamy do czynienia w tym wypadku, nie jest nowym postepowaniem, lecz dalszym ciągiem rozpoznawania sprawy prawomocnie już rozstrzygniętej. W rozpoznawanej sprawie oznacza to – jak słusznie wskazał Sąd pierwszej instancji – że po ustaleniu dopuszczalności wznowienia sprawa niniejsza jest rozpoznawana jako dalszy etap postepowania nakazowego, a skarga niejako zastępuje zarzuty od nakazu zapłaty ze wszystkim tego konsekwencjami, m.in. wynikającymi z uregulowania zawartego w art. 493 § 1 k.p.c.

Zgodnie zaś z tym przepisem w piśmie zawierającym zarzuty od nakazu zapłaty pozwany powinien wskazać, czy zaskarża nakaz w całości, czy w części, przedstawić zarzuty, które pod rygorem ich utraty należy zgłosić przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy oraz okoliczności faktyczne i dowody. Sąd pomija spóźnione twierdzenia i dowody, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w zarzutach bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności.

Podkreślenia wymaga także i to, że w rozpoznawanej sprawie nakaz zapłaty wydany został przeciwko zobowiązanemu z weksla (art. 485 § 2 k.p.c.), co również ma określone konsekwencje.

Przechodząc do podniesionych w apelacji zarzutów wskazać dalej trzeba, że wierzyciel wekslowy – dochodząc należności z weksla gwarancyjnego (a z takim mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie) – ma różne możliwości wykazywania zasadności swojego roszczenia wekslowego, powiązanego z roszczeniem wynikającym ze stosunku podstawowego. Poza samym powoływaniem się na treść weksla może on przytaczać także fakty i dowody uzasadniające roszczenie wynikające z zobowiązania podstawowego (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, OSN 1947, Nr 9, poz. 124 i z dnia 11 lutego 2015 r., I CSK 133/14, LEX nr 1650271). Powódka w niniejszej sprawie w pozwie powołała się jedynie na treść weksla. Nie oznacza to jednakże – wbrew temu co zdaje się wywodzić w uzasadnieniu apelacji skarżąca – że Sąd nie był w ogóle uprawniony do badania stosunku podstawowego. Przeciwnie – był do tego zobowiązany, skoro pozwana w skardze o wznowienie postepowania zakończonego prawomocnym nakazem zapłaty podniosła zarzuty m.in. oparte na stosunku podstawowym (umowie pożyczki) i m.in. na ich podstawie podważała istnienie zobowiązania wekslowego. Wskazała mianowicie, że weksel, w oparciu o który wydano nakaz zapłaty miał być zabezpieczeniem umowy pożyczki zawartej w dniu 22 czerwca 2013 r., w myśl postanowień której w wypadku spłaty pożyczki w terminie do dnia 22 września 2013 r. pozwana spółka byłaby zwolniona z obowiązku zapłaty kwoty 37.850 zł, określonej jako „opłata od ryzyka spłaty pożyczki”.

Obecnie judykatura powszechnie przyjmuje, że wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym na podstawie weksla umożliwia, w wypadku wniesienia zarzutów, poszerzenie podstawy faktycznej i prawnej sporu o stosunek podstawowy z inicjatywy powoda, jak i pozwanego, w granicach nakazu, przy czym nie kwalifikuje takich czynności jako zmiany powództwa (por. uchwała Izby Cywilnej i Izby Pracy Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 1972 r., III PZP 17/70, OSNC 1973, Nr 5, poz. 72, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, OSNC 1997, Nr 9, poz. 124, z dnia 24 czerwca 2005 r., V CK 780/04, nie publ., z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 86/06, nie publ., z dnia 20 czerwca 2008 r., IV CSK 65/08, nie publ., postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 czerwca 2005 r., I CK 44/05, nie publ.).

Chybiony jest zatem zarzut naruszenia art. 495 § 2 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. i art. 321 k.p.c., którego dopuścił się – według skarżącej – Sąd pierwszej instancji badając stosunek podstawowy leżący u podstaw zobowiązania wekslowego, pomimo „braku zarzutów strony powodowej w tym zakresie”.

Dalej należy zauważyć, że treść i sekwencja pozostałych zarzutów podniesionych w apelacji świadczą o tym, że skarżąca koncentruje się na wykazaniu braku swej legitymacji biernej, podnosząc w pierwszej kolejności – poza już omówionym – zarzut naruszenia przepisów art. 8 i 101 prawa wekslowego oraz art. 65 § 1 i 2 k.c., i zaznaczając jednocześnie, że pozostałe zarzuty podnosi „z ostrożności procesowej”.

Stwierdzić należy, że stanowisko skarżącej w tej mierze jest nietrafne.

Generalnie zgodzić się trzeba z Sądem pierwszej instancji, że weksel może być przedmiotem wykładni w celu ustalenia treści jego postanowień., z tym wszakże zastrzeżeniem, że nie w pełni można zaaprobować wyrażone przez ten Sąd stanowisko dotyczące oceny okoliczności złożenia przez M. S. podpisu na miejscu wystawcy weksla poprzez takie tłumaczenie jego treści, które uwzględnia okoliczności jego złożenia, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje na podstawie art. 65 § 1 i 2 k.c.

Odwołać się w tym miejscu należy do – cytowanej zresztą przez Sąd pierwszej instancji – uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., sygn. III CZP 66/95 (OSNC 1995/12/168), zgodnie z która treść zobowiązania wekslowego ustala się w drodze wykładni obiektywnej na podstawie tekstu weksla.

W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że odniesienie art. 65 k.c. do stosunków wekslowych, czyli stosunków zobowiązaniowych, lecz normowanych przepisami Prawa wekslowego, wymaga uwzględnienia ich odrębności. Swoistość Prawa wekslowego oraz rygory formalne, stanowiące istotę zobowiązań wekslowych, sprawiają, że przyjęta na tle art. 65 k.c. kombinowana metoda wykładni nie może znaleźć w pełni zastosowania do tłumaczenia zawartych w wekslu oświadczeń woli. Sprzeciwia się temu funkcja weksla, który jest dokumentem przewidzianym do obrotu. Nie budzi bowiem wątpliwości, że niedopuszczalne jest ustalenie treści zobowiązania wekslowego z uwzględnieniem rzeczywistej woli podmiotów kreujących to zobowiązanie w tych wszystkich sytuacjach, gdy prawa inkorporowane w dokumencie, jakim jest weksel, zostały przeniesione przez indos i wierzytelności wekslowej dochodzi osoba trzecia, czyli kolejny wierzyciel, dla którego miarodajna jest jedynie treść weksla. W takich wypadkach możliwa jest wyłącznie obiektywna metoda wykładni samego tylko tekstu dokumentu. Wymaga tego wzgląd na pewność i bezpieczeństwo obrotu wekslowego. Dotyczy to jednak także sytuacji, gdy nie doszło do przeniesienia praw z weksla i wierzytelności wekslowej dochodzi remitent jako jedyny wierzyciel. W takim wypadku odpada wprawdzie wzgląd na bezpieczeństwo obrotu wekslowego, niemniej jednak trzeba odrzucić możliwość odwołania się w procesie wykładni do rzeczywistej woli podmiotów zobowiązania wekslowego z uwagi na formalny charakter tego zobowiązania. Jest ono bowiem ucieleśnione w dokumencie, jakim jest weksel, nie istnieje poza jego treścią i nie traci swojego abstrakcyjnego charakteru tylko dlatego, że weksel nie został puszczony w obieg.

Powyższe nie oznacza jednak – wbrew przekonaniu skarżącej – że błędnie Sąd pierwszej instancji ustalił charakter, w jakim M. S. złożyła podpisy na wekslu – tj. jako przedstawiciel wystawcy oraz w imieniu własnym jako poręczyciel. Do wniosku zbieżnego z wnioskiem Sądu pierwszej instancji prowadzi bowiem obiektywna wykładnia weksla, przeprowadzona z uwzględnieniem okoliczności wyrażonych jedynie w tekście weksla.

Przywołany przez skarżącą przepis art. 101 Prawa wekslowego wskazuje jedynie, że jednym z ustawowych elementów weksla własnego jest podpis wystawcy. Nie jest przy tym wymagane wyraźne opatrzenie podpisu wzmianką „jako wystawca” – takie jego znaczenie może wynikać z całości dokumentu. Ustawa nie precyzuje także jakim wymogom ma odpowiadać podpis wystawcy, gdy jest nim osoba prawna. Nie może oczywiście podlegać wątpliwości, że podpis w tym wypadku – tak jak w każdym innym – musi wskazywać dostatecznie dokładnie osobę wystawcy. W orzecznictwie i doktrynie wskazuje się zatem, że podpis wystawcy weksla będącego osobą prawną obejmują firmę oraz podpis (podpisy) osób upoważnionych do zaciągania w jej imieniu zobowiązań wekslowych.

W sprawie nie było sporu co do tego, że w dacie wystawienia weksla (22 lipca 2013 r.) M. S., jako ówczesny prezes zarządu spółki (...), była uprawniona do podpisania weksla w imieniu spółki. Podpis jej widnieje na przedniej stronie weksla po prawej stronie, pod pieczęcią firmowa spółki, a pod nim jest wzmianka, że jest to pieczęć i podpis wystawcy weksla. Drugi jej podpis widnieje natomiast pod wzmianką „Poręczam za wystawcę weksla”.

Z samej zatem treści weksla w sposób oczywisty wynika, że M. S. podpisała weksel jako przedstawiciel wystawcy weksla, którym była pozwana Spółka, a ponadto w imieniu własnym jako poręczyciel wekslowy. Wątpliwości w tym zakresie nie może nasuwać – wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej – brak przy podpisie M. S. widniejącym pod pieczęcią spółki wzmianki wyraźnie wskazującej na charakter działania sygnatariusza. Mimo bowiem braku takiej wzmianki, strukturalny związek podpisu M. S. z pieczęcią firmowa spółki, znajdującą się w miejscu oznaczonym jako pieczęć i podpis wystawcy, w sposób dostatecznie wyraźny identyfikują wystawcę weksla.

Nie bez znaczenia dla takiej wykładni weksla jest także fakt poręczenia za wystawcę weksla przez M. S.. Wprawdzie bowiem poręczenia może udzielić także osoba już podpisana na wekslu (art. 30 ustawy – Prawo wekslowe), pod warunkiem wszakże, że przez udzielenie awalu zwiększa się zabezpieczenie posiadacza weksla. Tak więc poręczycielem wekslowym może być każdy nie podpisany na wekslu oraz każdy dłużnik wekslowy z wyjątkiem akceptanta i wystawcy weksla własnego (zob. Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Wydawnictwo C.H.Beck, Warszawa 2003, str. 334- 335).

Zakładając zatem zgodnie z sugestią skarżącej, że M. S. podpisała weksel jako wystawca we własnym imieniu, złożenie przez nią drugiego podpisu ze wzmianką „jako poręczyciel” pozbawione byłoby skutków prawnych. Słusznie też zauważył Sąd pierwszej instancji, że takie działanie byłoby nielogiczne i nieracjonalne zarówno z punktu widzenia podpisującej weksel, jak i wierzyciela wekslowego, któremu weksel został wręczony.

Podsumowując, stwierdzić należy, że chybiony jest podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art. 101 i art. 8 prawa wekslowego.

Nietrafne są także pozostałe zarzut podniesione przez skarżącą „z ostrożności procesowej”.

Przede wszystkim należy stwierdzić, zwłaszcza w odniesieniu do zarzutów sformułowanych w punktach trzecim, czwartym i piątym, że okoliczności w nich wyeksponowane nie były objęte skargą o wznowienie postepowania, która – jak już powiedziano na wstępie – niejako zastępuje w niniejszym postepowaniu zarzuty od nakazu zapłaty, podlegając w konsekwencji rygorom art. art. 493 § 1 k.p.c. W skardze nie kwestionowano mianowicie ani faktu zawarcia umowy pożyczki pomiędzy pozwaną spółką a powódką, daty jej zawarcia oraz treści, ani też faktu wydania przedmiotu pożyczki pożyczkobiorcy. Przeciwnie, w zarzutach pozwana twierdziła, że weksel, w oparciu o który wydano nakaz zapłaty, miał stanowić zabezpieczenie umowy pożyczki zawartej przez spółkę z powódką. Wprawdzie wskazano, że chodzi o pożyczkę z dnia 22 czerwca 2013 r., a nie z dnia 22 lipca 2013 r., tym niemniej wyraźne odwołanie się do treści umowy pożyczki z dnia 22 lipca 2013 r. i dołączenie dokumentu umowy z tej właśnie daty nie pozostawia wątpliwości, że datę umowy zabezpieczonej wekslem w treści skargi wskazano omyłkowo. Zatem twierdzenia, że nie został wydany spółce, jako pożyczkobiorcy, przedmiot umowy z dnia 22 lipca 2013 r. oraz że umowa ta, zawarta w rzeczywistości w dniu 29 lipca 2013 r., jest nieważna wobec podpisania jej przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania spółki tj. M. S. odwołaną z tym dniem z funkcji prezesa zarządu spółki, musiały być pominięte przez Sąd jako spóźnione.

Dodać trzeba, że – wbrew temu co zarzuca skarżąca – Sąd pierwszej instancji ustalając stan faktyczny uwzględnił dokumenty w postaci pokwitowań, o których mowa w apelacji, wyciągnął jedynie odmienne z tych dowodów wnioski, których słuszności skarżąca w żaden sposób nie podważyła.

Gdy chodzi zaś o zarzut pozorności umowy pożyczki, nie pojawił się on ani w skardze o wznowienie postepowania, ani w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji. Nie powoływano też faktów i dowodów, które świadczyć by mogły o tego rodzaju wadzie stosunku prawnego. Czynienie zatem zarzutu Sądowi, że naruszył art. 83 § 1 k.c. jest całkowicie nieuprawnione.

Jakkolwiek bowiem w przypadku weksli gwarancyjnych, które – jak w rozpoznawanym przypadku – nie były przedmiotem dalszego obrotu przy użyciu indosu wekslowego, dłużnik wekslowy może podnieść wszelkie zarzuty, jakie przysługują mu na podstawie przepisów prawa cywilnego z tytułu stosunku prawnego będącego podstawą wystawienia i wręczenia weksla, to nie ulega też wątpliwości, że w procesie wekslowym na dłużniku spoczywa ciężar dowodu w tym zakresie. To dłużnik wekslowy musi wykazać, że nie istnieje, bądź istnieje w mniejszym od sumy wekslowej zakresie, wierzytelność ze stosunku podstawowego, dla zabezpieczenia którego wystawiony został weksel, w oparciu o który powód dochodzi roszczenia w danej sprawie. Temu zaś pozwana spółka nie sprostała zgłaszając odpowiednie fakty i dowody w terminie określonym w przepisach postepowania.

Chybiony jest wreszcie także zarzut naruszenia art. 5 i 38 prawa wekslowego.

Art. 5 prawa wekslowego dopuszcza możliwość wprowadzenia do treści weksla klauzuli oprocentowania sumy wekslowej, co w przypadku weksla stanowiącego podstawę dochodzonego roszczenia nie miało miejsca. Zarzut naruszenia tego przepisu zdaje się być zatem wynikiem nieporozumienia.

Chybiony jest także zarzut naruszenia art. 38 prawa wekslowego, określającego termin przedstawienia weksla do zapłaty. Sąd pierwszej instancji prawidłowo zinterpretował ten przepis, wskazując, że przedstawienie weksla do zapłaty we wskazanym w tym przepisie terminie nie jest warunkiem zachowania praw przeciw głównemu dłużnikowi – akceptantowi lub wystawy weksla własnego i ich poręczycielom. Powoduje jedynie utratę roszczeń wekslowych do dłużników zwrotnie zobowiązanych (art. 53 ust. 1 prawa wekslowego) z wyjątkiem dłużników głównych. Nieprzedstawienie weksla do zapłaty jego wystawcy rodzi zaś co do odsetek tylko ten skutek, że wierzyciel wystawcy, będący posiadaczem weksla, może ich dochodzić nie od dnia przedstawienia weksla do zapłaty, którego nie było, ale od dnia, w którym wystawca weksla mógł dokonać oględzin tego dokumentu i stwierdzić czy istnieje jego zobowiązanie wekslowe.

Zarzut naruszenia tego przepisu jest o tyle niezrozumiały, że odsetki od sumy wekslowej w tym przypadku w ogóle nie zostały zasądzone. Natomiast skapitalizowane odsetki stanowiące składnik sumy wekslowej są to odsetki kapitałowe, naliczone zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki, którą zabezpieczał weksel wystawiony jako weksel niezupełny. Dodać trzeba, że fakt naliczenia tych odsetek i ich wysokość nie był sporny w toku postepowania przed Sądem pierwszej instancji.

Z przedstawionych względów Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji na mocy art. 385 k.p.c., o kosztach postępowania apelacyjnego postanawiając na podstawie art. 98, §1 i 3 k.p.c.

(...)