Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

S., dnia 19 kwietnia 2016 r.

Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący: SSR Jakub Idziorek

Protokolant:Karolina Mateja

po rozpoznaniu w dniu 19 kwietnia 2016 r. w Szczecinie

sprawy z powództwa (...) spółki akcyjnej w Z.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda (...) spółki akcyjnej w Z. na rzecz pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę 2417 zł (dwa tysiące czterysta siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt XI GC 1327/15

UZASADNIENIE

Dnia 14 listopada 2014 roku powódka (najemca) (...) spółka akcyjna w Z. wniosła przeciwko pozwanej (wynajmujący) (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. pozew o zapłatę kwoty 22 256,85 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 14 listopada 2014 roku do dnia zapłaty oraz złożyła wniosek o zasądzenie kosztów procesu wg norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazała, że pozwana wynajęła powódce lokal handlowy położony w Galerii (...) w G.. Wynajmujący zobowiązał się, że przez cały okres najmu nie udostępni w jakikolwiek sposób, podmiotowi prowadzącemu sklep (...), innego pomieszczenia należącego do wynajmującego lub będącego w jego zarządzie (bądź też w zarządzie jego następcy prawnego), położonego w Galerii (...) na kondygnacji parterowej oraz parterze obiektów bezpośrednio połączonych z galerią. Powódka ustaliła, że pozwana udostępniła lokal handlowy konkurencyjnemu wobec niej podmiotowi, to jest (...) spółce akcyjnej we W.. Strona powodowa wskazała, że na wypadek naruszenia powyższego postanowienia, strony zastrzegły karę umowną w wysokości równowartości czynszu najmu od dnia naruszenia do dnia zakończenia umowy. Z tego powodu powódka wystawiła pozwanej notę księgową na łączną kwotę 796 180 złotych (18 095 zł – miesięczny czynsz x 44 miesiące – okres naruszenia), którą następnie powiększono o kwotę podatku VAT, to jest kwotę 183 121,40 zł. Pozwana odmówiła zapłaty, powódka dochodzi kary umownej w wysokości 22 256,85 złotych brutto, to jest 1/44 kary (jednomiesięcznego czynszu najmu).

Dnia 26 stycznia 2015 roku referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym Szczecin-Centrum w Szczecinie wydał nakaz zapłaty, zgodnie z żądaniem powódki.

W przepisanym terminie pozwana złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty, wnosząc o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu wg norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazała, że zgodnie z treścią umowy oraz zamiarem stron zakaz konkurencji odnosi się tylko i wyłącznie wobec kondygnacji parterowych. Pozwana zaprzeczyła, ażeby zamiarem stron było ograniczenie działalności konkurencyjnej poza kondygnację parterową.

W toku procesu strony podtrzymały swoje stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka (...) spółka akcyjna w Z. i pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. są przedsiębiorcami. Powódka prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest prowadzenie salonów handlowych RTV-AGD pod marką M..

-niesporne.

Strony prowadziły negocjacje w celu zawarcia umowy najmu. Ze strony powodowej prowadził je K. C.. W projekcie umowy znalazł się §12 ust. 1, który brzmiał: „Wynajmujący lub następca prawny Wynajmującego przez cały Okres Najmu, zobowiązuje się nie udostępniać w jakikolwiek sposób innego pomieszczenia należącego do Wynajmującego lub będącego w jego zarządzie, bądź też w zarządzie następcy prawnego położonego w Galerii (...) na kondygnacji parterowej. na terenie miejscowości oraz obiektach bezpośrednio połączonych z Galerią w której znajduje się lokal. Najemcy podmiotowi prowadzącemu działalność taką samą, jak działalność Najemcy, o której mowa w § 4.2 Umowy. Ponadto Wynajmujący zobowiązuje się, że na terenie tych lokalizacji – działalności handlowej nie będą prowadziły punkt i/lub sklepy, których działalność polega na odbiorze sprzętu zakupionego przez Internet. Dotyczy to również podmiotów z którymi Wynajmujący ma zawartą umowę najmu, tzn. po jej wygaśnięciu nie zostanie przedłużona.” Pozwana poprosiła powódkę o wyjaśnienie wątpliwości interpretacyjnych odnośnie wyżej wymienionego przepisu. W dniu 26 listopada 2012 roku K. C. zawarł komentarz do §12 projektu umowy, wskazując, że „Zakaz konkurencji dotyczy Centrum handlowego parteru”. Ostatecznie strony wynegocjowały ostateczną wersję umowy, którą zatwierdził zarząd powódki po uzyskaniu opinii K. B., dyrektora powódki.

Dowód:

-projekt umowy wraz z komentarzem, k. 116-123;

-zeznania K. B., k. 172-173;

-zeznania K. C., k. 173-174

Dnia 28 listopada 2012 roku, strony zawarły umowę najmu pomieszczeń znajdujących się na parterze nieruchomości znajdującej się przy ulicy (...) w G. o powierzchni 517 m ². Strony ustaliły, że najemca będzie używał przedmiotu najmu wyłącznie w celu prowadzenia działalności gospodarczej pod nazwą handlową (marką) M. E., a w ramach prowadzonej działalności zobowiązał się oferować towary i wykonywać usługi w zakresie prowadzenia sklepu ze sprzętem RTV-AGD, komputerami, multimediami, sprzętem foto, rowerowymi, motorowerami, skuterami, płytami CS, muzyką, płytami DVD oraz filmami DVD (§4 umowy). Strony ustaliły czynsz najmu w wysokości 18 0965 złotych netto (§5 umowy). §12 ustęp 1 umowy stanowił: „Wynajmujący lub następca prawny Wynajmującego przez cały Okres Najmu zobowiązuje się nie udostępniać w jakikolwiek sposób innego pomieszczenia należącego do Wynajmującego lub będącego w jego zarządzie, bądź też w zarządzie następcy prawnego położonego w Galerii (...) na kondygnacji parterowej oraz parterze obiektów bezpośrednio połączonych z galerią podmiotowi prowadzącemu działalność: sklep z RTV – AGD. Ponadto Wynajmujący zobowiązuje się, że na terenie tych lokalizacji – działalności handlowej nie będą prowadziły punkt i/lub sklepy, których działalność polega na odbiorze sprzętu RTV-AGD zakupionego przez Internet.”. W przypadku niewypełnienia przez wynajmującego obowiązku o którym mowa w §12 ustępie 1 umowy, wynajmujący zobowiązał się do zapłaty kary umownej w równowartości czynszu najmu – od dnia niewypełnienia obowiązku do czasu zakończenia umowy (§15 ustęp 1 umowy).

Dowód:

-umowa najmu, k. 31-40

Po zawarciu umowy, pozwana udostępniła (...) spółce akcyjnej we W. lokal handlowy, w którym można odbierać sprzęt RTV-AGD kupiony przez internet. Lokal znajduje się na drugiej kondygnacji budynku, to jest na jego pierwszym piętrze

-niesporne

Pismem z dnia 26 maja 2014 roku powódka wezwała pozwaną do zapłaty kary umownej. Najemca wskazał, że wynajmujący nie zapewnił stronie powodowej wyłączności na handel sprzętem RTV-AGD w przedmiotowej nieruchomości. Pozwana wezwanie odebrała w dniu 2 czerwca 2014 roku. Dnia 11 czerwca 2014 roku powódka wystawiła pozwanej notę księgową na kwotę 979 301,40 złotych tytułem kary umownej za nienależyte wykonanie umowy najmu w zakresie §12 ustępu 1 umowy. W odpowiedzi pozwana wskazała, że zakaz konkurencji o którym mowa w przywołanym paragrafie dotyczy tylko i wyłącznie lokalizacji tam wskazanych z ograniczaniem do poziomu parteru, co wynika nie tylko z treści umowy, ale i intencji storn. Pozwana odesłała notę księgową. Powódka ponownie wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 979 301,40 złotych, wskazując, iż zwrot „innych lokalizacji” użyty w zdaniu 2 §12 ustępu 1 umowy dotyczy wszystkich pomieszczeń galerii handlowej oraz obiektów z nią połączonych. W odpowiedzi pozwana podtrzymała swoje wcześniejsze stanowisko, dodając, że sklep sieci (...) znajduje się na drugiej kondygnacji budynku, a więc pierwszym piętrze budynku, w związku z czym nie został naruszony §12 ustęp 1 umowy –dotyczy on bowiem tylko kondygnacji parterowej.

Dowód:

-pismo z dnia 26 maja 2014 roku, k. 75;

-potwierdzenie odbioru, k. 77;

-pisma, k. 80 i 81;

-wezwanie do zapłaty, k. 83-84

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Podstawę roszczenia powódki stanowił art. 484 § 1 k.c., zgodnie z którym w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości, bez względu na wysokość poniesionej szkody.

Niesporne w niniejszej sprawie było to, iż po przeprowadzonych negocjacjach strony zawarły umowę najmu, zgodnie z którą pozwana wynajęła powódce lokal handlowy usytuowany na parterze budynku położonego przy ulicy (...). Powódka w przedmiotowym lokalu prowadzi salon handlowy sieci (...). Zdanie pierwsze §12 ustępu 1 umowy najmu brzmi: „Wynajmujący lub następca prawny wynajmującego przez cały okres najmu zobowiązuje się nie udostępniać w jakikolwiek sposób innego pomieszczenia należącego do wynajmującego lub będącego w jego zarządzie bądź też w zarządzie następcy prawnego położonego w Galerii (...) na kondygnacji parterowej oraz parterze obiektów bezpośrednio połączonych z galerią podmiotowi prowadzącemu działalność: sklep z RTV – AGD”, natomiast zdanie drugie: „Wynajmujący zobowiązuje się, że na terenie tych lokalizacji – działalności handlowej nie będą prowadziły punkt i/lub sklepy, których działalność polega na odbiorze sprzętu RTV-AGD zakupionego przez Internet”.

W pierwszej kolejności należy odwołać się do dyrektyw interpretacyjnych zawartych w art. 65 k.c., które odnoszą się do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Następstwem tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów w trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy, stosownie doart. 65 § 2 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z 9 października 2014 roku, sygn. akt I CSK 320/14).

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 listopada 2014 roku (sygn. akt III CSK 320/13) wskazał, że z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem - dotyczy to zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej.

Z literalnego treści zdania pierwszego paragrafu 12 ustępu 1 umowy najmu wynika, że wynajmujący (ewentualnie jego następca prawny) zobowiązał się nie udostępniać innego pomieszczenia położonego na poziomie parteru lub kondygnacji parterowej galerii oraz parterze obiektów bezpośrednio z nią połączonych. W zdaniu drugim tego samego przepisu, wynajmujący jednocześnie zobowiązał się, że na terenie „tych lokalizacji” działalności handlowej nie będą prowadziły punkty lub sklepy, których działalność polega na odbiorze sprzętu RTV-AGD zakupionego przez internet.

Użyty w umowie zwrot „tych” jest dopełniaczem liczby mnogiej zaimka „ten”, który pełni funkcję wyrażenia nawiązującego i odnosi się do obiektów bądź okoliczności, o których była lub będzie mowa, natomiast termin „lokalizacja” oznacza np. miejsce, w którym znajduje się lub ma się znaleźć jakiś obiekt (tak Słownik Języka Polskiego PWN; http://sjp.pwn.pl/). Zwrot „tych lokalizacji” odnosi się więc bezpośrednio do pomieszczeń położonych na kondygnacji parterowej galerii -zdanie drugie wyżej przywołanego przepisu znajduje się bowiem w kontekście językowym z jego zdaniem pierwszym i należy je interpretować łącznie. Prawidłowo zdekodowana norma zdania drugiego brzmi więc: „Wynajmujący zobowiązuje się, że na kondygnacji parterowej oraz parterze obiektów bezpośrednio połączonych z galerią („tych lokalizacji”) działalności handlowej nie będą prowadziły punkty lub sklepy, których działalność polega na odbiorze sprzętu RTV-AGD zakupionego przez Internet”. Twierdzenie strony powodowej, że zwrot „lokalizacji” w użytym kontekście językowym odnosi się do całej galerii handlowej nie zasługuje na uwzględnienie- przecież reguły języka polskiego pozwalają na sformułowanie powyższej kwestii w sposób nie budzący wątpliwości.

Również wykładnia umowy dokonana zgodnie z dyrektywami płynącym z dyspozycji art. 65 § 2 k.c., wskazuje, że zgodnym zamiarem stron było objęcie zakazem konkurencji tylko parteru centrum handlowego. Należy zauważyć, że ze strony powódki umowę negocjował K. C., który na prośbę pozwanej dokonał interpretacji paragrafu 12 umowy oparzając go komentarzem: „Zakaz konkurencji dotyczy Centrum handlowego parteru. Zapis analogiczny jak w przypadku łobza”. Jak wskazała strona pozwana, gdyby zakazem objęte zostały także inne kondygnacje, do umowy tej treści w ogóle by nie doszło. Strona powodowa co prawda tłumaczyła, że zabrakło spójnika „i”, a galeria ma specyficzny układ przestrzenny, w którym centrum handlowe to budynek wielokondygnacyjny, a parter to kamienica, jednak dla Sądu twierdzenia te były nieprzekonywujące. Trzeba mieć na względzie, iż strony są przedsiębiorcami uczestniczącymi w profesjonalnym obrocie handlowym. Zdaniem Sądu, skoro jedna ze stron negocjowanej umowy zwróciła się z prośbą o interpretację jej poszczególnego zapisu, to oznacza, że istniały w tym względzie określone wątpliwości i druga strona powinna dołożyć należytej staranności, by je rozwiać. Zwrot „zakaz konkurencji dotyczy centrum handlowego parteru” aczkolwiek stylistycznie błędny, nadaje jasny sens znaczeniowy zapisowi umowy i w jej kontekście musi być przecież rozumiany.

Nadto, wszelkie wątpliwości co do znaczenia oświadczeń zawartych w dokumencie powinny być tłumaczone na niekorzyść jego autora (por. wyrok Sądu Najwyższego z 9 października 2014 roku, sygn. akt IV CSK 10/14). Jednak w świetle zebranego materiału dowodowego sprawy, Sąd nie miał nawet wątpliwości co do tego, że w chwili zawarcia umowy intencją stron było zakazanie prowadzenia działalności handlowej określonego typu sklepów czy też punktów handlowych tylko i wyłącznie na kondygnacji parterowej.

W konsekwencji pozwana nie naruszyła umowy w sposób skutkujący możliwością naliczenia przez powódkę kary umownej, bowiem zakaz z § 12 umowy nie został naruszony.

Zgodnie z wyrażonymi w art. 3 k.p.c. oraz 232 k.p.c. zasadami, na stronach ciąży obowiązek wyjaśnienia okoliczności sprawy oraz wskazania dowodów na stwierdzenie faktów, z których wywodzą korzystne dla siebie skutki prawne. W świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, należy przyjąć, iż w niniejszym postępowaniu powódka nie uczynił zadość wskazanym wyżej powinnościom poprzez przedstawienie wystarczających dowodów, które pozwoliłyby na dokonanie merytorycznej oceny zasadności wniesionego powództwa skutkującej jego uwzględnieniem. Należy zatem uznać, iż strona pozwana zdołała podjąć skuteczna obrony przed dochodzonym roszczeniem poprzez podniesienie zasadnych i podlegających uwzględnieniu zarzutów.

O obowiązku zwrotu kosztów procesu przez powódkę Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności stron za wynik sprawy, na podstawie art. 98 k.p.c. Jej zastosowanie jest uzasadnione faktem, że powództwo wobec pozwanej zostało w całości oddalone.

Koszty poniesione przez pozwaną wyniosły łącznie 2417 zł i obejmowały: skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz koszty zastępstwa adwokata w kwocie 2400 zł (§ 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu).

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)