Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W pozwie złożonym w dniu 11 lutego 2014 roku przeciwko pozwanej (...) S.A. w Ł., powodowa (...) Spółka z o.o. w Ł. wniosła o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy (...) S.A. w Ł. z dnia 11.01.2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C01 oraz o zasądze­nie od pozwanej kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwu podniesiono, że przedmiotowa uchwała podjęta została sprzecznie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, a także z naruszeniem dobrych obyczajów i godzi w interesy akcjonariuszy i pozwanej. Strona powodowa wskazała, że w zaskarżonej uchwale akcje serii C01 zostały zaoferowane (...) S.A., zamiast (...) S.A., pomimo, iż spółka o nazwie (...) S.A. z siedzibą w W. nie figuruje w KRS. Ponadto, w ocenie strony powodowej, zaskarżona uchwała została powzięta celem doprowadzenia do eliminacji pozostałych akcjonariuszy z wpływu na (...) S.A. w Ł., albowiem udziały w spółce (...), na podstawie których walne zgromadzenie pozwanej spółki podwyższyło kapitał zakładowy powyżej 2.000.000 zł, nie odpowiadają jej wartości godziwej oraz zostały zaoferowane podmiotowi, który nie znajduje się w rejestrze KRS (pozew k. 3−6).

W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz zasą­dzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu. Pozwana podniosła, że spełnione zostały wszystkie formalne warunki podjęcia zaskarżonej przez powódkę uchwały, a nadto powództwo nie znajduje żadnych merytorycznych podstaw. Pozwana wyjaśniła, że w opisa­nej w pozwie uchwale jedynie omyłkowo dodano w anglojęzycznej nazwie spółki udziałowca literę „s” i omyłka ta nie może pociągać za sobą żadnych negatywnych implikacji, tym bardziej, że dane przedmiotowej spółki zostały wskazane w sposób prawidłowy w ofercie objęcia akcji skierowanej przez pozwaną spółkę do (...) S.A., jak również w umowie objęcia akcji serii C01. Pozwana zaprzeczyła także, aby ustalona wartość udziałów (...) Spółki z o.o. została ustalona na poziomie niegodziwym, skoro zastosowano metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, a następnie wycena udziałów poddana była badaniu przez biegłego rewidenta (odpowiedź na pozew k. 85−90).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...) Spółka z o.o. w Ł. jest akcjonariuszem pozwanej (...) S.A. w Ł. (bezsporne).

W dniu 11 stycznia 2014 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy (...) S.A. w Ł. przyjęło m.in. uchwałę nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakła­dowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii C01, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, przez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z tym podwyż­szeniem kapitału zakładowego Spółki. W uchwale tej podwyższono kapitał zakładowy pozwanej Spółki o kwotę 190.430.568 zł poprzez emisję 952.152.840 akcji serii C01. Ponadto w uchwale tej postanowiono, że akcje serii C01 będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w cenie emisyjnej 0,24 zł każda akcja, „skierowanej do następującego podmiotu ( (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W.) − (...) S.A. z siedzibą w W.”, która obejmie 952.152.840 akcji w zamian za wkład niepieniężny pod postacią 11.070 udziałów w kapitale zakładowym (...) Spółki z o.o. w W. (bezsporne − wydruk uchwały k. 54‐56).

Po uchwaleniu powyższej uchwały pełnomocnik akcjonariusza (...) S.A. w Ł. − (...) Spółka z o.o. w Ł. zgłosił sprzeciw do tejże uchwały i zażądał zaprotokołowania tego sprzeciwu (bezsporne − wydruk protokołu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy k. 56).

Jedynym udziałowcem (...) Spółka z o.o. w W. jest (...) S.A. (bezsporne − wydruk KRS k. 36−42).

(...) S.A. z siedzibą w W. zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr (...) (bezsporne − wydruk KRS k. 29−35).

Spółka o nazwie (...) nie figuruje w Krajowym Rejestrze S.­wym (bezsporne).

Sąd zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 pkt. 2 k.s.h., akcjonariuszowi spółki akcyjnej, który głosował przeciwko uchwale walnego zgromadzenia, a po jej powzięciu zażą­dał zaprotokołowania sprzeciwu, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko tej spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Powodowa spółka bezspornie spełniła powyższe formalne wymogi wniesienia powództwa w niniejszej sprawie, nie uchybiła też terminowi do wniesienia powództwa, okre­ślonemu w art. 425 § 2 k.s.h.

W ocenie Sądu, wniesione w sprawie powództwo o stwierdzenie nieważności opisa­nej w pozwie uchwały zasługiwało na uwzględnienie również z przyczyn merytorycznych.

Zgodnie z art. 431 § 1 k.s.h., podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. W rozpoznanej sprawie zaskarżona uchwała dotyczyła podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej Spółki w drodze emisji nowych akcji.

Jak stanowi przepis art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h., objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna). Taki też sposób objęcia nowych akcji przewidywała zaskarżona uchwała pozwa­nej Spółki .

W myśl art. 432 § 1 k.s.h., uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać m.in. przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady.

Składniki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, określone w art. 432 § 1 k.s.h. mają charakter obligatoryjny ( iuris cogentis) i brak któregokolwiek z nich narusza prze­pis art. 432 § 1 k.s.h.

Zaskarżona w niniejszej sprawie uchwała zawiera oznaczenie jako osoby, która ma objąć akcje za wniesione wkłady niepieniężne, osoby prawnej nieistniejącej − albowiem nie istnieje spółka określona w uchwale jako (...) S.A.”. Tak określona spółka nie jest również udziałowcem (...) Spółki z o.o. w W..

Jako nieuzasadnione przyjąć należy sprowadzenie powyższej nieprawidłowości do jedynie oczywistej omyłki pisarskiej w oznaczeniu tejże spółki, albowiem nazwa spółki prawa handlowego jest, wraz z numerem KRS, elementem identyfikującym tę spółkę w obro­cie (por. art. 43 ² k.c. w zw. z art. 43 ⁵ § 1 k.c.). O oczywistej pomyłce można by mówić ewentualnie wówczas, gdyby w treści zaskarżonej uchwały znalazł się identyfikujący również spółkę numer KRS − numeru tego jednak w przedmiotowej uchwale brakuje. Natomiast podobieństwo brzmienia nazwy podmiotu określonego w zaskarżonej uchwale jako osoba mająca objąć akcje pozwanej Spółki do nazwy istniejącej (...) S.A. w W. nie może przesądzać o braku skutków prawnych wskazania w uchwale osoby prawnej nieistniejącej − wszak różnice pomiędzy firmami spółek prawa handlowego są niekiedy bardzo niewielkie, co jednak nie wpływa na ich odrębny byt prawny.

W konsekwencji, wobec faktu, że w zaskarżonej uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego nie został w istocie spełniony wymóg określony w art. 432 § 1 pkt 7 k.s.h. − skoro jako osoba, która ma objąć akcje za wniesione wkłady niepieniężne, wskazana została osoba nieistniejąca − zaskarżona uchwała jest sprzeczna z przytoczonym przepisem ustawy i w związku z powyższym stwierdzić należało jej nieważność na podstawie art. 425 § 1 k.s.h.

Wobec stwierdzenia nieważności uchwały opisanej w pozwie i uwzględnienia w ten sposób dalej idącego żądania pozwu, bezprzedmiotowe okazało się badanie przesłanek uzasadniających uchylenie owej uchwały.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., zasądzając je od strony pozwanej, która przegrała proces. Na koszty poniesione przez powódkę złożyła się opłata od pozwu 2000 zł oraz koszty dowodu z opinii biegłego 2294,59 zł.

Na podstawie art. 84 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn. - Dz. U. z 2016 r. poz. 623) należało zwrócić na rzecz każdej ze stron nadpłacone przez nie zaliczki na wydatki w toku postępowania.

ZARZĄDZENIE

doręczyć odpis wyroku z uzasadnieniem stronie powodowej oraz pełnomocnikowi strony pozwanej