Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 661/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 września 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Bogumiła Ustjanicz
SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa E. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
P.
przeciwko D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w T.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 10 września 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 lutego 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
E. Spółka Akcyjna z siedzibą w P. w pozwie skierowanym przeciwko D.,
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T., wniosła o zasądzenie od
strony pozwanej 225.800 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 23 lipca 2011 r. W
uzasadnieniu pozwu wskazała, że nabyła wierzytelność w stosunku do strony
pozwanej na dochodzoną kwotę na podstawie umowy przelewu od I., spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w M.
Sąd Okręgowy, najpierw wyrokiem z dnia 7 lutego 2012 r., a następnie
wyrokiem z dnia 23 maja 2013 r. wydanym po ponownym rozpoznaniu sprawy na
skutek uchylenia jego pierwszego wyroku przez Sąd Apelacyjny w dniu 27 czerwca
2012 r., oddalił powództwo.
Wyrokiem z dnia 5 lutego 2014 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu
Okręgowego z dnia 23 maja 2013 r. i zasądził od pozwanej spółki D. na rzecz
powodowej spółki E. dochodzoną pozwem kwotę 225.800 zł z ustawowymi
odsetkami od dnia 23 lipca 2011 r.
Z ustaleń leżących u podstaw wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 lutego
2014 r. wynika, że powodowa spółka sprzedawała spółce I. materiały
elektrotechniczne i miała z tego tytułu wobec niej roszczenie o zapłatę ceny.
Pozwana także pozostawała w stosunkach prawnych ze spółką I. W dniu 21
lutego 2011 r. zawarła umowę, w której spółka I. zobowiązała się wobec niej do
wykonania instalacji elektrycznej w obrębie inwestycji realizowanej przez Zakład
Przetwórstwa Mięsa i Drobiu „B. i Spółka” w W. Pozwana była generalnym
wykonawcą inwestycji. Wynagrodzenie dla spółki I. w umowie z dnia 21 lutego 2011
r. określono na kwotę 147.000 zł (według tej umowy i wszystkich umów niżej
powoływanych, określone przez strony wynagrodzenie ulegało powiększeniu o
podatek VAT). W dniu 6 kwietnia 2011 r. umowa z 21 lutego 2011 r. została
zmieniona aneksem nr 1. Rozszerzono zakres prac. Wartość dodatkowych robót
określono na 85.500 zł. W rezultacie całkowita wysokość wynagrodzenia
należnego spółce I. wyniosła 232.500 zł. W dniu 27 kwietnia 2011 r. strony zawarły
aneks nr 2. Zmniejszyły zakres robót i obniżyły wysokość wynagrodzenia o 35.000
zł. Tym samym wynagrodzenie należne spółce I. od spółki D. obniżyło się do
3
197.500 zł. Kolejnym aneksem nr 3 z 7 czerwca 2011 r. strony, powołując się na
zawinione opóźnienie prac przez spółkę I. i poniesienie z tego tytułu szkód przez
spółkę D., obniżyły wynagrodzenie należne spółce I. od spółki D. aż o 190.000 zł w
celu zrekompensowania tych szkód. W konsekwencji, wysokość wynagrodzenia
należnego spółce I. od spółki D. wyniosła ostatecznie 7.500 zł.
Umowa zawarta w dniu 21 lutego 2011 r. nie została wykonana przez spółkę
I. w ustalonym pierwotnie terminie, tj. do dnia 31 marca 2011 r. Odbiór prac, które
spółka I. miała wykonać, nastąpił 3 czerwca 2011 r. Prace te częściowo wykonał
kto inny, a mianowicie P. K. na podstawie umowy zawartej z pozwaną spółką w
dniu 26 kwietnia 2011 r. Wynagrodzenie dla niego w tej umowie zostało określone
na 20.000 zł. W umowie zawartej między Zakładem Przetwórstwa Mięsa i Drobiu „B.
i Spółka” jako inwestorem a spółką D. jako generalnym wykonawcą zastrzeżono
karę umowną za zwłokę, ale inwestor nie dochodził roszczeń z tytułu kary umownej.
W aneksie z dnia 3 czerwca 2011 r. do umowy między Zakładem Przetwórstwa
Mięsa i Drobiu „B. i Spółka” a spółką D., przedłożonym przez pozwaną spółkę D. w
celu wykazania szkód poniesionych w następstwie opóźnienia spowodowanego
przez spółkę I., wartość robót dodatkowych i zamiennych określono na kwotę
51.300 zł.
W dniu 28 lutego 2011 r. spółka I. zawarła umowę przelewu z powodową
spółką E. Przelała na nią – w celu rozliczenia swoich zobowiązań związanych z
kupionymi materiałami elektrotechnicznymi – wierzytelność w kwocie 123.000 zł z
tytułu wynagrodzenia przysługującego jej w stosunku do spółki D. na podstawie
umowy z dnia 21 lutego 2011 r. w jej kształcie sprzed pierwszego aneksu. O
zawarciu umowy przelewu spółka D. – pozwana w sprawie jako dłużnik spółki I. –
została zawiadomiona; potwierdza to podpis przedstawiciela spółki na umowie
przelewu.
W dniu 8 kwietnia 2011 r doszło do zawarcia drugiej umowy przelewu
między spółką I. a spółką E. Spółka I. przelała na spółkę E. wierzytelność w kwocie
112.000 zł wobec spółki D. z umowy z dnia 21 lutego 2011 r. w kształcie nadanym
tej umowie pierwszym aneksem. Także o zawarciu drugiego przelewu spółka D. -
4
pozwana w sprawie jako dłużnik spółki I. - została zawiadomiona; w taki sam
sposób jak poprzednio.
Dnia 22 lipca 2011 r. spółka D. zapłaciła stronie powodowej 9.225 zł tytułem
nabytego przez stronę powodową roszczenia o wynagrodzenie należne spółce I.
Kwotę tę pozwana określiła jako wynagrodzenie ostatecznie od niej należne spółce
I. po aneksach nr 2 i 3.
Dochodzona przez stronę powodową kwota stanowi pozostałą, niezapłaconą
przez pozwaną spółkę D. część sumy wierzytelności objętych umowami przelewu z
28 lutego 2011 r. i 8 kwietnia 2011 r.
W ocenie Sądu Apelacyjnego przedmiotem obu umów przelewu były
wierzytelności przyszłe. Okoliczność ta nie wykluczała zastosowania do nich
przepisów art. 512 i 513 k.c.
Aneksy nr 2 i 3 między spółką I. (cedentem) a pozwaną spółką D.
(dłużnikiem przelanej wierzytelności) uszczuplające przelaną wierzytelność nie
mogły, zdaniem Sądu Apelacyjnego, odnieść, w świetle art. 512 zdanie drugie k.c.,
skutku wobec powodowej spółki E. jako cesjonariusza. Przepis art. 512 zdanie
drugie k.c. chroni jedynie dłużnika w dobrej wierze, przez uznanie skuteczności
wobec cesjonariusza oddziałujących na wierzytelność czynności prawnych między
dłużnikiem a cedentem, zaś wymienione aneksy zostały sporządzone nie tylko po
zawarciu umowy przelewu, ale i po zawiadomieniu dłużnika o przelewie.
Zgodnie z art. 513 § 1 k.c., dłużnik przelanej przyszłej wierzytelności
powinien się móc bronić wobec cesjonariusza zarzutami wynikającymi z umowy
będącej źródłem tej wierzytelności. Strona pozwana twierdziła, że wskutek
nieterminowego wykonania przez spółkę I. zobowiązania z umowy z dnia 21 lutego
2011 r., będącej źródłem przelanej wierzytelności, inwestor, z którym stronę
pozwaną łączyła umowa o roboty budowlane (strona pozwana była generalnym
wykonawcą robót budowlanych), poniósł szkodę w wysokości 224.500 zł, tj. w
wysokości kwoty, o którą zostało obniżone aneksami nr 2 i 3 wynagrodzenie
należne spółce I. na podstawie umowy z dnia 21 lutego 2011 r. Strona pozwana
zarzutów opartych na tym twierdzeniu podnoszonych w stosunku do strony
powodowej jednak, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nie udowodniła. Z dokonanych w
5
sprawie ustaleń wynika, że inwestor nie dochodził od strony pozwanej kar
umownych zastrzeżonych w zawartej z nią umowie o roboty budowlane, zaś kwota
51.300 zł., określająca wartość robót dodatkowych i zamiennych, wymieniona w
aneksie z dnia 3 czerwca 2011 r., podpisanym przez inwestora i stronę pozwaną,
bardzo odbiega od sumy 224.500 zł; jeszcze bardziej odbiega od tej sumy kwota
20.000 zł, stanowiąca wynagrodzenie przewidziane dla P. K. w umowie z dnia 26
kwietnia 2011 r.
W skardze kasacyjnej strona pozwana zarzuciła wyrokowi Sądu
Apelacyjnego z dnia 5 lutego 2014 r. naruszenie art. 512 zdanie drugie, art. 513
i 516 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Strona powodowa uprawnienie do otrzymania żądanej zapłaty wywodzi
z dwóch umów przelewu zawartych przez nią w charakterze cesjonariusza
z nieuczestniczącą w sporze spółką I. jako cedentem. Przedmiotem przelewu było
roszczenie z zawartej przez spółkę I. z pozwaną spółką D. umowy z dnia 21 lutego
2011 r., którą – inaczej niż przyjmuje pozwana spółka w skardze kasacyjnej –
należy kwalifikować nie jako umowę o roboty budowlane, lecz jako umowę o dzieło
(art. 627-646 k.c.). Choć w obecnym stanie prawnym rozgraniczenie umowy o
roboty budowlane od umowy o dzieło może nasuwać trudności (zob. w związku z
tym np. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia
29 września 2009 r., III CZP 41/09, i wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca
2007 r., V CSK 63/07), to jednak w okolicznościach sprawy kwalifikacja umowy
zawartej w dniu 21 lutego 2011 r. przez spółkę I. ze spółką D. nie jako umowy o
roboty budowlane (art. 647-658 k.c.), lecz jako umowy o dzieło (art. 627-646 k.c.),
nie budzi wątpliwości. W okolicznościach sprawy brak przesłanek mogących
uzasadniać odmienne zapatrywanie w świetle przepisów art. 627 oraz art. 647 i 658
k.c..
Przedmiotem każdej z rozpatrywanych umów przelewu była jedynie część
roszczenia przyjmującego zamówienie o wynagrodzenie za wykonanie dzieła;
przedmiotem umowy przelewu z dnia 28 lutego 2011 r. – część tego roszczenia
wynikająca z umowy o dzieło z dnia 21 lutego 2011 r. w jej kształcie pierwotnym,
6
a przedmiotem umowy przelewu z dnia 8 kwietnia 2011 r. - część tego roszczenia
wynikająca z umowy o dzieło z dnia 21 lutego 2011 r. w kształcie nadanym
aneksem nr 1, nieobjęta pierwszym przelewem. Mimo iż przepisy art. 509-516 k.c.
stanowią ogólnie o przelewie wierzytelności, nie ulega wątpliwości, że przedmiotem
przelewu mogą być niektóre tylko z roszczeń lub innych uprawnień przysługujących
wierzycielowi albo tylko części tych roszczeń lub uprawnień, jeżeli ich
samodzielnemu zbyciu nie sprzeciwia się ustawa, właściwość zobowiązania lub
pochodzące od stron stosunku zobowiązaniowego zastrzeżenie o niezbywalności
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 1999 r., II CKN 565/98).
W związku z tym dopuszczalność przelewu na stronę powodową części roszczenia
przyjmującego zamówienie o wynagrodzenie za wykonanie dzieła nie nasuwa
wątpliwości. W okolicznościach sprawy praktyczne znaczenie z punktu widzenia
oceny skuteczności przelewu dokonanego na stronę powodową mogłoby mieć
jedynie wymaganie odpowiedniego oznaczenia przedmiotu przelewu, tj. takiego
jego oznaczenia, które pozwala zidentyfikować przedmiot przelewu (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 1999 r., III CKN 423/98). Z dokonanych
w sprawie ustaleń nie wynika jednak, aby spełnienie tego wymagania było
kwestionowane przez stronę pozwaną.
Przepisy o przelewie wierzytelności, w tym powołane w skardze przepisy art.
512 zdanie drugie, art. 513 i 516 k.c., mają zatem niewątpliwie zastosowanie
również w takich przypadkach, w których, tak jak w niniejszej sprawie, przedmiotem
zbycia jest tylko część roszczenia strony umowy wzajemnej wobec kontrahenta
o zapłatę (w sprawie: roszczenia przyjmującego zamówienie wobec
zamawiającego o zapłatę wynagrodzenia za dzieło), mającą stanowić ekwiwalent
świadczenia należnego od tej strony kontrahentowi (w sprawie: mającą stanowić
ekwiwalent wykonania przez przyjmującego zamówienie dzieła dla zamawiającego).
Według art. 512 zdanie pierwsze k.c., dopóki zbywca nie zawiadomił
dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma
skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik
wiedział o przelewie. Stosownie do art. 512 zdanie drugie k.c., przepis art. 512
zdanie pierwsze k.c. stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych
dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem.
7
Artykuł 512 k.c. chroni dłużnika przed uszczerbkiem, którego mógłby on
doznać wskutek tego, że zgodnie z art. 509 § 1 k.c. przelew wierzytelności nie
wymaga ani zgody dłużnika, ani jego zawiadomienia. W związku z niewymaganiem
przez ustawę do skuteczności przelewu ani zgody dłużnika na przelew, ani
zawiadomienia dłużnika o przelewie, może się zdarzyć, że dłużnik nieświadom
przelewu spełni świadczenie do rąk cedenta, a ten je przyjmie postępując
nielojalnie względem cesjonariusza. W razie przestrzegania ogólnej reguły,
że zwolnić się z zobowiązania można jedynie przez świadczenie do rąk wierzyciela
lub osoby upoważnionej do odbioru świadczenia, dłużnik pozostawałby w takim
przypadku nadal zobowiązany wobec cesjonariusza (zob. art. 452 k.c., a co do tego
przepisu np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 r., III CKN 368/00).
Przepis art. 512 zdanie pierwsze k.c. wprowadza od tej reguły wyjątek. Zwalnia
dłużnika z zobowiązania wobec cesjonariusza, mimo spełnienia przez dłużnika
świadczenia do rąk niebędącego już wierzycielem cedenta, jeżeli dłużnik nie został
zawiadomiony o przelewie przez cedenta i nie wiedział, spełniając świadczenie na
rzecz cedenta, o przelewie, czyli działał, spełniając świadczenie na rzecz cedenta,
w dobrej wierze, tj. w przekonaniu, że cedent jest nadal wierzycielem.
Zgodnie z art. 512 zdanie drugie k.c., dłużnik na zasadach określonych w art.
512 zdanie pierwsze k.c. jest objęty ochroną także w przypadkach dokonania
innych niż polegające na spełnieniu świadczenia czynności prawnych między nim
a poprzednim wierzycielem. Zalicza się do tych „innych czynności” prawnych
w szczególności odnowienie, zwolnienie z długu, rozłożenie świadczenia na raty,
odroczenie terminu płatności, obniżenie oprocentowania, umowne potrącenie.
Ze względu na zastosowaną w art. 512 k.c. technikę regulacji – nakaz
odpowiedniego stosowania zdania pierwszego, dotyczącego spełnienia
świadczenia, do czynności prawnych wskazanych w zdaniu drugim – oraz z uwagi
na cel tej regulacji, jakim jest ochrona dłużnika, chodzi tu, inaczej niż przyjmuje
strona pozwana w skardze kasacyjnej i inaczej, niż mogłoby to wynikać
z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 marca 2006 r., IV CSK 96/05,
tylko o takie czynności prawne, odnoszące się do przelanej wierzytelności, które są
korzystne dla dłużnika (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 września 2002 r.,
III CKN 346/01).
8
Niekorzystne dla dłużnika czynności prawne między nim a cedentem
odnoszące się do przelanej wierzytelności nie podlegają regulacji zawartej w art.
512 k.c. Nie odnoszą zatem skutku wobec cesjonariusza, choćby dłużnik
niezawiadomiony o przelewie przez cedenta w chwili ich dokonywania z cedentem
nie wiedział o przelewie, a zatem był w dobrej wierze co do tego, że cedent jest
nadal jego wierzycielem. Podjęta w skardze kasacyjnej próba oceny aneksu nr 1
z dnia 6 kwietnia 2011 r. w świetle art. 512 zdanie drugie k.c. jest nieuzasadniona
dodatkowo jeszcze z tego powodu, że aneks ten nie odnosił się do roszczenia
o wynagrodzenie za dzieło w zakresie objętym umową przelewu z dnia 28 lutego
2011 r., lecz kreował dodatkowe roszczenie o wynagrodzenia za dzieło, objęte
dopiero umową przelewu z dnia 8 kwietnia 2011 r.
Jeżeli natomiast chodzi o aneksy nr 2 i nr 3 do umowy o dzieło z dnia
21 lutego 2011 r., to okoliczności ich podpisania i przewidziane w nich skutki –
zwolnienie pozwanej spółki z długu w zakresie, w jakim odpowiadające długowi
pozwanej roszczenie spółki I. o wynagrodzenie za dzieło zostało przelane
umowami z dnia 28 lutego 2011 r. i 8 kwietnia 2011 r. na stronę powodową -
przemawiają za zaliczeniem tych aneksów do czynności prawnych, których
skuteczność wobec cesjonariusza zależy od ziszczenia się przesłanek określonych
w art. 512 k.c., tj. od wykazania, że pozwana nie została przez cedenta
zawiadomiona o zawartych przez niego umowach przelewu i nie wiedziała o nich
w chwili podpisywania tych aneksów, czyli że działała wówczas w dobrej wierze co
do pozostawania przez spółkę I. nadal jej wierzycielem w zakresie objętym
aneksami.
Sąd Apelacyjny trafnie nie podzielił poglądu wyrażonego w wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 30 stycznia 2003 r., V CKN 345/01 oraz w wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 26 października 2005 r., V CK 211/05, i inaczej niż przyjęto
w tych wyrokach zasadnie uznał, zgodnie ze stanowiskiem znajdującym wyraz
w licznych innych orzeczeniach Sądu Najwyższego (zob. wyroki z dnia: 6 listopada
2003 r., II CK 16/02, 29 marca 2006 r., IV CSK 96/05, 21 września 2007 r., V CSK
144/07, 3 października 2007 r., IV CSK 160/07, 14 listopada 2008 r., V CSK 95/08,
21 listopada 2008 r., V CSK 191/08, 17 października 2012 r., I CSK 56/12), że art.
512 zdanie drugie k.c. ma zastosowanie zarówno do przelewu wierzytelności już
9
istniejących, jak i jeszcze nie powstałych; gdy chodzi o te ostatnie – zarówno
przyszłych sensu stricto, tj. takich, których powstanie jest w całości sprawą
przyszłości, jak i tym bardziej takich, u których podłoża leży – tak jak w niniejszej
sprawie – częściowo zrealizowany stan faktyczny, uzasadniający ich powstanie
(co do pojęcia wierzytelności przyszłych zob. np. uchwała Sądu Najwyższego
z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97). Regulacja zamieszczona w art. 512
zdanie drugie k.c., odnoszącym się do wszelkich czynności prawnych między
dłużnikiem a cedentem, dotyczących przelanej wierzytelności, korzystnych dla
dłużnika, jest uzasadniona w jednakowym stopniu co do przelewu wierzytelności
istniejących i co do przelewu wierzytelności przyszłych.
Zawarcie umowy przelewu stanowi realizację uprawnienia do rozporządzenia
wierzytelnością objętą tą umową. Dotyczy to przelewu każdej wierzytelności. Nie
tylko istniejącej, ale i przyszłej. Gdyby było inaczej, w przypadku przelewu
wierzytelności przyszłej cesjonariusz nie nabywałby przelanej wcześniej
wierzytelności niejako automatycznie z chwilą jej powstania (por. uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97). Cedent wskutek przelewu
wierzytelności traci zatem, zgodnie z zasadą nemo plus iuris..., możliwość
ponownego przeniesienia przelanej wierzytelności.
Konsekwentnie, po zawarciu umowy przelewu, zarówno wierzytelności
istniejącej, jak i wierzytelności przyszłej, należy co do zasady wykluczyć także
możliwość oddziaływania na istnienie, zakres lub inne elementy przelanej
wierzytelności czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a cedentem.
W przypadku przelewu wierzytelności przyszłych potrzeba dostosowania się do
nowych okoliczności mogłaby wprawdzie przemawiać za dopuszczeniem
w granicach określonych w art. 3531
k.c. wpływu stron na umowę, z której wynika
przelana wierzytelność, ze skutkami dla tej wierzytelności i dla jej nabywcy, temu
jednak przeciwstawia się interes cesjonariusza. Powinien on być chroniony przed
wpływającymi na jego pozycję prawną skutkami dokonanych bez jego zgody
ingerencji w umowę, z której wynika przelana wierzytelność. Cedent wie
o przelewie. Zawarte później przez niego, bez zgody cesjonariusza, porozumienie
z dłużnikiem, wpływające na istnienie, zakres lub inne elementy przelanej
wierzytelności, stanowi działanie naruszające warunki przelewu. Po stronie cedenta
10
brak zatem jakichkolwiek racji, które mogłyby usprawiedliwiać uznanie skuteczności
wobec cesjonariusza porozumienia cedenta z dłużnikiem, zawartego bez zgody
cesjonariusza, wpływającego na istnienie, zakres lub inne elementy przelanej
wierzytelności. Jeżeli zaś chodzi o dłużnika, możliwość dojścia przelewu do skutku
bez jego zgody i wiedzy uzasadnia uznanie wobec cesjonariusza skutków
zawartego przez dłużnika z cedentem porozumienia, oddziaływającego z korzyścią
dla dłużnika na przelaną wierzytelność, jedynie o tyle, o ile dłużnik,
niezawiadomiony o przelewie przez cedenta, w chwili zawarcia tego porozumienia
nie wiedział o przelewie - czyli jedynie na zasadach przewidzianych w art. 512 k.c.
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07).
Uogólniając, bezskuteczność co do zasady czynności prawnych między
dłużnikiem a cedentem, dokonanych po zawarciu umowy przelewu jest
konsekwencją ujęcia przelewu jako nabycia pochodnego, prowadzącego do
uzyskania wierzytelności przez cesjonariusza w miejsce cedenta (por. uchwała
Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2002 r., III CZP 81/01). Ze względu na ten
skutek, cedent po zawarciu umowy przelewu nie może ponownie rozporządzić
wierzytelnością, która była przedmiotem umowy przelewu, ani też wpłynąć przez
inną czynność prawną, ze skutkiem dla cesjonariusza, na istnienie i zakres oraz
inne elementy przelanej wierzytelności – chyba że w przypadku korzystnego dla
dłużnika oddziaływania takiej czynności na przelaną wierzytelność zachodzi
wyjątek przewidziany w art. 512 k.c. uzasadniony potrzebą ochrony dobrej wiary
dłużnika.
Aneksy nr 2 i nr 3 do umowy o dzieło z dnia 21 lutego 2011 r., rozpatrywane
jako czynności prawne, które ma na względzie art. 512 zdanie drugie k.c., nie
mogły zatem wywrzeć skutku wobec cesjonariusza, ze względu na niewątpliwe
nieziszczenie się w sprawie – jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny - przewidzianych
w art. 512 k.c. przesłanek warunkujących ten skutek. Na obu umowach przelewu
przedstawiciel strony pozwanej potwierdził przyjęcie do wiadomości „w/w cesję”.
Podpis ten stanowi dowód zawiadomienia dłużnika o przelewie przez cedenta.
Jeżeliby więc poprzestać na rozpatrywaniu aneksów nr 2 i nr 3 do umowy
o dzieło z dnia 21 lutego 2011 r. jedynie jako czynności prawnych, które ma na
11
względzie art. 512 zdanie drugie k.c., to nie mogłyby one uzasadniać żadnych
skutecznych zarzutów pozwanej spółki wobec dochodzonego od niej przez stronę
powodową (cesjonariusza) roszczenia z powołaniem się na nabycie tego
roszczenia od spółki I. (cedenta): kontrahenta strony pozwanej (dłużnika) w ramach
umowy o dzieło z dnia 21 lutego 2011 r.
W okolicznościach sprawy aneksy te powinny być jednak ze względu na
podnoszone przez stronę pozwaną zarzuty odnoszące się do uchybień
w spełnieniu świadczenia wzajemnego na jej rzecz przez spółkę I. (wykonania
zamówionego dzieła), poddane ocenie przede wszystkim w świetle służącej także
ochronie dłużnika przelanej wierzytelności regulacji art. 513 k.c.
Konsekwencją ujęcia przelewu jako nabycia pochodnego - uzyskania przez
cesjonariusza wierzytelności w takim stanie, w jakim ona przysługiwała lub
przysługiwałaby cedentowi – ściśle związaną z potrzebą ochrony dłużnika,
uzasadnioną tym, iż nie wymaga się jego zgody na przelew, ani nawet
zawiadomienia go o przelewie, jest także fundamentalna w zakresie regulacji
przelewu zasada, że dłużnikowi przeciwko cesjonariuszowi przysługują wszelkie
zarzuty, jakie w chwili powzięcia wiadomości o przelewie miał przeciwko cedentowi
(art. 513 §1 k.c.). Należy podzielić pogląd, że w przypadku przelewu wierzytelności
istniejących i przelewu wierzytelności przyszłych, u których podłoża leży – tak jak
w niniejszej sprawie – częściowo zrealizowany stan faktyczny uzasadniający ich
powstanie, dłużnikowi na podstawie art. 513 § 1 k.c. przysługują wobec
cesjonariusza wszystkie zarzuty mające w chwili zawarcia umowy przelewu swą
podstawę w zdarzeniu lub w stosunku prawnym będącym źródłem przelanej
wierzytelność. Należą do nich również zarzuty, których przesłanki dopełniły się
ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika wiadomości o przewie, wystarcza
bowiem, żeby sama podstawa zarzutu powstała przed powzięciem przez dłużnika
wiadomości o przelewie. Mieszczą się tu także zarzuty, których podniesienie
w stosunku do cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie przez dłużnika
określonego prawa kształtującego, np. uprawnienia do uchylenia się od skutków
oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu lub uprawnienia do odstąpienia
od umowy. Z różnych nasuwających się ewentualności, wobec kogo w przypadku
przelewu wierzytelności z umowy wzajemnej dłużnik powinien złożyć oświadczenie
12
woli stanowiące wykonanie prawa kształtującego, należy opowiedzieć się za
uznaniem cedenta za adresata oświadczenia woli dłużnika. W przypadku
oświadczenia o odstąpieniu od umowy przemawiają za tym większe ze strony
cedenta niż cesjonariusza możliwości obrony przed odstąpieniem, jak i to,
że odstąpienie niweczy nie tylko przelaną wierzytelność, ale i pozostałe skutki
umowy, z której wynika ta wierzytelność (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
3 października 2007 r., IV CSK 160/07, i 8 kwietnia 2009 r., V CSK 423/08).
Ochronę dłużnika wynikającą z art. 513 § 1 uzupełnia art. 513 § 2 k.c. Artykuł
513 § 2 k.c. stanowi, że dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić
wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się
wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie; nie
dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy
stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.
W przypadku umowy o dzieło zamawiający może się zatem zgodnie z art.
513 k.c. bronić przed żądaniem zapłaty wynagrodzenia za dzieło przez powoda,
który nabył roszczenie o to wynagrodzenie od przyjmującego zamówienie na
podstawie umowy przelewu zawartej przed wykonaniem dzieła, w szczególności za
pomocą zarzutu potrącenia wierzytelności o odszkodowanie za nienależyte
wykonanie zobowiązania do świadczenia wzajemnego (dzieła), lub za pomocą
zarzutu, że dochodzone roszczenie w ogóle nie powstało albo nie powstało
w rozmiarze objętym żądaniem pozwu wskutek odstąpienia przez zamawiającego
od umowy w całości lub w części z powodu zwłoki przyjmującego zamówienie.
Samo udowodnienie doznania przez zamawiającego szkody wskutek zwłoki
przyjmującego zamówienie w wykonaniu dzieła nie uzasadnia ani odmowy zapłaty
wynagrodzenia za dzieło przez zamawiającego, ani obniżenia wysokości
uzgodnionego wynagrodzenia za dzieło. Jeżeli przyjmujący zamówienie wykona
dzieło, należy mu się uzgodnione wynagrodzenie, pomimo zwłoki w wykonaniu.
Interesy zamawiającego w takim przypadku są chronione przez przyznanie mu
w stosunku do przyjmującego zamówienie roszczenia o naprawienie szkody
doznanej wskutek zwłoki (art. 491 § 1 zdanie drugie k.c.). Roszczenia tego może
on dochodzić od przyjmującego zamówienie na zasadach ogólnych, ale może też
13
uzyskać zaspokojenie tego roszczenia przez potrącenie (art. 498 k.c.), także
z roszczeniem o wynagrodzenie za dzieło, również – jeżeli są spełnione przesłanki
określone w art. 513 § 2 k.c. – w razie nabycia roszczenia o wynagrodzenie za
dzieło przez osobę trzecią w drodze przelewu. Niezależnie zatem od tego, czy
i w jakim zakresie strona pozwana udowodniła poniesienie szkód wskutek
zawinionego opóźnienia spółki I. w wykonaniu przyjętego zamówienia, sam fakt
doznania takich szkód nie mógł, wbrew intencjom twierdzeń pozwanej, uzasadniać
oddalenia w sprawie powództwa w zakresie odpowiadającym rozmiarowi tych
szkód. Inaczej byłoby, gdyby strona pozwana dokonała potrącenia roszczenia o
naprawienie szkód doznanych wskutek zwłoki spółki I. w wykonaniu zobowiązania
z umowy z dnia 21 lutego 2011 r. i aneksu do tej umowy z 6 kwietnia 2011 r. Lecz z
dokonanych w sprawie ustaleń nie wynika, aby strona pozwana złożyła w sposób
wyraźny oświadczenie o potrąceniu z dochodzonym od niej roszczeniem
roszczenia o naprawienie szkód doznanych wskutek zwłoki spółki I. w wykonaniu
przyjętego zamówienia. Jakkolwiek zaś oświadczenie o potrąceniu nie wymaga
zachowania formy szczególnej (art. 499 k.c.) i może być co do zasady złożone w
dowolny sposób, to jednak za przejaw takiego oświadczenia można zgodnie z art.
60 k.c. uznać oczywiście tylko takie „niewyraźne zachowanie”, które na zamiar
określonego potrącenia wskazuje w dostatecznie pewny sposób (por. orzeczenia
Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2013 r., II CSK 292/12 i 20 lutego 2012 r., III
CZP 106/12).
Zwłoka przyjmującego zamówienie w wykonaniu dzieła, a w pewnych
okolicznościach nawet samo już opóźnienie się z rozpoczęciem lub wykończeniem
dzieła, może jednak wywierać także inne jeszcze skutki. Zamawiający może
odstąpić od umowy o dzieło nie tylko po upływie terminu do wykonania dzieła,
z powodu zwłoki przyjmującego zamówienie (art. 492 k.c. – zob. też wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 19 czerwca 2009 r., V CSK 454/08), ale i przed upływem tego
terminu, z powodu opóźnienia się tak dalece przyjmującego zamówienie
z rozpoczęciem lub wykończeniem dzieła, że nie jest prawdopodobne, żeby je
ukończył w terminie (art. 635 k.c. – zob. też wyroki Sądu Najwyższego z dnia
21 września 2006 r., I CSK 129/06, i 12 stycznia 2012 r., IV CSK 182/11). W obu
przypadkach odstąpienie nie musi być poprzedzone wyznaczeniem odpowiedniego
14
terminu dodatkowego. Nie powinna też w obu przypadkach budzić wątpliwości
dopuszczalność uzgodnienia przez strony częściowego tylko odstąpienia od umowy
przez zmawiającego, tj. co do niewykonanej jedynie części umowy, (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2011 r., I CSK 696/10). Jednocześnie przy
tym, pomimo iż obowiązujące prawo ujmuje odstąpienie od umowy zarówno
z powodu zwłoki, jaki i opóźnienia, o którym mowa w art. 635 k.c., jako
jednostronną czynność prawną dokonywaną wobec drugiej strony umowy o dzieło,
dopuszczalne jest zastąpienie takiej jednostronnej czynności prawnej
porozumieniem stron. W takim przypadku przesłanką podniesienia na podstawie
art. 513 § 1 k.c. przez dłużnika wobec cesjonariusza zarzutu częściowego
nieistnienia przelanej wierzytelności jest zamiast oświadczenia dłużnika
o odstąpieniu od umowy z powodu zwłoki kontrahenta lub opóźnienia się, o którym
mowa w art. 635 k.c., zastępujące to oświadczenie porozumienie dłużnika
z kontrahentem (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r.,
IV CSK 160/07).
W konsekwencji, uzgodnienia strony pozwanej ze spółką I. dotyczące
wyłączenia z zakresu zawartej umowy o dzieło części prac niewykonanych na czas
przez spółkę I. z jej winy, powierzonych następnie komu innemu, powinny zostać
rozpatrzone w świetle art. 513 § 1 k.c., jako przesłanka dopuszczalnych według
tego przepisu zarzutów dłużnika wobec cesjonariusza, mających swoją podstawę
już w umowie stron kreującej przelaną wierzytelność. Uprawnienia zamawiającego
do odstąpienia od umowy w razie zwłoki przyjmującego zamówienie lub opóźnienia,
o którym mowa w art. 635 k.c., są niewątpliwie elementem treści stosunku
prawnego wynikającego z umowy o dzieło. Późniejsza realizacja tych uprawnień:
po zawarciu umowy przelewu wierzytelności o wynagrodzenie za dzieło i po
zawiadomieniu dłużnika przelanej wierzytelności o zawarciu umowy przelewu, ani
sposób realizacji tych uprawnień: przez jednostronną czynność prawną
zamawiającego lub porozumienie zamawiającego z przyjmującym zamówienie, nie
stanowią w świetle art. 513 § 1 k.c. przeszkody – jak wyżej wyjaśniono – do
podnoszenia przez dłużnika opartych na nich zarzutów wobec cesjonariusza.
15
Nierozważenie zastosowania w sprawie art. 513 § 1 k.c. we wskazanym
zakresie stanowiło naruszenie tego przepisu i tym samy uzasadniało uwzględnienie
rozpatrywanej skargi kasacyjnej.
Powołany także w skardze art. 516 k.c. nie mógł mieć zastosowania
w sprawie. Odnosi się on do relacji cedent – cesjonariusz, a rozpatrywany spór
toczy się między cesjonariuszem i dłużnikiem przelanej wierzytelności. Tym samym
Sąd Apelacyjny nie mógł naruszyć w sprawie art. 516 k.c. w sposób mogący mieć
wpływ na jej wynik.
Ze względu zasadność skargi kasacyjnej w części dotyczącej zarzutu
naruszenia art. 513 k.c. Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. orzekł,
jak w sentencji.
eb