Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 2 sierpnia 2016 roku powód (...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością w S. wytoczył powództwo przeciwko G. G. i R. G. o zapłatę kwoty 31.360 euro z odsetkami ustawowymi od kwoty 31.360 euro od dnia 1 lutego 2013 roku do 31 grudnia 2015 roku i dalszymi odsetkami ustawowymi z opóźnienie od 1 stycznia 2016 roku oraz kwoty 15.341,11 złotych.

W uzasadnieniu wskazano, iż pozwani są członkami zarządu Spółki (...) spółki z o.o. wobec której powód posiada wierzytelność stwierdzoną prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 16 lipca 2014 roku sygn. akt VIII GC 22/14 i Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 20 listopada 2014 r., sygn. akt I ACa 838/14. Tytułami tymi zasądzono od Spółki (...) na rzecz powoda kwotę 31.360 euro wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 lutego 2013 roku, kosztami procesu w kwocie 11.529,29 złotych i kosztami klauzulowymi w kwocie 138 złotych. Egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, a koszty tej egzekucji wyniosły kwoty: 3600 złotych kosztów zastępstwa oraz 73,82 zł kosztów egzekucji. Powód skierował powództwo wobec członków zarządu dłużnej spółki i wskazał, iż pismami z dnia 24 maja 2016 roku byli wzywani do zapłaty.

Pozwani nie wdali się w spór. W takiej sytuacji Sąd wydaje wyrok zaoczny przyjmując za prawdziwe twierdzenia powoda o okolicznościach faktycznych przytoczonych w pozwie lub pismach procesowych doręczonych pozwanemu przed rozprawą, chyba, że budzą one uzasadnione wątpliwości albo zostały przytoczone w celu obejścia prawa (art. 339 k.p.c.).

W okolicznościach niniejszej sprawy trzeba w pierwszej kolejności odnieść się do podstawy prawnej żądania powoda i przesłanek ustawowych determinujących możliwość dochodzenie roszczenia o uchylenie uchwały. Dopiero bowiem po ustaleniu tych przesłanek można poddać ocenie twierdzenia faktyczne zawarte w pozwie.

Podstawę materianoprawną żądania pozwu stanowi art. 299 ksh. Stosownie do brzmienia wskazanego artykułu, jeżeli egzekucja skierowana przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Po myśli § 2 powyższego przepisu, członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo, pomimo, niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Podkreślić należy, iż szkoda w rozumieniu art. 299 § 2 ksh polega na obniżeniu - wskutek tego, że z winy członków zarządu nie doszło we właściwym czasie do zgłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania układowego - potencjału majątkowego spółki spowodowanego niemożnością wyegzekwowania od spółki jej zobowiązań. Członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzyciela za tak pojmowaną szkodę, a nie za niezaspokojone zobowiązania spółki. Dla tak rozumianej odpowiedzialności odszkodowawczej zarządu ustawa wprowadziła domniemanie owej szkody, domniemanie winy oraz swoisty związek przyczynowy między zachowaniem zarządu a ową szkodą, inny niż dla nienależytego wykonania zobowiązania głównego.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 ksh obejmuje wszystkie należności zasądzone w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce tj. należność główna, odsetki, a także koszty procesu oraz koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji (vide Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r. III CZP 118/2006).

Niewątpliwie powódka posiada względem spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. niezaspokojone roszczenie – stwierdzone tytułem wykonawczym –wyrokiem zaopatrzonym w klauzulę wykonalności. Przy czym na szkodę powódki składa się zarówno należność główna wynikająca z tytułu, jak też odsetki oraz koszty procesu. Szkodą jest również kwota jaką strona wydatkowała na dochodzenie należności od spółki w toku postępowania egzekucyjnego. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Sądu orzekającego powództwo zasługuje na uwzględnienie w zakresie kwoty 31360 euro i 15.341 złotych, na którą składają się kwoty należności głównej, kosztów procesu, kosztów postępowania klauzulowego i egzekucyjnego. Należność ta została zasądzona w pkt I i II wyroku zaocznego.

Jak już wspomniano odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje także zasądzone w tytule wykonawczym odsetki ustawowe od należności głównej (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006r sygn. akt III CZP 118/06 opubl. OSNC 2007/9/136, Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2007 r., sygn. akt III CSK 352/06 opubl. LEX nr 278665). Rozróżnić jednak należy odsetki z tytułu braku zapłaty przez spółkę, której pozwany był członkiem zarządu od odsetek z tytułu opóźnienia w uiszczeniu przez niego zobowiązania odszkodowawczego. Odsetki z tytułu braku zapłaty przez spółkę (podobnie jak koszty procesu i koszty egzekucyjne) stanowią element szkody poniesionej przez wierzyciela i mogą być dochodzone jako odszkodowanie w trybie art 299 ksh. Niezbędne jest jednak wówczas ich skapitalizowanie. Termin spełnienia świadczenia odszkodowawczego (niezależnie od tego czy obejmuje należność zasądzoną od spółki, odsetki czy też koszty) nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania.

Sąd podziela stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uzasadnieniu uchwały z dnia 7 grudnia 2006 r. III CZP 118/2006 w którym wskazano, że odsetki za opóźnienie od odszkodowania dochodzonego na podstawie art. 299 k.s.h., należą się od chwili wymagalności ustalonej zgodnie z art. 455 k.c.- roszczenie to staje się wymagalne po wezwaniu dłużnika do zapłaty, od dnia następnego wierzyciel może, zgodnie z art 481 k.c., żądać odsetek za opóźnienie w jego spełnieniu. Pogląd ten należy uznać za utrwalony w orzecznictwie (por.: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2000 r., H CKN 725/98, OSNC 2000/9/158; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 roku, IV CKN 793/2000, OSNC 2003/2/22. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4 lipca 2006r sygn. akt I ACa 341/06 opubl. Lex 217207).

Z treści pozwu i akt sprawy wynika, że powódka wysłała do pozwanego wezwanie do zapłaty w dniu 24 maja 2016. W wezwaniu zakreślono termin do uregulowania zobowiązania do dnia 31 maja 2016 roku. Dopiero więc od tej daty roszczenie odszkodowawcze stało się wymagalne i od tej daty zasądzono odsetki za opóźnienie.

Zatem zasadnym jest zasądzenie odsetek od dnia 1 czerwca 2016 roku. Powódka dochodziła odsetek zgodnie z tytułem wydanym przeciwko spółce. Wobec braku skapitalizowania tych odsetek w pozwie przyjąć należy, iż są to odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez pozwanego członka zarządu, a jako takie podlegają oddaleniu za okres przed dniem 1 czerwca 2016 roku.

Sąd rozstrzyga o kosztach w każdym orzeczeniu kończącym sprawę w instancji (art. 108 § 1 k.p.c.). Pozwani przegrali proces i tym samym obowiązani są do zwrotu powódce celowych kosztów procesu (art. 98 i 100 k.p.c.). Na koszty te składa się kwota 7600 złotych tytułem opłaty od pozwu ustalonej zgodnie z treścią ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. Nr 167, poz. 1398) oraz wynagrodzenie radcy prawnego ustalone na podstawie § 2 pkt Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015.1804) na kwotę 7200 zł. wraz z kwotą 17 złotych opłaty od pełnomocnictwa.

W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)