Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 grudnia 2016 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Agnieszka Górska

Sędziowie: SO Leon Miroszewski

SR del. Rafał Lila (spr.)

Protokolant: stażysta Paulina Rynkiewicz

po rozpoznaniu w dniu 9 grudnia 2016 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa J. Z.

przeciwko (...) spółce akcyjnej w S.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego Szczecin - Centrum w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2016 roku, sygnatura akt XI GC 1377/15

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 600 zł (sześćset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

(...) A. L. (1) M.

Sygn. akt VIII Ga 433/16

UZASADNIENIE

Powód J. Z. wniósł pozew przeciwko pozwanej (...) spółce akcyjnej w S., domagając się zapłaty 10.319,08 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu podniósł, że w okresie zatrudnienia w pozwanej spółce pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. Wyjaśnił, że Rada Nadzorcza spółki podjęła uchwałę o przyznaniu mu premii, a wobec tego, że świadczenia nie otrzymał koniecznym stało się poszukiwanie ochrony na drodze postępowania sądowego.

W odpowiedzi na pozew pozwana zażądała oddalenia powództwa oraz zasądzenia od powoda kosztów procesu. Argumentując na rzecz swojego stanowiska przyznała, że z powodem łączyła ją umowa o pracę na czas nieokreślony oraz stosunek korporacyjny. Podniosła jednak zarzut nieistnienia uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 listopada 2006 r., ewentualnie wskazywała na ich nieważność. Jej zdaniem nie uchwalono regulaminu premiowania oraz nie zostały spełnione wymogi dotyczące wysokości osiągniętego przychodu i zysku, mające uprawniać do wypłaty premii. Wskazała, że powód bezzasadnie domaga się premii za okres od czerwca do grudnia 2013 r.

Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, w sprawie XI GC 1377/15, zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.873,18 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 14 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Nadto zasądził od powoda na rzecz pozwanej 448,81 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Sąd ustalił, że J. Z. został zatrudniony przez pozwaną na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony na stanowisku dyrektora technicznego. Umowa obowiązywała od dnia 1 stycznia 2007 r.

W dniu 28 listopada 2006 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej pozwanej spółki, które otworzył T. P. – przewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenie odbyło się w formie telekonferencji. Protokół posiedzenia Rady Nadzorczej, ani uchwały, które zapadły na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2006 r., nie zostały podpisane przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.

Powód w okresie zatrudnienia został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu pozwanej spółki, którą to funkcję, na mocy powołania, pełnił od roku 2007. Z tytułu sprawowanej funkcji członka Zarządu powód otrzymywał wynagrodzenie oraz premię, która miała charakter stały. Zasady wypłacania tych świadczeń, jak i ich wysokość zostały ustalone uchwałami Rady Nadzorczej. Wysokość premii została ustalona jako algorytm, którego podstawą był osiągnięty zysk i amortyzacja.

W toku posiedzenia w dniu 28 listopada 2006 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 8/ (...) o przyznaniu premii dla powoda jako Wiceprezesa zarządu w wysokości 4% zysku netto plus amortyzacja. Jednocześnie w uchwale tej wskazano, iż zasady wypłaty premii reguluje odrębna uchwała.

Uchwała nr 15/ (...) została podjęta przez Radę Nadzorczą również w toku posiedzenia z dnia 28 listopada 2008 r. Zgodnie z jej treścią premia dla Zarządu pozwanej miała być płatna kwartalnie. Nadto w przypadku zysku netto za dany miesiąc kształtującego się poniżej 50% zysku planowanego w budżecie lub przychodu poniżej 70% planowanej sprzedaży w budżecie, wypłata premii mogła nastąpić wyłącznie po akceptacji Rady Nadzorczej.

Premie z tytułu pełnienia przez powoda funkcji członka Zarządu były od roku 2007 r. naliczane jako suma 4% zysku netto oraz 4% amortyzacji. Wypłacano je w sposób stały, cykliczny i dobrowolny.

W praktyce premie członkom zarządu były wypłacane jednorazowo, wyłącznie po zakończeniu roku obrotowego.

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/2013 r. z dnia 17 maja 2013 r. powód został odwołany z funkcji członka zarządu.

J. Z. skierował do pozwanej wezwanie do zapłaty zaległej premii z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu za rok 2013 r.

W odpowiedzi pozwana oświadczyła, że odmawia świadczenia, albowiem zgłoszone roszczenie jest bezpodstawne.

W dniu 7 października 2013 r. pozwana wypowiedziała powodowi umowę o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynął w dniu 31 stycznia 2014 r.

Sąd Rejonowy uznając, że powództwo jest zasadne w części wyjaśnił, że podstawy prawnej dla ukształtowania stosunku, z którego wynikać miało roszczenie powoda (tj. roszczenie o wypłatę premii), upatrywać należy w treści art. 56 k.c. Zgodnie z jego treścią czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów.

Sąd uznał, że między stronami niesporne było, że powód zatrudniony był na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony oraz został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu pozwanej spółki. W pozwanej spółce doszło do podjęcia uchwał określających zasady obliczania i wypłaty premii dla członków zarządu, w tym dla ówczesnego wiceprezesa J. Z..

Zdaniem Sądu chybione pozostawało stanowisko, że uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 listopada 2006 r. nie istniały lub były nieważne. Zarzut ten opierał się na naruszeniu art. 391 § 2 k.s.h. w zw. z art. 376 k.s.h., gdyż statut spółki nie przewidywał możliwości podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W odniesieniu do tego zarzutu Sąd Rejonowy przywołał argumentację wyrażoną w uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. w sprawie III CZP 13/13, stwierdzającej, że uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie, zaś wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.

Reasumując Sąd Rejonowy wyjaśnił, że do momentu wystąpienia z powództwem o ustalenie nieważności uchwały i wydania w tej kwestii prawomocnego wyroku przedmiotowa uchwała w dalszym ciągu obowiązuje i jest wobec organów spółki wiążąca.

Sąd zwrócił uwagę, że Rada Nadzorcza podejmując uchwały nr 8/ (...) i (...) działała w granicach swoich kompetencji i na podstawie statutu. Wyjaśnił, że zgodnie z art. 384 § 1 k.s.h. statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, ponad uprawnienia określone w art. 383 k.s.h. Stąd nie można było postawić organowi spółki, działającemu w graniach statutu i ustawy, zarzutów dotyczących niezasadności podejmowania czynności, które leżą w dyspozycji tego organu.

Zdaniem Sądu Rejonowego bezzasadny okazał się zarzut nieuchwalenia regulaminu premiowania oraz odrębnej uchwały regulującej zasady wypłaty premii. Za wystarczająco szczegółową podstawę do ustalenia warunków wypłaty premii należało uznać bowiem uchwały nr 8/ (...) i (...). W pełni uregulowano nimi zasady wypłaty premii, a nadto wprowadzono dodatkowe wymogi jej wypłaty, w tym określono częstotliwość świadczenia. Przedmiotowe uchwały stanowiły wystarczająco skonkretyzowaną podstawę, w oparciu o którą powód mógł domagać się wypłaty premii. Zdaniem Sądu przyjęcie regulaminu miałby charakter wyłącznie techniczny, co czyniło go zbędnym z punktu widzenia określania istotnych przesłanek wypłaty premii.

W zakresie argumentacji pozwanej dotyczącej niewypłacania premii w okresach kwartalnych Sąd zwrócił uwagę, że rzeczywisty termin wypłaty wynagrodzenia nie może przesądzać o jego nienależności. Przyjęcie praktyki wypłat premii było spowodowane koniecznością uwzględnienia kompletnego wyniku finansowego za cały okres rozliczeniowy. Zdaniem Sądu podstawą do obliczeń jest rok finansowy, a wobec tego trudno domagać się, aby respektowano obowiązek kwartalnych wypłat, gdyż niechybnie wiązałoby się to z wyliczeniem i wypłatą premii w oparciu o dane fragmentaryczne. Sąd uznał, że dla rozwiązania opisanej wyżej rozbieżności, kluczowe było odwołanie się do treści art. 65 § 1 k.c., zgodnie z którym, oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W przedmiotowej sprawie ustalonym zwyczajem była wypłata premii w okresach rocznych. Ustalony zwyczaj także wskazuje na rok jako odpowiedni okres czasu dla oceny efektywności, czy nieefektywności działań spółki. W rocznych odstępach czasu sporządzane są rozmaite bilanse. Rok jest z zasady podstawą do określenia należności publicznoprawnych. Takie roczne ujęcie premii wynika z charakterystyki funkcjonowania spółki. Zysk w skali roku jest także zobiektywizowaną formą ekonomicznej oceny działania spółki. Przyjmując bardzo krótkie odstępy czasu dochodziłaby do zafałszowania obrazu działalności finansowej spółki przez albo uwzględnienie okresów, gdy spółka tylko ponosi koszty (aby np. w przyszłości osiągnąć zysk) albo uwzględnienie okresów, gdy spółka tylko ma dochody (jako np. efekt wcześniejszych inwestycji). Nie jest zatem trafna argumentacja, jakoby powodowi nie przysługiwała premia, gdyż spółka nie wykazywała zysku w czasie sprawowania przez niego funkcji. W tym zakresie Sąd wyeksponował zeznania przesłuchiwanej za pozwaną A. L. (2), która potwierdziła, że w pewnych miesiącach pracuje się na zysk, który pojawia się w kolejnych miesiącach. Zeznaniom w/w Sąd przypisał wyjątkową rzetelność i uznał je za przejaw prawdomówności przesłuchiwanej.

Zdaniem Sądu Rejonowego powodowi nie przysługiwała premia za okres od 18 maja do 31 grudnia 2013 r. Z podjętej uchwały nr 8/ (...) wynika w sposób jednoznaczny, że wypłata premii stanowiła wynagrodzenie powoda z tytułu pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu, a więc związana była z łączącym go ze spółką stosunkiem korporacyjnym, niezależnym od stosunku pracy. Skoro ten stosunek ustał w dniu 17 maja 2013 r., to świadczenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu powinno zostać ustalone proporcjonalnie do okresu, w którym J. Z. pełnił tę funkcję. Sąd przyjął, że skoro w roku 2013 r., amortyzacja pozwanej spółki wyniosła 253.138,84 zł, a zysk netto 4.838,30 zł, to całoroczna premia wynosić powinna 10.319,08 zł (253.138,84 zł x 4% + 4.838,30 x 4%), a tym samym powodowi, który funkcję wiceprezesa zarządu pełnił przez 137 dni, przysługuje kwota 3.873,18 zł. W pozostałym zakresie żądanie pozwu podlegało oddaleniu.

Orzeczenie o odsetkach oparte zostało o przepis art. 481 k.c. Odsetki należały się powodowi od dnia wytoczenia powództwa, tj. od dnia 14 sierpnia 2015 r.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c.. Uznał, że powód wygrał proces w 37,5%, natomiast pozwana wygrała spór w 62,5%. Strona powodowa poniosła koszty, na które składała się: opłatę sądowa od pozwu w kwocie 516 zł, koszty zastępstwa procesowego, ustalone na kwotę 2.400 zł, których wysokość wynika z § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, a także koszt opłaty od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Strona pozwana poniosła koszty zastępstwa procesowego, ustalone na kwotę 2.400 zł, których wysokość ustalono w oparciu o § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, a także koszt opłaty od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Po skompensowaniu powyższych należności powód powinien zwrócić stronie pozwanej kwotę 448,81 zł.

Apelację od wyroku wywiodła pozwana, która zaskarżyła go w części dotyczącej pkt I, w którym zasądzono od niej 3.873,18 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 14 sierpnia 2015 r. oraz obejmującej pkt III dotyczący kosztów postępowania. Żądała zmiany wyroku przez oddalenia powództwa w całości i zasadzenie kosztów postępowania. Nadto wniosła o zasądzenie od powoda kosztów postępowania apelacyjnego.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:

1)  naruszenie prawa materialnego, tj.:

a)  przepisu art. 388 § 3 k.s.h. w brzmieniu na dzień 28 listopada 2006 r. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że uchwały podjęte na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 listopada 2006 r. są ważne i skuteczne, w sytuacji gdy zgodnie z art. 388 § 3 k.s.h. podjęcie uchwały przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy statut tak stanowi, a w niniejszej sprawie pomimo braku stosownych zapisów statutu, Rada Nadzorcza przeprowadziła posiedzenie oraz podjęła uchwałę w trybie telekonferencji, co skutkować musi stwierdzeniem nieistnienia uchwał;

b)  przepisu art. 65 § 1 k.c. przez błędną wykładnię treści uchwały (...) w zw. z uchwałą (...) i przyjęcie

- wbrew literalnemu brzmieniu uchwał, że ich celem była wypłata premii w okresach rocznych bez konieczności spełnienia warunków uzyskania miesięcznego zysku i przychodu na określonym poziomie, w sytuacji gdy z uchwały nr 15/ (...) jednoznacznie wynika, że wypłata premii bez zgody Rady Nadzorczej nastąpić mogła jedynie w sytuacji, gdy za dany miesiąc przychód i zysk przekroczą określony w uchwale próg, co w niniejszej sprawie, w okresie pełnienia przez powoda funkcji członka zarządu w 2013 r. nie miało miejsca, a sąd ustalając prawo do premii nie odniósł się do warunków sformułowanych w uchwale (...) i nie wyjaśnił, jakie znaczenie nadał postawionym w uchwale wymogom osiągnięcia przez spółkę zysku i przychodu na określonym poziomie,

- że uchwała nr 15/ (...) stanowiła szczególną uchwałę wskazaną w uchwale nr 8/ (...), w sytuacji, gdy uchwała mająca stanowić regulamin premiowania nigdy nie została uchwalona, a uchwała nr 15/ (...) nie stanowiła wystarczającej podstawy do wypłaty premii;

2) naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. przez zaniechanie wszechstronnej analizy materiału dowodowego zebranego w sprawie oraz błędną, sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego ocenę materiału dowodowego i przyjęcie, że:

a) z okoliczności dokonywania wypłat premii raz do roku wynika, że taki zamiar przyświecał członkom Rady Nadzorczej podczas podejmowania uchwał, w sytuacji, gdy wypłaty premii następowały corocznie tylko z tej przyczyny, że członkowie zarządu bezpośrednio zainteresowani ich wypłatą, dokonywali zlecenia wypłat samowolnie, bez uzyskania zgody Rady Nadzorczej, która to okoliczność nie przesądza o prawidłowości działań zarządu i dokonanej przez zarząd wykładni uchwały, która stała w rażącej sprzeczności z jej literalnym brzmieniem i celem;

b) powodowi należała się premia za okres od stycznia do maja 2013 r. w sytuacji, gdy w tym okresie spółka w każdym miesiącu osiągała stratę, a więc zgodnie z treścią uchwał Rady Nadzorczej nie zaktualizowało się prawo powoda do uzyskania premii, a nadto zgodnie z treścią uchwał, jak i ogólnie przyjętą wykładnią pojęcia „premia”, dodatkowo przyznane wynagrodzenie stanowić miało gratyfikację dla członków zarządu za uzyskania wskazanego w uchwałach poziomu zysku oraz przychodu w poszczególnych miesiącach sprawowania funkcji.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania przed Sądem II instancji. Uzasadnienie miało charakter polemiczny w stosunku do zarzutów apelacji i zasadniczo stanowiło afirmację rozstrzygnięcia Sądu I instancji.

Sąd Okręgowy zważył co następuje.

Apelacja okazała się bezzasadna.

Sąd Rejonowy prawidłowo przeprowadził postępowanie dowodowe i na jego podstawie poczynił adekwatne ustalenia faktyczne. Wobec tego, że ustalenia te nie wymagają uzupełnienia ani modyfikacji Sąd Okręgowy przyjmuje je za własne i czyni częścią niniejszego uzasadnienia bez potrzeby ponownego ich przytaczania.

Trafna okazała się przyjęta za podstawę rozstrzygnięcia norma prawna, a jej zastosowanie zostało omówione stosownie do charakteru sprawy. W tym zakresie nie występuje konieczność uzupełnienia, czy odmiennego rozłożenia akcentów w przywołanej argumentacji.

Podążając za systematyką zarzutów środka zaskarżenia należy wskazać, że nie ma podstaw do uznania uchwał Rady Nadzorczej powodowej spółki nr (...) oraz (...) z dnia 28 listopada 2006 r. za nieistniejące. W najprostszym bowiem ujęciu należy uznać, że uchwała nieistniejąca to swoisty akt, który zawiera w sobie szereg wad i uchybień powodujących, że nie można go zakwalifikować jako uchwały w klasycznym rozumieniu. Uchwała organu spółki stanowi w swej istocie oświadczenie woli. Jedynie zatem, gdy dany akt, ze względu na brak elementów konstytutywnych uchwały, nie ma charakteru oświadczenia woli, może być klasyfikowany jako nieistniejący. W okolicznościach przedmiotowej sprawy pozostawało bezspornym, że Rada Nadzorcza oświadczenie woli określonej treści złożyła, a pozwana kwestionuje jedynie sposób komunikowania się członków rady nadzorczej, podnosząc, że zastosowano nieprzewidzianą w statucie technikę porozumiewania się, tj. drogę telekonferencji. Powyższe jednak nie może stanowić skutecznego zarzutu nieistnienia obu przywołanych uchwał, a co najwyżej mogłoby dać asumpt do rozważań w zakresie ich ważności. O skuteczności zaś zarzutu nieważności uchwał Rady Nadzorczej podjętych w dniu 28 listopada 2006 r. wypowiedział się wystarczająco szeroko Sąd Rejonowy. Poza kwestią komunikowania się w sposób nieprzewidziany w statucie pozwana nie zgłaszała innych zarzutów związanych ze zwołaniem i przebiegiem posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 28 listopada 2006 r., a na gruncie naprowadzonego materiału dowodowego nie ma podstaw do zidentyfikowania takich okoliczności, które uzasadniałyby uznanie podjętych uchwał za nieistniejące.

Trafnie Sąd I instancji przyjął, że samoistną podstawę roszczenia o wypłatę premii stanowi uchwała nr 8/ (...). Przewiduje ona wypłatę premii dla pozwanego jako Wiceprezesa Zarządu i określa sposób ustalenia wysokości tego świadczenia. Z treści tej uchwały wynika, że jedynie zasady wypłaty miały zostać uregulowane odrębną uchwałą. Brak uchwały regulującej wypłatę świadczenia nie stanowiłby przeszkody dla żądania wypłaty świadczenia. Jako składnik wynagrodzenia powiązany z uzyskiwanym zyskiem i ustaloną amortyzacją podlegałby wypłacie po miarodajnym ustaleniu wyniku finansowego z działalności pozwanej spółki, a zatem zasadniczo po zakończeniu roku obrotowego. Taką też praktykę wypłaty omawianego świadczenia w spółce przyjęto. Dostrzec należy również, że w przywołanej powyżej uchwale nie przewidziano szczególnej postaci dokumentu regulującego zasady wypłaty premii. Bezpodstawne zatem pozostawało stanowisko pozwanej, że zasady wypłaty premii powinny zostać określone regulaminem. Nie było żadnych przeszkód, aby jeszcze na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2006 r. została podęta uchwała, która określi zasady wypłaty premii.

Kwestię tą uregulowano w uchwale nr 15/CL/G 2006 przewidując, że świadczenie będzie następowało kwartalnie. Okoliczność, że powód żądał w ramach niniejszego postępowania wypłaty premii po zakończeniu roku obrotowego nie pozbawiało zasadności jego żądania. Z obu przywołanych uchwał wynika, że powodowi przysługiwało prawo do premii w określonej uchwałą (...) wysokości, a świadczenie powinno nastąpić kwartalnie. O ile pozwana podnosiła, że świadczenie powodowi nie przysługuje z uwagi na wystąpienie dodatkowych okoliczności przewidzianych uchwałą nr 15/ (...), to stosownie do ogólnej reguły dotyczącej rozkładu ciężaru dowodu, obowiązującej w postępowaniu cywilnym, powinna była wystąpienie tych okoliczności udowodnić. Za zasadę należy uznać wypłatę premii członkom Zarządu, w tym Wiceprezesowi bez dodatkowej zgody organu nadzorczego pozwanej spółki. Jeśli zatem pozwana podnosiła, że wypłata premii wymagała dodatkowej zgody, to powinna była udowodnić okoliczności uzasadniające to stanowisko. Tymczasem pozwana zaniechała inicjatywy dowodowej w powyższym zakresie. Nawet w ramach przytoczeń o okolicznościach faktycznych nie wskazała na jakim poziomie w budżecie zaplanowano zysk oraz przychód ze sprzedaży w 2013 r. Nie przytoczyła również na jakim poziomie ów zysk oraz przychód ze sprzedaży się rzeczywiście kształtowały. Skutków biernej postawy pozwanej nie można przenosić na powoda.

Wobec powyższego za bezzasadny należało uznać zarzut apelacji naruszenia przez Sąd Rejonowy przepisu art. 65 § 1 k.c.

Przekonanie skarżącej, że inaczej aniżeli uczynił to Sąd Rejonowy, należało cenić poszczególne dowody, w szczególności przeprowadzić odmienną wykładnię treści uchwał nr 8/ (...) oraz (...) jest niewystarczające dla podzielenia jego stanowiska, a o przyczynach słabości jej argumentacji wypowiedziano się powyżej. Zaprezentowane przez Sąd I instancji motywy rozstrzygnięcia świadczą o tym, że w sposób racjonalny i wszechstronny rozważył materiał dowodowy jako całość. Dokonał wyboru dowodów rozstrzygających, które skonfrontował z pozostałym materiałem dowodowym, dochodząc w ten sposób do przekonania o słuszności racji powoda. W tym procesie Sąd Rejonowy zachował spójność reguł logicznego rozumowania, przeprowadzonego na gruncie zasad doświadczenia życiowego oraz pragmatyki funkcjonowania spółek kapitałowych i dlatego dokonanej oceny materiału dowodowego nie można uznać za przeprowadzoną z przekroczeniem granic przyznanej sądowi swobody, a w szczególności nie ma podstaw do uznania, że była to ocena nieuprawniona.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 385 k.p.c., apelację należało oddalić.

Kierując się wyrażoną w Kodeksie postępowania cywilnego, w zakresie kosztów procesu, zasadą odpowiedzialności za jego wynik, mając na uwadze, że pozwana w całości uległa z wywiedzionym kierunkiem zaskarżenia, na podstawie art. 98 § 1 i 3 oraz art. 108 § 1 tegoż kodeksu, należało obciążyć ją kosztami poniesionymi przez powoda. Na koszty te składało się wynagrodzenie w wysokości wynikającej z zastosowania § 2 pkt 3 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 z późn. zm.).

(...) A. L. (1) M.