Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W dniu 28 kwietnia 2014 r. powódka C. (...) z siedzibą w H. (Szwajcaria) wniosła pozew przeciwko pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ż. o zapłatę kwoty 10.000 euro (42.030 zł) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia doręczenia pozwu oraz kosztami postępowania. Żądanie pozwu powódka rozszerzyła pismem z dnia 18 listopada 2015 r., wnosząc o dodatkowe zasądzenie kwoty 1.390,03 euro.

Uzasadniając żądanie pozwu powódka wskazała na zawarcie pomiędzy stronami umowy, na podstawie której pozwana miała płacić powódce prowizję z tytułu umowy sprzedaży odpadów z uboju drobiu zawartej przez pozwaną z (...) & Co. Umowy, jak wyjaśniła, zostały zawarte w wyniku negocjacji w latach 2012-2013, zaś wykonywane były od dnia 5 sierpnia 2013 r. Pomimo łączącej strony umowy pozwana nie uiściła należnej powódce ustalonej prowizji. Powódka wyjaśniła, że pozwana odebrała od zakładu (...) 1.129.026 kg odpadów, natomiast stronie powodowej przysługiwała prowizja w wysokości 1 eurocenta za każdy odebrany kilogram odpadów.

W odpowiedzi na pozew wniesionej w dniu 11 sierpnia 2014 r. pozwana zaprzeczyła, aby doszło do zawarcia umowy, na którą powołuje się powódka. Nadto, na rozprawie w dniu 29 czerwca 2016 r., pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia.

Wyrokiem z dnia 6 lipca 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie X Wydział Gospodarczy oddalił powództwo (punkt I sentencji), zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 19.745,80 zł tytułem kosztów procesu (punkt II sentencji), zasądził od powódki na rzecz interwenienta ubocznego po stronie pozwanej kwotę 2.838 zł tytułem kosztów procesu (punkt III sentencji) oraz nakazał pobrać od powódki na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie kwotę 320 zł tytułem nieuiszczonej opłaty od pozwu (punkt IV sentencji).

Powyższe rozstrzygnięcie Sąd Rejonowy oparł na ustaleniach, zgodnie z którymi umowa pomiędzy stronami nie została zawarta. Zdaniem Sądu z materiału dowodowego nie wynikało również , aby strona powodowa miała wobec pozwanej roszczenie wynikające z innego tytułu niż umowa (przykładowo z bezpodstawnego wzbogacenia albo prowadzenia cudzych spraw bez zlecenia). W szczególności w ocenie Sądu Rejonowego strony nie doszły do porozumienia co do wszystkich postanowień, będących przedmiotem negocjacji, a taki wymóg wprowadza art. 72 § 1 k.c. Z dokumentów nie wynikało, aby stroną negocjacji pomiędzy stronami, w tym stroną pośredniczącą w kontakcie pomiędzy dostawcą odpadów a pozwaną, była powódka. W kontaktach mailowych pomiędzy stronami R. K. nie wskazywał na działanie w imieniu spółki (...). Ponadto, biorąc pod uwagę treść art. 355 § 2 k.c., to R. K. działający jako podmiot profesjonalny, powinien dochować należytą staranność co do oznaczenia podmiotu, który reprezentuje. Nie budziło również wątpliwości, że H. N. nie był osobą uprawnioną do podpisywania umów w imieniu spółki. Świadczył on jedynie określone usługi na rzecz pozwanej, w postaci przeprowadzania rozmów wstępnych, kontaktów z kontrahentami. Jak wskazywały zeznania świadków będących kontrahentami pozwanej, mieli oni świadomość, że jest on jedynie pośrednikiem, reprezentantem spółki podczas rozmów, nie jest natomiast umocowany do podpisywania umów; umowy takie zawierane były z prezesem zarządu. Ponadto z pisma z dnia 31 lipca 2013 r. nie wynikał, zdaniem Sądu Rejonowego, na co wskazywała powódka, fakt potwierdzenia przez H. N. warunków umowy. W piśmie tym zwrócił on bowiem uwagę na konieczność rozwiązania kwestii określenia podmiotu uprawnionego do otrzymania prowizji, która to okoliczność spowodowała przecież brak akceptacji projektu umowy przez pozwaną.

Zdaniem Sądu Rejonowego podstawą roszczenia powódki nie mogły być przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i nast. k.c.). Wyjaśnił, iż R. K. prowadził określone negocjacje, które nie zakończyły się dla niego pomyślnie, to znaczy nie została zawarta umowa. Sąd Rejonowy wskazał, że negocjacje niosą ze sobą ryzyko gospodarcze, polegające na niedojściu umowy do skutku. W dynamicznie zmieniającej się sytuacji w obrocie gospodarczym możliwe jest też, iż cel jednego negocjanta zostanie osiągnięty w drodze umowy zawartej z podmiotem nieuczestniczącym w negocjacjach. Zdarzenia takie – o ile nie są związane ze zmową albo innymi zdarzeniami sankcjonowanymi przez prawo karne – są normalne w obrocie gospodarczym. Nieosiągnięcie tym samym korzyści przez R. K. oraz niezawarcie umowy przez C. (...) nie stanowi zubożenia wymienionych podmiotów.

Sąd Rejonowy jednocześnie wskazał, iż także sytuacja pozwanej w kontekście zawartej umowy ze spółką H. B. i jednoczesnym nie zawarciem żadnej umowy ze spółką (...), powódką albo R. K., nie mogła być postrzegana jako osiągnięcie korzyści bez podstawy prawnej. Pozwana miała zawrzeć umowę ze spółką H. B. za pośrednictwem spółki (...). Umowa taka nie została zawarta, pozwana natomiast zawarła umowę bezpośrednio ze spółką H. B.. Nie ustalono przy tym, aby fakt ten był następstwem jakichkolwiek zdarzeń ocenianych negatywnie z punktu widzenia przejrzystości obrotu gospodarczego. Ewentualne oszczędności pozwanej nie mogły być kwalifikowane jako uzyskane bez podstawy prawnej, a tym bardziej uzyskane kosztem powódki.

Powódka wywiodła apelację od powyższego wyroku, zaskarżając tenże wyrok w całości oraz wnosząc o jego zmianę poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 11.390,03 euro wraz z odsetkami ustawowymi od dnia doręczenia pozwanej odpisu pozwu oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu za obydwie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Zaskarżonemu wyrokowi powódka zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, który to zarzut powódka obszernie skonkretyzowała co do poszczególnych faktów i dowodów, art. 149 § 2 k.p.c. w zw. z art. 224 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. poprzez niezawiadomienie H. N. o terminie rozprawy w dniu 29 czerwca 2016 r. i zamknięcie rozprawy bez przeprowadzenie dowodu z jego zeznań, a także art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 109 § 2 k.p.c. w zw. z art. 110 k.p.c. w zw. z §2 ust. 1 i 2, §3 ust. 1 oraz §6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, a także art. 103 § 1 i 2 k.p.c. poprzez bezzasadne przyznanie kosztów procesu pozwanej oraz interwenientowi ubocznemu. W uzasadnieniu powódka szczegółowo odniosła się do poszczególnych zarzutów apelacji.

W odpowiedzi na apelację (k. 856-861) pozwana oraz interwenient uboczny po stronie pozwanej wnieśli o oddalenie apelacji w całości oraz zasądzenie od powódki na ich rzecz kosztów postępowania apelacyjnego wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej doprowadziła do wydania wyroku o charakterze kasatoryjnym, aczkolwiek nastąpiło to z powodów innych niż te, które wskazano w apelacji.

Dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy istotny był w pierwszej kolejności fakt, że po stronie powodowej występuje spółka akcyjna prawa szwajcarskiego (niem. A. ), posiadającą siedzibę na terytorium Konfederacji Szwajcarskiej (kanton S. G., miejscowość H.) oraz wpisaną do tamtejszego rejestru handlowego (niem. H. des K. S. G. ). Niewątpliwie Sąd Rejonowy dostrzegł fakt, iż powodowa spółka ma siedzibę w Szwajcarii, bowiem uwzględniono go zarówno w sentencji wyroku, jak i jego uzasadnieniu. Niemniej, występowanie elementu transgranicznego nie skłoniło Sądu pierwszej instancji do rozważenia, czy determinuje on (a jeżeli tak, to w jaki sposób) zastosowanie jako prawa właściwego prawa innego, aniżeli prawo polskie. Tymczasem konieczne było ustalenie, według jakiego prawa stosunek prawny będący przedmiotem postępowania powinien być rozpatrywany i to niezależnie od tego, czy stosunek ten rzeczywiście istniał, czy nie.

Na podstawie art. 1143 § 1 k.p.c. Sąd Rejonowy był obowiązany z urzędu ustalić i zastosować właściwe prawo obce. Analiza uzasadnienia wyroku Sądu Rejonowego skłania jednak do wniosku, iż Sąd nie rozważył, jakie prawo znajduje zastosowanie w rozpoznawanej sprawie. Z uzasadnienia wynika natomiast, iż Sąd Rejonowy wydany przez siebie wyrok oparł na prawie polskim, o czym świadczy w szczególności przywołanie art. 72 k.c. czy art. 405 k.c.

Punktem wyjścia dla rozważań dotyczących prawa właściwego winna być analiza przepisów ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. – Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 80, poz. 432 ze zm.; dalej: p.p.m.). Wskazana ustawa w art. 1 stanowi, iż w zakresie jej regulacji znajduje się właściwość prawa dla stosunków z zakresu prawa prywatnego związanych z więcej niż jednym państwem. Zaznaczyć należy, iż według powyższego przepisu zastosowanie postanowień tejże ustawy nie wymaga, aby państwa, z którymi są związane stosunki prawa prywatnego, posiadały członkostwo w Unii Europejskiej, gdyż ustawa stanowi jedynie o „państwie”, bez jakiegokolwiek ograniczenia rodzajowego tej nazwy.

Następnie zauważyć trzeba, iż na podstawie art. 28 ust. 1 p.p.m. prawo właściwe dla zobowiązania umownego określa rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (R. I) (Dz. Urz. UE L 177 z 04.07.2008 r., str. 6; dalej: Rozp. R. I). Należy zaakcentować, iż zastosowanie postanowień tegoż rozporządzenia również nie jest ograniczone przez to, iż Konfederacja Szwajcarska nie należy do grona państw członkowskich Unii Europejskiej. Jak wynika bowiem z art. 1 ust. 1 Rozp. R. I rozporządzenie stosuje się do zobowiązań umownych w sprawach cywilnych i handlowych powiązanych z prawem różnych państw. Podobnie, jak w art. 1 p.p.m., prawodawca unijny zdecydował się na przyjęcie rozwiązania, wedle którego normy wynikające z rozporządzenia – stosowane przez państwa członkowskie UE – odnoszą się w zasadzie do każdego stosunku umownego, w którym występuje element transgraniczny. Wskazać należy, iż normy rozporządzenia wyrażają zupełne normy kolizyjne (por. Marcin Czepelak, Międzynarodowe prawo zobowiązań Unii Europejskiej, LexisNexis, Warszawa 2012, s. 88). Oznacza to, iż w każdym przypadku, gdy sąd państwa członkowskiego UE będzie rozpoznawał konkretną sprawę, musi uwzględnić zawarte w rozporządzeniu normy kolizyjne, w celu ustalenia prawa właściwego, którym może być prawo innego państwa, aniżeli jakiekolwiek państwa UE.

Sąd Rejonowy nie ustalił, jaki charakter miała mieć umowa, która według strony powodowej łączyła strony, lecz w oparciu o prawo polskie (art. 72 k.c.) przesądził o niezawarciu jakiejkolwiek umowy. Tymczasem w pierwszej kolejności należało rozważyć, jakie - zgodnie z twierdzeniem powódki - miały być elementy tejże umowy ( essentialia negotii), a następnie, przez pryzmat norm kolizyjnych Rozp. R. I, ustalić prawo właściwe dla stosunku umownego o ustalonym wcześniej charakterze. Nie przesądzając kwalifikacji stosunku prawnego stron stwierdzić należy, iż fakty przytoczone w pozwie zdają się przemawiać za zaliczeniem jej do kategorii umów o świadczenie usług, o których mowa w art. 4 ust. 1 lit. b Rozp. R. I. Zgodnie z tym przepisem w zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy zgodnie z art. 3 i bez uszczerbku dla art. 5-8, umowa o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu. Wskazać przy tym należy, iż sam termin „umowa” nie ma w przepisach Rozporządzenia znaczenia takiego, jakie nadaje się mu w prawie polskim, bowiem odnosi się on do stanu faktycznego o charakterze umownym w ogóle. Ponadto, mając na względzie potrzebę autonomicznej wykładni pojęcia „świadczenia usług”, w literaturze postuluje się szerokie interpretowanie tego pojęcia, jako obejmującego : zlecenie, umowy o świadczenie usług doradczych, prawniczych, maklerskich i brokerskich, umowy o dzieło, o roboty budowlane, leasing, pożyczkę, przechowanie, gwarancję, agencję, komis, umowę rachunku bankowego, forfaiting i faktoring (zob. M. Czepelak, Międzynarodowe…, s. 163 -164, 171-172).

Zauważyć przy tym trzeba, że gdyby umowa, będąca przedmiotem sporu, nie była objęta przepisem art. 4 ust. 1 lub w przypadku, gdyby składniki umowy objęte były zakresem więcej niż jednego z przypadków określonych w ust. 1 lit. h), podlegałaby prawu państwa, w którym strona zobowiązana do świadczenia charakterystycznego dla umowy ma miejsce zwykłego pobytu. (art. 4 ust. 2 Rozporządzenia). Świadczeniem charakterystycznym jest zaś świadczenie niepieniężne, które wedle twierdzeń pozwu spełniła właśnie powódka.

W konsekwencji zarówno w przypadku zastosowania przepisu art. 4 ust. 1 pkt b), jak i art. 4 ust. 2 Rozporządzenia prawem właściwym winno być prawo miejsca pobytu powódki. Miejsce zwykłego pobytu określa się przy tym zgodnie z art. 19 Rozporządzenia, tj. jako miejsce siedziby głównego organu zarządzającego osoby prawnej, którym w rozpoznawanej sprawie jest Szwajcaria. Tym samym analiza przepisów Rozporządzenia nakazuje przyjąć, że w niniejszej sprawie zastosowanie winno znaleźć prawo szwajcarskie.

Określenie prawa właściwego ma doniosłe znaczenie z tego względu, że zarówno istnienie oraz ważność umowy (art. 10 Rozp. R. I), właściwą formę umowy (art. 11 Rozp. R. I), sposób wykładni czy nawet skutki nieważności umowy (art. 12 R.. R. I), a także domniemania prawne i rozkład ciężaru dowodu (art. 18 Rozp. R. I) ocenia się właśnie zgodnie z prawem właściwym.

Zaznaczyć przy tym należy, iż ustalenie prawa właściwego na podstawie przepisów Rozporządzenia R. I winno być poprzedzone zbadaniem, czy zastosowanie reguł kolizyjnych wyrażonych w tymże rozporządzeniu nie jest wyłączone poprzez jakąkolwiek umowę międzynarodową. Zgodnie z art. 25 ust. 1 Rozp. R. I rozporządzenie to nie uchybia stosowaniu konwencji międzynarodowych, których stronami – w chwili przyjęcia rozporządzenia – było jedno lub więcej państw członkowskich, a które ustanawiają normy kolizyjne odnoszące się do zobowiązań umownych.

Poprzez zaniechanie powyższych czynności Sąd Rejonowy w ocenie Sądu Okręgowego nie rozpoznał istoty sprawy w rozumieniu art. 384 § 4 k.p.c. Roszczenie zgłoszone w pozwie nie zostało bowiem ocenione w świetle norm prawnych, jakie znajdują zastosowanie w omawianej sprawie, a tym samym nie została zbadana materialnoprawna podstawa żądania pozwu. Zasadne jest w tym miejscu wskazanie, iż taka okoliczność jest w ugruntowanym orzecznictwie Sądu Najwyższego i piśmiennictwie postrzegana jako jeden z przejawów nierozpoznania istoty sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 roku, sygn. akt II CKN 897/97, OSNC z 2000 r. z. 1, poz. 22, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1999 roku, sygn. akt III CKN 450/98, OSNC z 2000 r. z. 5, poz. 97).

Z powyższych względów na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. należało zaskarżone orzeczenie Sądu Rejonowego uchylić i przekazać do ponownego rozpoznania.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy powinien w pierwszej kolejności rozważyć charakter stosunku umownego, na który powołuje się strona powodowa. Następnie Sąd Rejonowy powinien ustalić dla takiego stosunku prawo właściwe – w oparciu o przepisy Rozp. R. I albo innego aktu prawnego (umowy międzynarodowej), a w dalszej kolejności – po ustaleniu treści tego prawa - ocenić, czy umowa według prawa właściwego w istocie została przez strony zawarta (w szczególności, czy strony ustaliły jej essentialia negotii). Dopiero po wyczerpaniu tego toku postępowania możliwe będzie stwierdzenie, czy w okolicznościach sprawy roszczenie strony powodowej zasługuje na uwzględnienie. Nadmienić również należy, iż strona pozwana podniosła w sprawie zarzut przedawnienia roszczenia, który także powinien zostać oceniony przez pryzmat prawa właściwego.

Ze względu na uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpatrzenia Sąd Okręgowy na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. pozostawił temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach niniejszego postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt VIII Ga 554/16

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

(...)

(...)

3.  (...)

S., (...)