Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 września 2014 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Dorota Kalata

Protokolant st. sekr. sądowy Monika Rakoczy - Ordanik

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 sierpnia 2014 r. w Warszawie

sprawy z powództwa K. M.

przeciwko (...) Bank (...) S.A. w W.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej (...) Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w W.

o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego

1.  oddala powództwo;

2.  odstępuje od obciążania pozwanej kosztami procesu, w tym kosztami w instancji odwoławczej;

3.  nieuiszczone koszty sądowe przejmuje na rachunek Skarbu Państwa.

XXV C 495/13

UZASADNIENIE

K. M. pozwem z dnia 29 czerwca 2011 roku wniosła przeciwko (...) Bankowi (...) S.A. z siedzibą w W. o pozbawienie wykonalności bankowego tytułu egzekucyjnego nr (...) z dnia 17 czerwca 2009 roku, opatrzonego klauzulą wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego (...) z dnia 30 sierpnia 2010 roku w sprawie VI Co 1759/10 oraz zasądzenie o kosztów procesu według norm przepisanych ( pozew k. 2-11).

W uzasadnieniu wskazała, że działając, jako zarząd spółki Wydawnictwo (...) Sp. z o.o. podpisała oświadczenie o poddaniu się egzekucji w jej imieniu. Powyższe miało na celu zabezpieczenie kredytu wynikającego z umowy zawartej z pozwanym w dniu 7 stycznia 2008 roku. Celem zabezpieczenia umowy Spółka wystawiła również weksel in blanco, poręczony przez zarząd. Powódka podniosła, iż w dniu 26 stycznia 2009 roku złożyła rezygnację z pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Wydawnictwo (...) Sp. z o.o., a dnia 3 czerwca 2009 roku wykreślono ją z Krajowego Rejestru Sądowego. Od tego czasu powódka nie miała wpływu na spłatę zobowiązań spółki. Jej zdaniem pozwany winien dochodzić roszczeń od osób obecnie piastujących funkcję członków zarządu Wydawnictwa (...) Sp. z o.o. ( pozew k. 2-11).

Początkowo pozwana nie zajęła stanowiska w sprawie.

Wyrokiem zaocznym z dnia 10 maja 2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i nieuiszczone koszty sądowe przejął na rachunek Skarbu Państwa ( wyrok zaoczny k. 108).

Powódka wniosła apelacje od powyższego orzeczenia. Zarzuty powódki sprowadzały się do niezbadania treści umowy z dnia 7 stycznia 2008 r., z której wynika zabezpieczenie spełnienia świadczenia wekslem oraz wystawienie oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Powyższe skutkowało błędną interpretacją, iż powódka jest poręczycielem wekslowym i złożyła we własnym imieniu oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Na ostatnim dokumencie powódka celem uniknięcia wątpliwości przystawiła pieczątki z firmą spółki. Ponadto podniosła, że egzekwowana kwota jest na tyle wysoka, iż kwoty pobierane z emerytury powódki nigdy nie starczą na spłatę zadłużenia.

Wyrokiem z dnia 22 lutego 2013 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania (wyrok k. 171). W uzasadnieniu wyroku wskazał na błędne zastosowanie art. 840 §1 pkt 2) k.p.c. zamiast pkt 1) tego przepisu skutkujące niezbadaniem okoliczności, na których oparto wydanie klauzuli wykonalności. Podniósł, że Sąd I instancji nie dokonał analizy umowy kredytowej zawartej między stronami, intencji jej zwarcia oraz sposobów jej zabezpieczenia, skutkiem czego było nierozpoznanie istoty sprawy. W wytycznych wskazał, iż niezbędnym dla rozpoznania sprawy jest zbadanie treści zawartej umowy oraz weksla, a nie tylko oświadczenia o poddaniu się egzekucji poprzez pryzmat podniesionego przez powódkę zarzutu, iż nie działała w imieniu własnym podpisując powyższe dokumenty.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Wywodziła, iż powódka od początku miała świadomość występowania w podwójnej roli, w imieniu spółki jako członek zarządu i w imieniu własnym jako poręczyciel wekslowy. ( stanowisko na rozprawie k. 439).

Przy ponownym rozpoznawaniu sprawy interwencję uboczną po stronie pozwanej zgłosił (...) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w W., który nabył wierzytelność z tytułu przedmiotowej wierzytelności. Wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki na jego rzecz kosztów procesu. Argumentował, iż tekst przedmiotowego weksla, deklaracja poręczyciela weksla, jak i oświadczenia o poddaniu się egzekucji z dnia 07.01.2008 r. dają podstawy do przyjęcia, iż złożone przez powódkę na wekslu poręczenie wekslowe zostało złożone przez K. M., jako osobę fizyczną, a nie jako prezesa spółki.

(pismo z interwencją uboczną k. 343-347 , pismo uzupełniające brak fiskalny po zwrocie interwencji k. 406).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka K. M. pełniła jednoosobowo funkcję Prezesa Zarządu Wydawnictwa (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. od dnia 16 października 2002 roku do dnia 3 czerwca 2009 roku. W zarządzie spółki była od 7 sierpnia 2002 r. ( odpis KRS k. 19-21, rezygnacja k. 17).

W dniu 7 stycznia 2008 roku Wydawnictwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., reprezentowane przez powódkę pełniącą funkcję prezesa zarządu zawarło umowę kredytu nr (...) z (...) Bank (...) S.A. z siedzibą w W.. Umowa była wcześniej negocjowana z bankiem przez pracownika spółki, będącego zastępcą powódki. Powódka podpisując umowę była ze swoim zastępcą, który zorganizował wcześniej całe przedsięwzięcie. Wedle treści § 15 ust. 1 umowy (k. 351v i 352v.) spłata kredytu była zabezpieczona między innymi wekslem własnym in blanco wystawionym przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczoną przez Zarząd Spółki. Postanowiono w § 15 ust. 2, iż dokumentację związaną z zabezpieczeniem stanowią weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawcy weksla i poręczyciela, oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego (szt.2) oraz zgoda dłużnika na przelew wierzytelności. Jednocześnie w ustępie 4 tego paragrafu umowy wskazano, iż dokumenty powyższe stanowią integralną część umowy. ( umowa k. 350-353, przesłuchanie powódki k. 440-442).

W tej samej dacie K. M. działając w imieniu spółki Wydawnictwo (...)” sp. z o.o. w W. wystawiła weksel własny in blanco opatrzony z prawej strony weksla jej podpisem i pieczęcią firmową spółki, zawierającą nazwę, adres i numery Regon i NIP spółki. Dodatkowo na wekslu po lewej stronie została umieszczona adnotacja „poręczam za wystawcę weksla” podpisana z imienia i nazwiska przez K. M. wraz ze wskazaniem jej numeru PESEL. Ten podpis nie został opatrzony pieczęcią firmową spółki ( weksel k. 245).

Do weksla zostały sporządzone dwie deklaracje wekslowe poręczyciela weksla własnego niezupełnego i wystawcy tegoż weksla. Jako wystawcę weksla wskazano spółkę Wydawnictwo (...) sp. z o.o. w W. reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - powódkę na tej deklaracji powódka złożyła podpis wraz z pieczątką zawierającą dane spółki. ( deklaracje k. 355v).

W deklaracji poręczyciela weksla wskazano powódkę z imienia i nazwiska wraz z jej danymi personalnymi z oświadczeniem, iż udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania wystawcy weksla tj. Wydawnictwa (...) sp. z o.o. w W.. Niniejszą deklarację powódka podpisała imieniem i nazwiskiem bez pieczątki firmowej ( deklaracje k. 355).

Dnia 7 stycznia 2008 r. zostały złożone również dwa oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 prawa bankowego w związku z zwartą tego dnia w/w umową kredytową. ( k. 98-99, 100-101 k. 356 i k. 7 -8 sygn. akt VI Co 1759/10).

Na wstępie ww. dokumentów widnieje informacja o skutkach złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 97 prawa bankowego. Z treścią obu informacji oraz oświadczeń powódka zapoznała, na co wskazują widniejące pod oświadczeniami podpisy powódki. Jeden z dokumentów zawierający oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz pozwanego w związku z przedmiotową umową i wekslem zawiera dane spółki oraz dane reprezentującej jej wówczas powódki. Dokument został podpisany przez powódkę wraz z przystawioną pieczęcią spółki.

Drugie z oświadczeń (k. 100-101) swoją treścią odnosi się imiennie do K. M. jako poręczyciela weksla wystawionego przez Wydawnictwo (...) sp. z o.o. w W. i zostało podpisane przez powódkę, dodatkowo została przystawiona pieczęć firmowa spółki. W nagłówku dokumentu brak jest danych dotyczących spółki jak to jest w przypadku pierwszego oświadczenia . (k. 7-8 sygn. akt. VI Co 1759/10).

W dniu 26 stycznia 2009 roku powódka złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia obowiązków członka zarządu Wydawnictwa (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. ( oświadczenie k. 17, 18). W dniu 3 czerwca 2009 powódka została wykreślona z funkcji członka zarządu spółki w KRS. ( odpis KRS k.19-21).

W dniu 17 czerwca 2009 roku pozwana wystawiła bankowy tytuł egzekucyjny nr (...). W treści tego tytułu pozwana stwierdziła, iż na dzień 17 czerwca 2009 roku istnieje wymagalne zadłużenie dłużników solidarnych, tj. Wydawnictwa (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., jako dłużnika głównego oraz K. M. jako poręczyciela w łącznej kwocie 106 140 zł ( bankowy tytuł egzekucyjny k. 6 sygn. akt VI Co 1759/10).

Postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2010 roku Sąd Rejonowy (...) w W. zaopatrzył bankowy tytuł egzekucyjny nr (...) z dnia 17 czerwca 2009 roku w klauzulę wykonalności wobec obu dłużników solidarnych, w tym przeciwko K. M. ( postanowienie k. 77 sygn. akt VI Co 1759/10).

Zawiadomieniem z dnia 14 stycznia 2011 roku Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym (...) P. A. działając na podstawie ww. tytułu wykonawczego wszczął przeciwko powódce postępowanie egzekucyjne (k. 48 akta KM 7587/10). Prowadzone przeciwko powódce postępowanie w sprawie Km 7587/10 zostało umorzone postanowieniem Komornika z dnia 13 marca 2013 r. na wniosek wierzyciela, nie została wyegzekwowana należność ( kopia postanowienia k. 272, fakt niekwestionowany).

Powódka jest na emeryturze, pobiera ją w wysokości ok. 3.000 zł miesięcznie. Wobec problemów finansowych jej stan zdrowia uległ pogorszeniu. Powódka ma wysokie zobowiązania z tytułu kredytu (ok. 116.000 zł, raty w kwocie 2400 zł miesięcznie, dodatkowo kredyt na karcie kredytowej 15.000 zł) ( oświadczenie o dochodach i źródłach utrzymania k. 43-44).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie w/w dowodów, które uznał za wiarygodne, uwzględniając fakt, że dokumenty te, w rozumieniu art. 245 k.p.c., stanowią jedynie dowód tego, że określona osoba złożyła oświadczenie w nim zawarte. Strony nie kwestionowały prawdziwości dokumentów załączonych do akt sprawy, a jedynie inaczej interpretowały znaczenie danych dokumentów i charakter podpisów złożonych przez powódkę pod oświadczeniem o poddaniu się egzekucji oraz pod wekslem i deklaracją wekslową.

Sąd nie dał wiary zeznaniom powódki ( k. 440- 443) w zakresie, w jakim twierdziła, iż podpisując oświadczenie o poddaniu się egzekucji, czy czyniąc adnotację na wekslu „poręczam za wystawcę weksla” występowała jedynie w imieniu spółki. Analiza okoliczności sprawy i złożonych dokumentów stanowiących integralną cześć umowy nie pozwala na taką interpretację. Powódka w dniu zawarciu umowy miała świadomość występowania w podwójnej roli, świadczy o tym min. treść umowy, treść weksla wskazująca na dwa podmioty tj. wystawcę weksla i jego poręczyciela, jak i treść dwóch złożonych oświadczeń o poddaniu się egzekucji. Umowa nie była zawierana w trybie nagłym, z zaskoczenia, lecz wcześniej była przygotowywana przez zastępcę powódki. Powódka zeznała, iż czynność polegająca na czytaniu i zawarciu umowy odbywała się w obecności zastępcy prezesa zarządu i trwała około 30-40 minut. Działając od 2002 r., jako Prezes Zarządu spółki powódka działała, jako profesjonalista, trudno przypisywać jej niewiedzę i brak rozeznania.

Za niewiarygodne Sąd uznał także twierdzenia strony powodowej, iż została ona wprowadzona w błąd przez pracownika banku, który miał potwierdzić, iż dokumenty zostały podpisane przez powódkę jedynie w imieniu spółki, co oznaczałoby kwestionowanie ważności złożonych oświadczeń woli.

Zgodnie z art. 84 k.c. w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).

Powódka nie udowodniła, że została wprowadzona w błąd. Poza jej zeznaniami brak jest innych dowodów potwierdzających ten fakt. Przeciwko temu przemawia profesjonalny charakter działalności powódki. Ponadto podniosła powyższe dopiero podczas zeznań w dniu 27 sierpnia 2014 r., zaś egzekucja komornicza została wszczęta przeciwko powódce w 2011 roku, tymczasem uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wygasa z upływem roku od chwili jego wykrycia. ( art. 88 k.c.).

W świetle okoliczności sprawy Sąd Okręgowy ocenił, iż załączony do akt sprawy bilans spółki Wydawnictwo (...) Sp. z o.o. na dzień 20 lipca 2009 r.(k. 310 -318) nie miał istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo, jako niezasadne podlegało oddaleniu. Powódka domagała się pozbawienia wykonalności bankowego tytułu wykonawczego wystawionego przeciwko powódce opatrzonego klauzulą wykonalności przez Sąd Rejonowy (...).

W myśl art. 840 § 1 pkt 1) k.p.c. dłużnik może w drodze powództwa żądać pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności w całości lub części albo ograniczenia, jeżeli przeczy zdarzeniom, na których oparto wydanie klauzuli wykonalności, a w szczególności gdy kwestionuje istnienie obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym niebędącym orzeczeniem sądu albo gdy kwestionuje przejście obowiązku mimo istnienia formalnego dokumentu stwierdzającego to przejście. Należy zaznaczyć, iż zdarzeniem, na którym oparto klauzulę wykonalności, jest tytuł egzekucyjny.

Sąd Okręgowy przyjmuje pogląd wyrażony w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 30 stycznia 2013 r. ( I A Ca 916/12), iż dłużnik w ramach powództwa opozycyjnego może przeczyć treści tych tytułów egzekucyjnych, których nie chroni prawomocność materialna (res iudicata) czy zawisłość sporu (lis pendens). Takim tytułem egzekucyjnym jest min. bankowy tytuł egzekucyjny (LEX nr 1322795).

W niniejszej sprawie pozwany bank wystawił bankowy tytuł egzekucyjny w związku z niewykonaniem przez kredytobiorcę Wydawnictwo (...) sp. z o.o. w W. umowy kredytu z dnia 7 stycznia 2008 r. Zabezpieczeniem niniejszego zobowiązania był weksel in blanco oraz dwa oświadczenia o poddaniu się egzekucji, jedno złożone przez wystawcę weksla, a drugie przez poręczyciela. Jako dłużników pozwany wskazał we wniosku Spółkę - kredytobiorcę oraz powódkę, jako poręczyciela weksla.

Zgodnie z art. 97 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe (Dz.U. z 2002.72.665 j.t. ze zm.) bankowy tytuł egzekucyjny może być podstawą egzekucji prowadzonej według przepisów kodeksu postępowania cywilnego po nadaniu mu przez sąd klauzuli wykonalności wyłącznie przeciwko osobie, która bezpośrednio z bankiem dokonywała czynności bankowej albo jest dłużnikiem banku z tytułu zabezpieczenia wierzytelności banku wynikającej z czynności bankowej i złożyła pisemne oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz gdy roszczenie objęte tytułem wynika bezpośrednio z tej czynności bankowej lub jej zabezpieczenia.

Powódka, jako prezes zarządu spółki Wydawnictwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. (kredytobiorcy), występowała przy czynnościach bankowych w jej imieniu i na jej rzecz. W imieniu spółki podpisała umowę, weksel na zabezpieczenie wykonania umowy wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 prawa bankowego.

Działając wyłącznie w imieniu własnym, jako osoba fizyczna powódka udzieliła poręczenia wekslowego za wystawcę weksla, umieszczając stosowną adnotację o poręczeniu i składając swój podpis oraz odrębne oświadczenie o poddaniu się egzekucji, jako poręczyciela weksla.

Powódka nie kwestionowała autentyczności dokumentów i podpisów przez nią złożonych. Zarzucała jednak, że czynności z pozwanym bankiem dokonywała jedynie w imieniu Spółki. Tym samym, zdaniem powódki jej osobista odpowiedzialność jest wyłączona. Powódka podnosiła, że poręczenia dokonała, jako członek Zarządu Spółki. Powódka interpretuje treść umowy i zobowiązania z niej wynikające, jako odpowiedzialność osoby fizycznej każdocześnie pełniącej funkcję członka zarządu spółki.

W ocenie Sądu twierdzenia powódki, w świetle zebranych dowodów są nieuzasadnione. Jak wynika z treści przedłożonych dokumentów zabezpieczeniem udzielonego kredytu miał być weksel in blanco wraz deklaracją wekslową wystawcy i poręczyciela, na co wskazuje §15 umowy oraz dwie deklaracje wekslowe tj. wystawcy i poręczyciela weksla. Należy zauważyć, iż celem wystawienia weksla jest ułatwienie i przyśpieszenie dochodzenia należności wierzycielowi, zaś poręczenie jest dodatkowym zabezpieczeniem możliwości wyegzekwowania długu. Oświadczenie woli o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 97 prawa bankowego służy do ewentualnego wyegzekwowania wierzytelności bez konieczności uzyskania uprzednio wyroku sądu, co ułatwia i przyśpiesza postępowanie egzekucyjne.

W świetle okoliczności oraz celów, którym instytucje te mają służyć Sąd uznał, że stanowisko reprezentowane przez powódkę jest sprzeczne z treścią złożonych przez nią oświadczeń woli, jak i z celem dokonanych czynności z bankiem, a stanowiących podstawę tytułu egzekucyjnego. W myśl art. 65§ 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

Powódka dwukrotnie podpisała weksel. Raz w miejscu wystawcy weksla wraz z pieczęcią spółki oraz drugi raz z oświadczeniem o poręczeniu bez firmowej pieczęci. Ponadto, powódka podpisała dwie deklaracje do tegoż weksla – jako wystawca w imieniu spółki i odrębną deklarację poręczyciela, powódka podpisała też dwa odrębne oświadczenia woli o poddaniu się egzekucji, raz w imieniu spółki i drugi raz, jako poręczyciel weksla.

Treść powyższych dokumentów wskazuje jednoznacznie na dokonanie czynności w dwóch odmiennych rolach. Fakt postawienia pieczęci spółki na oświadczeniu o poddaniu się egzekucji poręczyciela weksla nie zmienia oceny, iż była to czynność poręczyciela, o czym świadczy wyrażona wprost treść dokumentu. W tym kontekście przystawiona dodatkowo pieczątka spółki jest obojętna dla znaczenia tego oświadczenia, albowiem z treści dokumentu wnika jednoznacznie, iż złożona została przez poręczyciela K. M..

Interpretacja powódki, iż odpowiedzialność winien ponosić każdorazowo członek zarządu, ze względu na treść §15 umowy „ poręczony przez Zarząd Spółki” byłaby jedynie powieleniem ustawowej regulacji z art. 299 ksh. Nie stanowiłaby, zatem dodatkowego zabezpieczenia wykonania umowy. Sprzeciwiałoby się to celowi postanowień umowy w przedmiocie zabezpieczenia roszczeń banku. Ten sam podmiot byłby wystawcą i poręczycielem, co nie skutkowałoby zwiększeniem pewności ściągalności świadczenia. Ponadto powódka, nie mogłaby dokonać poręczenia w imieniu kolejnych członków zarządu -osób fizycznych. Jako prezes zarządu mogła jedynie reprezentować spółkę. Powyższe argumenty przemawiają przeciwko interpretacji wskazywanej przez stronę powodową. Brak jest regulacji prawnych dających podstawę do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu innych osób, bez ich upoważnienia.

W ocenie Sądu, powódka miała i powinna mieć świadomość, występowania w podwójnej roli i tym samym także jej odpowiedzialności osobistej.

O kosztach procesu Sąd orzekł na zasadzie art. 102 k.p.c. i art. 113 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U.2010.90.594 j.t. ze zm.). Biorąc pod uwagę status finansowy powódki utrzymującej się z emerytury, jej wiek i wysokość ciążących na niej zobowiązań, także z niniejszego tytułu wykonawczego (ponad 150.000 zł z dalszymi odsetkami ustawowymi) Sąd uznał, iż zachodzą okoliczności uzasadniające nie obciążanie powódki kosztami procesu, w tym kosztami w instancji odwoławczej. Wobec zwolnienia powódki od opłaty sądowej od pozwu i przegrania procesu Sąd na mocy w/w art. 113 ustawy przejął nieuiszczoną opłatę na rachunek Skarbu Państwa.