Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 listopada 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 29 listopada 2013 r. w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa S. P. (1)

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. i

(...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C.

o zapłatę

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 14 lutego 2013 r. sygn. akt II C 1001/11

oraz zażalenia pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. na postanowienie zawarte w punkcie 2 tego wyroku

1.  oddala apelację;

2.  z zażalenia pozwanej zmienia zaskarżony wyrok w punkcie 2 sentencji w ten sposób, że zasądza od powódki S. P. (1) na rzecz pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. kwotę 7.230 (siedem tysięcy dwieście trzydzieści) złotych z tytułu zwrotu kosztów procesu w postępowaniu przed Sądem I instancji;

3.  zasądza od powódki S. P. (1) na rzecz pozwanych (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. i (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 721 / 13

I ACz 1535 / 13

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo S. P. (2) przeciwko (...) sp. z o. o. w C. oraz (...) (...) sp. z o. o. w C. o ustalenie. Ponadto zaskarżonym postanowieniem, objętym punktem 2 sentencji, zasądził od powódki tytułem zwrotu kosztów procesu na rzecz (...) sp. z o. o. w C. oraz (...) (...) solidarnie kwotę 26,25 zł i od (...) sp. z o. o. w C. kwotę 7.203,75 zł. Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny w całości podziela:

Powódka jest członkiem dwuosobowego zarządu pozwanej (...) sp. z o. o. w C.. Organem uprawnionym do reprezentacji spółki jest zarząd składający się z powódki i A. P.. Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem.

W dniu 17 sierpnia 2010 r. Zgromadzenie (...) sp. z o. o. w C. wyraziło zgodę na sprzedaż nieruchomości położonej w C. nr (...)na rzecz (...) O (...) sp. z o. o. w C. z zastrzeżeniem, że zgoda jest ważna w terminie 2 miesięcy od daty jej udzielenia. W zakreślonym powyższą uchwałą terminie obie spółki zawarły umowę przedwstępną, mocą której (...) sp. z o. o. zobowiązała się sprzedać przedmiotową nieruchomość (...) O (...) sp. z o. o. w C.. Objęta pozwem umowa sprzedaży zawarta jednak została po upływie terminu tj. w dniu 13 grudnia 2010 r. przy czym notariuszowi nie przedstawiono żadnej późniejszej uchwały Zgromadzenia (...) sp. z o. o. w C., zezwalającej na sprzedaż nieruchomości po upływie terminu wyznaczonego uchwałą w 17 sierpnia 2010 r.

Sąd pierwszej instancji ustalił również, że w dniu 27 grudnia 2011 r. pozwane spółki zawarły kolejną umowę przedwstępną sprzedaży spornej nieruchomości. Pozwana (...) O (...) sp. z o. o. w C. wystąpiła z powództwem o zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej. W sprawie tej zapadł prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 9 października 2012 r., II C94 / 12, uwzględniający powództwo i w dniu 23 stycznia 2013 r. doszło do kolejnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości.

W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo nie jest uzasadnione. Umowa sprzedaży z dnia 13 grudnia 2010 r. jest wprawdzie nieważna, albowiem zawarta została po upływie terminu zakreślonego uchwałą Zgromadzenia Udziałowców zbywcy. Powódka nie wykazała natomiast istnienia po jej stronie interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. w żądaniu ustalenia nieważności umowy. Interes powódki w żądaniu ustalenia umowy ma charakter jedynie faktyczny i wynika z jej obowiązków jako członka zarządu spółki.

Powyższy wyrok zaskarżyła powódka w całości. Zarzuciła naruszenie art. 189 k.p.c. polegające na jego niewłaściwej wykładni, tj. błędnym przyjęciu, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie ma interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy. W konkluzji wniosła o zmianę wyroku i ustalenie nieważności przedmiotowej umowy a także zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania za obie instancje. Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie na ich rzecz zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Orzeczenie o kosztach procesu zaskarżyła pozwana (...) sp. z o. o. w C.. Pierwotnie złożone przez nią zażalenie zostało odrzucone. Postanowieniem z dnia 28 sierpnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Łodzi przywrócił jednak pozwanej termin na złożenie zażalenia – ( k. 519 ). Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 98 § 1 k.p.c. i w konkluzji wniosła o zasądznie od powódki na rzecz pozwanych kosztów procesu.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie jest uzasadniona. Trafnie uznał Sąd pierwszej instancji, że powódce, jako członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przysługuje interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności sprzedaży nieruchomości dokonanej przez tę spółkę, uprawniający ją do wystąpienia z powództwem o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. Powódka upatruje swój interes prawny w unormowaniach regulujących jej odpowiedzialność jako członka zarządu zarówno na płaszczyźnie prawa cywilnego, jak karnego, ponadto w konieczności udzielenia ochrony jej dobru prawnemu. Dalsze zatem rozważania należy poprzedzić przypomnieniem podstaw odpowiedzialności członka zarządu wobec zarówno samej spółki, jak i wobec jej wierzycieli. Gdyby bowiem – jak chce tego apelująca – przepisy te zagrażały w jakiś sposób pozycji powódki w związku z zawarciem przez spółkę kwestionowanej umowy – można byłoby zasadnie upatrywać w nich źródła interesu prawnego po stronie powódki w żądaniu ustalenia nieważności tej umowy.

Art. 293 § 1 w zw. z art. 294 k.s.h. statuuje solidarną odpowiedzialność m. in. członków zarządu spółki wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Jest to odpowiedzialność na podstawie winy, którą się domniemywa. Przepis ten w § 2 kreuje wzorzec staranności osób piastujących funkcje w organach spółek, definiując go jako powinność dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności.

Kolejnym źródłem odpowiedzialności członka zarządu jest art. 299 § 1 k.s.h. Zgodnie z treścią tego przepisu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Jak z kolei stanowi § 2 powołanego przepisu, członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Nie sposób zgodzić się z apelującą, że z jej odpowiedzialności wynikającej z powyższych unormowań można wywieść istnienie po jej stronie interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. w kwestionowaniu czynności prawnych dokonanych przez spółkę.

Po pierwsze, sposób reprezentacji spółki, wynikający z jej umowy ( art. 205 § 1 k.s.h.) i ujawniony w rejestrze stwarza określone ramy prawne w jakich członek zarządu ma wpływ na kierunek działań spółki i dokonywane przez nią czynności. Należy przypomnieć, że do składania oświadczeń w imieniu pozwanej spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem. Oznacza to, że powódka samodzielnie nie może spółki reprezentować. Rozważając zatem jej ewentualną odpowiedzialność na gruncie art. 293 k.s.h., wynikającą z wyzbycia się z majątku spółki nieruchomości, sposób reprezentacji spółki i wynikający z niego zakres obowiązków powódki stanowi okoliczność egzoneracyjną. Powódka może zatem od tej odpowiedzialności uwolnić się udowodniwszy, że nie miała wpływu na dokonanie określonej czynności. Na gruncie z kolei art. 299 k.s.h. okoliczności zwalniające członka zarządu od odpowiedzialności za długi spółki określone zostały w § 2 tegoż przepisu. Powódka zatem może uwolnić się od odpowiedzialności poprzez udowodnienie jednej z tych okoliczności. Należy w tym miejscu przypomnieć, że każdemu z członków zarządu służy prawo złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Wypada w tym miejscu podkreślić, że w sprawie Sądu Rejonowego dla Łodzi – Sródmieścia w Łodzi, XII GC 946 / 12, Sąd ten uznał, że powódka nie udowodniła żadnej z przesłanek egzoneracyjnych, czemu dał wyraz w uzasadnieniu wyroku – ( k. 540 o.). Odnosząc się wreszcie do odpowiedzialności karnej jako źródła interesu prawnego powódki w rozumieniu art. 189 k.p.c. należy przypomnieć, że podstawą tej odpowiedzialności jest wina sprawcy. Zgodnie z art. 296 § 1 k.k., definiującym przestępstwo tzw. nadużycia zaufania, kto, będąc obowiązany na podstawie przepisu ustawy, decyzji właściwego organu lub umowy do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej, prawnej albo jednostki organizacyjnej nie mającej osobowości prawnej, przez nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku, wyrządza jej znaczną szkodę majątkową. Do znamion wykonawczych omawianego przestępstwa należy nadużycie przysługujących uprawnień lub niedopełnienie ciążących na sprawcy obowiązków. Aktualne zatem w odniesieniu również do tej podstawy odpowiedzialności są rozważania dotyczące obowiązującego w pozwanej spółce sposobu reprezentacji.

Po drugie, zakres możliwego wpływu na sposób prowadzenia spraw spółki w tym na dokonywane przez nią czynności prawne wynika wyłącznie z przyjętego przez umowę i ujawnionego w rejestrze sposobu reprezentacji. Przyjęcie, że członek zarządu, któremu w wyniku przyjętego sposobu reprezentacji nie przysługuje prawo dokonywania czynności prawnych, może je następnie skutecznie kwestionować, prowadzi do obejścia wyżej powołanych unormowań. W konsekwencji przyjęcie takiego poglądu anarchizuje stosunki wewnętrzne w spółce albowiem przyznaje członkom jej władz kompetencje nie wynikające ani z umowy, ani z ustawy.

Po trzecie wreszcie, nie można zapomnieć o tym, że pomiędzy pozwanymi spółkami ostatecznie doszło do zawarcia umowy sprzedaży. Co więcej, zawierając tę umowę strony przyznały, że umowa z dnia 13 grudnia 2010 r. jest nieważna. Oznacza to, że skutek, który powódka usiłuje osiągnąć przedmiotowym powództwem i tak nie może zostać osiągnięty.

Powódka nie może również skutecznie wywodzić swojego interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy z konieczności ochrony jej dobra osobistego jako przedsiębiorcy. Nie można łączyć przedmiotu ochrony z art. 23 i 24 k.c., ściśle związanego z osobą i mającego niematerialny charakter ze sferą uprawnień majątkowych, której naruszenie lub zagrożenie uprawnia do poszukiwania ochrony w drodze powództwa o ustalenie.

Mając powyższe względy na uwadze należało uznać, że powódka nie wykazała istnienia interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności przedmiotowej umowy. Apelację, zgodnie z art. 385 k.p.c., należało zatem oddalić.

Przystępując do oceny zasadności zażalenia, należało podzielić argumentację skarżącego. Koszty procesu jakimi zostali obciążeniu pozwani sprowadzają się do kosztów dwóch postępowań zażaleniowych, w których stroną wygrywającą okazała się powódka. W pierwszym z nich, wszczętym na skutek zażalenia powódki na postanowienie z dnia 15 lipca 2011 r. o oddaleniu jej wniosku o udzielenie zabezpieczenia, Sąd Apelacyjny w Łodzi w sprawie I ACz 1034 / 11 zmienił zaskarżone postanowienie i udzielił zabezpieczenia – ( k. 95 ). W drugim z kolei, wszczętym na skutek zażalenia pozwanej (...) sp. z o. o. w C. na postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 19 kwietnia 2012 r. w przedmiocie oddalenia wniosku o uchylenie zabezpieczenia, Sąd Apelacyjny w Łodzi w sprawie I ACz 1237 / 12 oddalił zażalenie – ( k. 274 ). Nie można jednak abstrahować od tego, że powódka ostatecznie przegrała proces. W tej sytuacji, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 98 § 1 k.p.c., ponosi wszystkie koszty procesu poniesione przez przeciwnika, również koszty postępowań incydentalnych, w których jej przeciwnik poniósł porażkę. Jak przyjął SN w postanowieniu z dnia 7.11.66 r., I PZ 66 / 66, ( OSP 1968, nr 1, poz. 7 ), stronie wygrywającej sprawę należy się od przeciwnika zwrot kosztów procesu, w tym także zwrot kosztów postępowania incydentalnego, chociażby w postępowaniu tym - strona taka uległa przeciwnikowi. W sytuacji takiej bowiem decyduje w zakresie kosztów ostateczny wynik sprawy (art. 98 k.p.c.). Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść art. 386 § 1 w zw. z art. 397 § 1 k.p.c., zażalenie należało uwzględnić i zasądzić od powódki na rzecz pozwanych zwrot kosztów procesu w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji w żądanej przez skarżącego wysokości – ( vide – pismo precyzujące wartość przedmiotu zaskarżenia – k. 527 ). Na koszty te złożyły się opłaty za czynności adwokackie w obu postępowaniach, obliczone stosownie do § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu ( Dz. U. Nr 163, poz. 1348 z późn. zm. dalej jak: „rozporządzenie z 2002 r.” ). Wyniosły one łącznie kwotę 7.230 zł ( 3.600 x 2 ) powiększoną o 30 zł z tytułu opłaty od zażalenia.

O kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym orzeczono na podstawie art. 98 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Na koszty te złożyła się opłata za czynności adwokackie obliczona stosownie do § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia z 2002 r.