Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 września 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:SSA Maciej Dobrzyński (spr.)

Sędziowie:SA Marzena Konsek - Bitkowska

SA Marzanna Góral

Protokolant:sekretarz sądowy Sławomir Mzyk

po rozpoznaniu w dniu 28 sierpnia 2017 r. w Warszawie

sprawy z powództwa (...) spółki akcyjnej z siedzibą we W.

przeciwko PPHU (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o stwierdzenie nieważności uchwały

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 27 października 2014 r. sygn. akt XVI GC 469/14

1.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że stwierdza nieważność uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 15 grudnia 2011 r. w sprawie zryczałtowanej stawki za ochronę znaków towarowych oraz innych usług świadczonych przez PPHU (...) sp. z o.o. za okres I półrocza 2012 r. oraz zasądza od PPHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz (...) spółki akcyjnej z siedzibą we W. kwotę 2.947 zł (dwa tysiące dziewięćset czterdzieści siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu,

2.  zasądza od PPHU (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz (...) spółki akcyjnej z siedzibą we W. kwotę 5.350 zł (pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym.

Marzanna Góral Maciej Dobrzyński Marzena Konsek - Bitkowska

I ACa 611/17

UZASADNIENIE

(...) S.A. z siedzibą we W. w pozwie z dnia 13 stycznia 2012 r. skierowanym przeciwko PPHU (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosły o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPHU (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 15 grudnia 2011 r. w sprawie zryczałtowanej stawki za ochronę znaków towarowych oraz innych usług świadczonych przez PPHU (...) za okres I półrocza 2012 r., a także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa prawnego w wysokości sześciokrotności stawki minimalnej.

W odpowiedzi na pozew z dnia 12 marca 2012 r. strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według spisu kosztów.

Wyrokiem z dnia 4 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził nieważność uchwały nr(...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPHU (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. z dnia 15 grudnia 2011 r. w sprawie zryczałtowanej stawki za ochronę znaków towarowych oraz innych usług świadczonych przez PPHU (...) spółkę z o.o. na okres I półrocza 2012 roku (pkt I) oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.737 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 720 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego.

Na skutek apelacji strony pozwanej, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 20 listopada 2013 r., sygn. akt I ACa 776/13, uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 27 października 2014 r. powództwo oddalił (pkt I) oraz zasądził od (...) S.A. z siedzibą we W. na rzecz PPHU (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 3.007 zł tytułem kosztów procesu w tym kwotę 990 zł tytułem kosztów zastępstwa prawnego w tym kwotę 270 zł tytułem kosztów zastępstwa w postępowaniu apelacyjnym.

Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

Dnia 17 marca 1989 r. została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego i Handlowego (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie uchwały z dnia 22 lutego 2002 r. spółka zmieniła nazwę na PPHU (...) sp. z o.o. PPHU (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej jako PPHU (...)) jest właścicielem wspólnego znaku towarowego (...) i prowadzi sprawy związane z ochroną tego znaku oraz sprawuje nadzór oraz kontrolę nad prawidłowością jego używania. Zadania z tego wynikające są realizowane na podstawie „Regulaminu Używania Wspólnego Znaku Towarowego”, zatwierdzonego przez Zgromadzenie Wspólników. Uchwały na zgromadzeniu wspólników zapadają względną większością głosów oddanych, a większości dwóch trzecich głosów oddanych wymagają uchwały w sprawie zamiany umowy spółki, zwiększenia lub zmniejszenia kapitału zakładowego, połączenia lub likwidacji spółki. Każdy udział odpowiada jednemu głosowi. Kapitał zakładowy dzieli się na 135 udziałów. Wspólnikami PPHU (...) są: 1) (...) S.A. z siedzibą w L. - 79 udziałów, 2) (...) S.A. z siedzibą w P. - 19 udziałów, 3) (...) S.A. z siedzibą we W. - 17 udziałów, 4) (...) z siedzibą w P. - 11 udziałów, 5) (...) S.A. z siedzibą w K. - 9 udziałów.

Na Zgromadzeniu Wspólników PPHU (...) w dniu 10 czerwca 2008 r. podjęto uchwałę nr (...) stanowiącą, że wspólnicy PPHU (...) będą obciążani opłatami z tytułu usług w formie zryczałtowanej stawki w proporcji 20% stawki każdy wspólnik. Usługami tymi było wykonywanie czynności związanych z ochroną wspólnego znaku towarowego (...) i znaku „(...)”, reprezentowanie wspólników w instytucjach centralnych, organizowanie w biurze spółki spotkań wspólników z kontrahentami, organizowanie wspólnych przedsięwzięć, konsultacje i pomoc, organizowanie spotkań tematycznych. Zryczałtowana stawka miała być wyliczona przez zarząd i zatwierdzona przez zgromadzenie wspólników na okresy półroczne stosownie do przewidywanych kosztów z tego tytułu plus 5% zysku. Dla każdego kolejnego roku zryczałtowana stawka miała być ustalana w czerwcu na okres II półrocza i w grudniu na okres I półrocza. Ustalono też zryczałtowaną stawkę na drugie półrocze 2008 r na kwotę 135.000 zł. Uchwała ta nie została zaskarżona. W kolejnych latach ustalano zryczałtowaną stawkę na kwotę: 180.000 zł - I półrocze 2009 r. (4.500 zł miesięcznie); 132.000 zł - II półrocze 2009 r. (6.000 zł miesięcznie); 180.000 zł - I półrocze 2010 r.; 180.000 zł - II półrocze 2010 r.; 180.000 zł - I półrocze 2011 r.; 8.500 zł miesięcznie - II półrocze 2011 r. Uchwały te nie były zaskarżane. Także (...) S.A. z siedzibą we W. (dalej jako (...) S.A.) głosowały za przyjęciem tych uchwał.

Na dzień 15 grudnia 2011 r. zwołano Zgromadzenie Wspólników PPHU (...), którego przedmiotem miało być m.in. podjęcie uchwały zatwierdzającej zryczałtowaną stawkę za usługi na pierwsze półrocze 2012 r. Przedstawiono plan finansowy PPHU (...) na pierwsze półrocze 2012 r., w którym koszty wspólnych przedsięwzięć określono na kwotę 55.000 zł, określono także pozostałe koszty - w tym określone jako inne na kwotę 55.000 zł, a także prognozowane przychody. Kwota 55.000 zł została ustalona na podstawie rozmów z rzecznikami patentowymi z firmy (...) i prawnikami odnośnie ich wynagrodzenia. Przedstawiany plan charakteryzował się taką samą szczegółowością co plan finansowy na 2011 r. W 2010 r. działalność PPHU (...) przyniosła stratę finansową. Przed zgromadzeniem wspólników (...) S.A. i PPHU (...) prowadziły korespondencję na temat przewidywanych kosztów. PPHU (...) wyjaśnił, że planowane koszty przedsięwzięć wspólnych w wysokości 55.000 zł to rejestracja znaku towarowego (...) w Chinach, rejestracja znaku w Turcji i w Norwegii a także postępowanie przez Urzędem Patentowym dotyczące unieważnienia rejestracji dokonanych przez (...) S.A. Kolejne 55.000 zł to rezerwa finansowa związana z koniecznością ochrony wspólnego znaku towarowego (...).

Na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 15 grudnia 2011 r. obecni byli wszyscy wspólnicy. Wysokość stawki była przedmiotem dyskusji. PPHU (...) zaproponował stawkę w wysokości 7.500 zł miesięcznie, taką samą stawkę zaproponowali wspólnicy (...) S.A. i (...) S.A. (...) S.A. zaproponowały stawkę w kwocie 4.000 zł, (...) S.A. w kwocie 3.000 zł. Na Zgromadzeniu podjęto uchwałę nr (...) zatwierdzającą stawkę zryczałtowaną na I półrocze 2012 r. w wysokości 7.500 zł miesięcznie (225.000 zł). Uchwała została przyjęta większością 109 udziałów, za jej przyjęciem głosowali wspólnicy: (...) S.A., (...) S.A., (...), a przeciw (...) S.A. i (...) S.A. Sprzeciw zgłosił (...) S.A. i został on zaprotokołowany. (...) S.A. sprzeciwu nie zgłosiły.

(...) S.A. złożyła wniosek o zarejestrowanie znaku towarowego (...) i znak został zarejestrowany. PPHU (...) złożył w sierpniu 2011 r. wniosek do Urzędu Patentowego o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy (...). Decyzją z dnia 28 marca 2012 r. Urząd Patentowy unieważnił prawo ochronne na znak towarowy (...) udzielone na rzecz (...) S.A.

W dniu 15 grudnia 2011 r w „(...)” w rankingu marek podano, że właścicielem marki (...) jest (...). W odpowiedzi na to niezwłocznie w dniu 15 grudnia 2011 r. PPHU (...) zwrócił się do redakcji gazety o sprostowanie nieprawdziwej informacji podając, iż właścicielem marki jest PPHU (...), a (...), podobnie jak inne (...), jedynie użytkownikiem marki.

Sąd Okręgowy wskazał, że powyższy stan faktyczny ustalił na podstawie dokumentów, twierdzeń stron co do okoliczności niespornych, zeznań słuchanego za powoda T. M. i słuchanej za pozwaną J. Z.. Autentyczność złożonych dokumentów nie była kwestionowana, strony nie żądały złożenia ich oryginałów. W tej sytuacji nie było podstaw, aby odmówić im mocy dowodowej. Sąd I instancji wskazał, że nie dał wiary zeznaniom T. M. co do tego, że przedstawiony przed zgromadzeniem plan finansowy różnił się od wcześniejszych planów, gdyż przedstawiono oba plany i z ich porównania nie wynikało, że wcześniejszy był bardziej szczegółowy. Przedstawiono także jeszcze wcześniejsze dane w formie sprawozdania z wykonanego planu finansowego i także one charakteryzowały się takim samym stopniem szczegółowości. W pozostałej części Sąd Okręgowy dał wiarę zeznaniom, jako znajdującym potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym. Sąd I instancji dał wiarę zeznaniom J. Z. w całości, gdyż znajdowały potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym, w szczególności z przedstawionych planów wynikało, że nie różniły się one stopniem szczegółowości, a zeznania na temat udzielonych informacji o przewidywanych kosztach znajdowały potwierdzenie w przedstawionej przez powódkę korespondencji mailowej.

Sąd I instancji wskazał, że powódka domagała się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia, uchwały nr (...) Zgromadzenia Wspólników PPHU (...) z dnia 15 grudnia 2011 r. w sprawie zryczałtowanej stawki za ochronę znaków towarowych oraz innych usług świadczonych przez PPHU (...) na okres I półrocza 2012 r. Wydany uprzednio wyrok Sądu Okręgowego został uchylony w całości przez Sąd Apelacyjny, który ustalił, że nie ma podstaw do stwierdzenia, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z przepisem art. 151 § 3 k.s.h. i art. 159 k.s.h. W dalszym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy miał zbadać czy zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z pozostałymi podanymi przez powódkę przepisami, czyli art. 246 § 3 k.s.h. i z art. 353 ¹ k.c. w zw. z art. 2 k.s.h., a jeśli nie, to czy spełnione zostały przesłanki co do uchylenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrami obyczajami i zmierzającą do pokrzywdzenia wspólnika. Sąd I instancji wskazał, że powódka nie powoływała bezpośrednio przepisu art. 58 § 2 k.c. jako tego, z którym miałaby być sprzeczna uchwała, ale przedstawiała argumentację co do tego, że możliwe jest orzekanie o sprzeczności uchwały z takim przepisem, zatem - w ocenie Sądu I instancji - należało przyjąć, że strona powodowa domagała się stwierdzenia nieważności uchwały z uwagi na sprzeczność z ww. przepisem.

Na wstępie Sąd Okręgowy stwierdził, że jak wskazał Sąd Apelacyjny obowiązek ponoszenia przez wspólników opłat za ochronę znaków towarowych i innych usług i to w równej wysokości przez wszystkich został nałożony uchwałą nr (...) z dnia 10 czerwca 2008 r. Następnie podjęto szereg uchwał, które ustalały wysokość tej opłaty za konkretne półrocza. Żadna z tych uchwał nie została zaskarżona, to znaczy według powódki nie były one ani sprzeczne z prawem ani z umową spółki ani z dobrymi obyczajami ani nie zmierzały do jego pokrzywdzenia. Ostatnio uchwalona opłata (przed zaskarżoną uchwałą) to 8.500 zł miesięcznie. Zaskarżoną uchwałą na kolejne półrocze ustalono opłatę na kwotę 7.500 zł miesięcznie. Oznaczało to, że skutkiem zaskarżonej uchwały nie było ani nałożenie na powódkę obowiązku uiszczania opłat, ani zwiększenie dotychczas pobieranych. Ocenie podlegało zatem czy zmniejszenie obowiązku uiszczania opłaty z kwoty 8.500 zł na kwotę 7.500 zł było zgodne z prawem, dobrymi obyczajami i umową spółki i czy nie zmierzało do pokrzywdzenia wspólnika. Przedmiotem oceny w sprawie było właśnie ustalenie opłaty w określonej wysokości a nie hipotetycznego stanu, że większościowy wspólnik może przegłosować dowolnie określoną wysoką opłatę. Nie można było także podzielić stanowiska powódki, że każdorazowe uchwalanie nowych opłat daje prawo do oceny czy w ogóle można co do zasady nałożyć na wspólnika obowiązek uiszczenia opłaty. Gdyby tak było to apelacja pozwanej od wyroku zostałaby oddalona, gdyż uchwała byłaby sprzeczna z art. 151 § 3 k.s.h. Z tej perspektywy należało uznać, że uchwała nie była sprzeczna z art. 246 § 3 k.s.h. gdyż nie była to uchwała zwiększająca świadczenia wspólników (a przeciwnie zmniejszająca) ani uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa osobiste ani zmieniająca umowę spółki. Nie było zatem podstaw, aby twierdzić, iż wymagała zgody wszystkich wspólników. Nie była to uchwała ustalająca obowiązek uiszczania opłat co do zasady, a jedynie jej wysokość i to w sytuacji kiedy zmniejszała uiszczane dotychczas kwoty. Nie sposób było także uznać, że ustalenie, iż za kolejne półrocze wspólnicy mają płacić stawkę w wysokości niższej niż poprzednio było sprzeczne z określoną w art. 353 ^{( 1 )}k.c. zasadą swobody umów. Zgodnie z tym przepisem strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Z poczynionych w sprawie ustaleń wynikało, że wspólnicy wcześniej godzili się na ustalenie, że opłaty będą pobierane, godzili się na ich różne wysokości, w tym także na kwotę wyższą niż w zaskarżonej uchwale - tj. kwotę 8.500 zł. Nie było zatem podstaw, aby uznać, że obiektywnie oceniając, strony nie mogłyby się zgodzić na takie ustalenie, że obecnie opłata będzie niższa. Nie było podstaw do uznania, że sprzeciwiałoby się to właściwości stosunku, zarówno stosunku spółki, jak i stosunku rozumianego w węższy sposób, stanowiącego zobowiązanie do uiszczania opłat. Ostatnia przesłanka z przepisu art. 353 ^{( 1 )}k.c. to sprzeczność z zasadami współżycia społecznego. Przesłanka ta powtarza się i w treści art. 58 § 2 k.c., a także zbliżona jest do przesłanki stanowiącej podstawę uchylenia uchwały, tj. sprzeczności z dobrymi obyczajami. Do oceny tej przesłanki również istotne było to, że zaskarżona uchwała nie nakładała obowiązku uiszczania opłat co do zasady, a jedynie ustalała jej wysokość na kolejne półrocze i to w taki sposób, że była ona niższa niż dotychczas. Poza tym, oceny zgodności z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami należy dokonywać według kryteriów obiektywnych. Wbrew temu, jak to przedstawiała strona powodowa, podjęcie uchwały nie było spowodowane dominacją wspólnika mającego większość udziałów, ale za przyjęciem uchwały głosowali także inni wspólnicy mniejszościowi - (...) S.A. i (...). Zatem inni wspólnicy, znajdujący się w analogicznej sytuacji jak powódka pod względem możliwości przegłosowania swojego stanowiska (to znaczy żaden z nich nie posiadał większości udziałów) nie postrzegali uchwały jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego ani dobrymi obyczajami. Niewątpliwie nie zmieniłoby to wyniku głosowania, ale byłoby to wyrazem, że jedynie wspólnik większościowy chciał podjąć uchwałę i została ona uchwalona tylko dlatego, że posiadał on większość udziałów. Przeciwko uchwale głosował oprócz powódki inny wspólnik mniejszościowy - tj. (...) S.A., ale mimo tego nie zgłosił sprzeciwu, co wskazywało na to, że mimo tego, iż nie chciał podjęcia uchwały, to nie oceniał jej jako sprzecznej z zasadami współżycia społecznego. Za podjęciem uchwały głosowało trzech z pięciu wspólników, nie sposób było zatem uznać, że jej uzasadnieniem był np. interes wspólnika posiadającego większość udziałów. Inni wspólnicy głosujący za jej przyjęciem także musieli uznać ją za korzystną dla swoich interesów. Nie było zatem podstaw do podzielenia stanowiska powódki, że uchwałę podjęto wbrew interesom pozostałych wspólników (poza interesem wspólnika większościowego). Nie było także podstaw, aby uznać, że uchwałę podjęto bez znaczenia dla ochrony wspólnego znaku towarowego. W treści samej uchwały znajduje się sformułowanie, że stawki są ustalane w związku z ochroną znaku towarowego i opłaty miały zostać przeznaczone na koszty związane z ochroną znaku. Nie można było także podzielić stanowiska powódki, że uzyskane w ten sposób środki będą służyły tylko większościowemu wspólnikowi do sfinansowania postępowania o unieważnienie znaków towarowych (...), bowiem takie postępowanie prowadził nie większościowy wspólnik a pozwana spółka. Jak podaje sama powódka i co wynika z przedstawionego materiału dowodowego, zadaniem PPHU (...) jest właśnie ochrona wspólnego znaku towarowego. Nie można zatem stawiać mu zarzutu, że realizuje swoje zadania. Postępowanie dowodowe nie potwierdziło zarzutu (...) S.A., że większościowy wspólnik (...) S.A. podejmuje kroki, aby uzyskać samodzielne prawa do znaku towarowego. W szczególności pozwana udowodniła, że wzmianka w gazecie na temat tego, że znak towarowy (...) przysługuje (...) S.A. nie była wynikiem działań tego podmiotu i że podjęto kroki, aby sprostować tę informację, która nie odpowiadała prawdzie a także, że została ona sprostowana. W świetle przedstawionych argumentów nie było podstaw do uznania, że zaskarżona uchwała była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego lub dobrymi obyczajami. Zdaniem powódki sprzeczność ta wynikać miała także z tego, że została ona zmuszona do finansowania postępowań prowadzonych przeciwko niej. W ocenie Sądu I instancji, skoro (...) S.A. swoim działaniem naruszyła prawo do ochrony wspólnego znaku towarowego (...), to musiała liczyć się z konsekwencjami. Jak wskazano, zadaniem pozwanej jest ochrona znaku, na co potrzebuje środków finansowych. Nie ma podstaw, aby pozbawiać PPHU (...) środków i uniemożliwiać mu realizowanie jego zadań tylko dlatego, że realizacja tych działań wiąże się z wystąpieniem przeciwko stronie powodowej. W ocenie Sądu Okręgowego to działanie powódki zmierzające do ograniczenia środków na ochronę znaku towarowego tylko dlatego, że mogą być one użyte przeciwko niej, bo naruszyła prawo do ochrony znaku, może być uznane za działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Wystąpienie pozwanej spowodowane było uprzednim działaniem (...) S.A. Decyzja Urzędu Patentowego o unieważnieniu prawa do ochrony znaku towarowego potwierdzała, że powódka swoim działaniem naruszyła prawo do ochrony znaku towarowego (...). Wystąpienie PPHU (...) przeciwko powódce było zatem uzasadnione. Zdaniem Sądu I instancji właśnie fakt, że powódka podjęła próbę rejestracji znaku towarowego, naruszając przez to prawo do ochrony znaku towarowego (...), był przyczyną wystąpienia z niniejszym powództwem. Wcześniej strona powodowa nie sprzeciwiała się ani uchwale nakładającej obowiązek uiszczania opłat ani uchwałom ustalającym wysokość poszczególnych opłat.

Sąd Okręgowy nie znalazł także podstaw do uznania, że podjęcie uchwały było nielojalne wobec powódki. Nie można uznać, że podmiot zobowiązany do podejmowania działań w celu ochrony znaku towarowego ma rezygnować z ochrony znaku, jeżeli narusza go jeden ze wspólników. Byłoby to działanie z kolei nielojalne wobec pozostałych wspólników. Także nie można było uznać, że sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami były wydarzenia związane ze zwołaniem, organizacją, oraz przebiegiem zgromadzenia.

W ocenie Sądu I instancji nie było podstaw do uznania, że (...) S.A. odmówiono wyjaśnień co do poszczególnych pozycji planu finansowego. Z przedstawionych planów finansowych na 2012 r i poprzedniego na 2011 r. wynikało, że były one bardzo zbliżone pod względem szczegółowości. Z przedstawionej korespondencji mailowej wynika, że udzielano powódce wyjaśnień na temat przewidywanych kosztów. Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne i przekonujące zeznania strony pozwanej, że nie mogła już udzielić bardziej szczegółowych wyjaśnień, i że w dacie zgromadzenia nie było możliwe dokładne określenie przewidywanych kosztów. W żaden sposób nie można było uznać, że taki stopień szczegółowości przedstawionego planu uzupełnionego wyjaśnieniami oznaczał, że podjęta uchwała była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego lub dobrymi obyczajami. Nie zasługiwało na podzielenie stanowisko powódki, że nie wiedziała na co opłaty będą przeznaczone.

Zdaniem Sądu Okręgowego nie mogło stanowić podstawy uznania za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego to, że nie przyjęto uchwał o nałożenie opłat w niższej wysokości. Skoro większość wspólników chciała nałożenia opłaty w wysokości 7.500 zł, to nie można im zrobić zarzutu, że nie zgodzili się na niższe opłaty. Także fakt, że odmówiono poddania pod głosowanie projektu uchwały, żeby środki uzyskane z opłat nie mogły być przeznaczane na prowadzenie działań przeciwko wspólnikom, nie mogło być uznane za działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i dobrymi obyczajami. PPHU (...) jest zobowiązany do podejmowania działań w celu ochrony wspólnego znaku towarowego i nie ma podstaw aby uznać, że nie może go chronić przed działaniami wspólników.

Ostatecznie Sąd Okręgowy uznał, że nie było podstaw do twierdzenia, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, a przez to z przepisem art. 353 ¹ k.c. i art. 58 § 2 k.c.

Zdaniem Sądu I instancji bezprzedmiotowe były rozważania stron na temat przepisów art. 735, art. 742 i art. 753 k.c. jako możliwej podstawy uchwały, gdyż już wcześniej niezaskarżoną uchwałą nałożono na wspólników obowiązek uiszczania opłat, a obecnie jedynie uchwalono jej wysokość na kolejne półrocze.

Nie było zatem podstaw do stwierdzenia niezgodności zaskarżonej uchwały z prawem, a tym samym do uwzględnienia żądania głównego (...) S.A. Rozpoznaniu zatem podlegało roszczenie ewentualne o uchylenie zaskarżonej uchwały.

Według powódki zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami. Sąd I instancji podkreślił, że wszystkie jego rozważania dotyczące zgodności z zasadami współżycia społecznego odnosiły się także do stwierdzenia zgodności z dobrymi obyczajami, gdyż te kategorie są tożsame. Nawet gdyby uznać, że zakresy tych klauzul generalnych nie pokrywają się w całości, to brak było podstaw do stwierdzenia w sprawie, aby zaskarżona uchwała była zgodna z zasadami współżycia społecznego, a jednocześnie sprzeczna z dobrymi obyczajami.

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. można żądań uchylenia uchwały jeżeli jest sprzeczna z umową spółki. Powódka ani w pozwie ani w dalszych pismach procesowych nie powoływała się na tę przesłankę, dopiero na rozprawie w dniu 27 października 2014 r. wskazała, że uchwała jest sprzeczna z umową spółki, bo w umowie nie ma upoważnienia do nakładania opłat na wspólników. Jednakże, jak już wskazywano powyżej, i co podkreślił też Sąd Apelacyjny w niezaskarżonej uchwale ustalono, że wspólnicy mają obowiązek uiszczania opłat. Nie można było zatem obecnie podnosić zarzutów przeciwko obowiązkowi uiszczania opłat co do zasady, a jedynie co do ustalonej wysokości. W ocenie Sądu Okręgowego nie było podstaw do uznania, iż ustalenie wysokości opłaty na kwotę 7.500 zł, w sytuacji kiedy poprzednio uiszczano kwotę 8.500 zł, było sprzeczne z umową spółki. Powódka powoływała się jeszcze na kolejne przesłanki wskazane w art. 249 § 1 k.s.h., twierdząc że uchwała godzi w interesy spółki i zmierza do jej pokrzywdzenia. Według (...) S.A. uchwała godzi w interesy spółki, bo jej skutkiem będzie koncentracja pozwanej na działaniach przeciwko wspólnikowi zamiast na wypełnianiu celów statutowych związanych z rzeczywistą ochroną wspólnego znaku towarowego. Według powódki, gdyby pozwana otrzymała mniejszą kwotę, to bardziej skoncentrowałby się na działaniach związanych z ochroną wspólnego znaku. Zdaniem Sądu I instancji, to jednak zmniejszenie wysokości pobieranej opłaty mogłoby świadczyć o godzeniu w interesy spółki, bowiem doprowadziło do zmniejszenia jej majątku. Sąd Okręgowy nie podzielił też stanowiska, że PPHU (...) lepiej chroniłby wspólny znak, gdyby miał na to mniej środków. Nie było podstaw do uznania, że ochrona znaku towarowego przed działaniem wspólnika nie jest prawdziwą ochroną i że pozwana nie powinna podejmować działań, jeżeli prawo do znaku towarowego narusza wspólnik. Na rozprawie w dniu 27 października 2014 r strona powodowa wskazała, że zaskarżona uchwała godzi w interes spółki, bo w interesie spółki jest to, aby działała ona legalnie. Sąd I instancji nie znalazł jednak podstaw do przyjęcia, iż uchwalenie opłaty w wysokości 7.500 zł miesięcznie i wykorzystanie tych środków przez spółkę, nawet w celu postępowania przeciwko powódce w sprawie o unieważnienie prawa ochronnego na znak towarowy, mogło zostać uznane za działanie nielegalne. Nie było zatem podstaw do uznania, że zaskarżona uchwała godzi w interes spółki.

W ocenie Sądu Okręgowego nie było także podstaw do uznania, że przeznaczenie środków na ochronę znaku towarowego stanowiło działanie na korzyść większościowego wspólnika. Prawo do znaku mają wszyscy wspólnicy i ochrona tego znaku jest działaniem na korzyść każdego ze wspólników. Za niezrozumiałe uznano twierdzenie powódki, że opłaty zostaną wykorzystane na „ odstraszenie pozostałych wspólników od dokonania rejestracji znaków towarowych”. Skoro pozwana ma chronić wspólny znak towarowy, to aby realizować to zadanie musi podejmować kroki, aby nikt inny, w tym także wspólnicy, nie naruszyli tego prawa, którego żaden z nich nie jest wyłącznym dysponentem. Stanowisko (...) S.A., że pozwana działa jedynie w interesie większościowego wspólnika, nie znajdowało oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym. Powódka twierdziła, że nie podejmowano działań przeciwko większościowemu wspólnikowi, kiedy ten chciał zarejestrować znak towarowy (...). Z drugiej jednak strony strona powodowa podała, że odmówiono rejestracji tego znaku. Jakie zatem działania miałyby zostać podjęte. Nie było zatem podstaw do twierdzenia, że większościowy wspólnik jest traktowany w sposób uprzywilejowany. Świadczyło o tym także postępowanie pozwanej dotyczące sprostowania informacji w prawie rankingu marek.

Sąd Okręgowy podkreślił również, że zaskarżona uchwała nakłada na wszystkich wspólników obowiązki w stopniu równym. Obciążenia powódki nie są inne niż pozostałych wspólników. Domagając się uchylenia uchwały strona powodowa nie domaga się przywrócenia jej takich samych praw jak pozostałym wspólnikom, a żąda uzyskania pozycji uprzywilejowanej poprzez to, że chce ograniczyć środki przeznaczone na ochronę znaku i aby tym samym nie można było usunąć skutków naruszenia przez nią prawa. Dąży zatem do tego, aby prawo pozostałych wspólników do ochrony znaku towarowego nie mogło być chronione, jeżeli to ona je narusza.

Przedstawione argumenty świadczyły o tym, że nie było podstaw do uznania, iż zaskarżona uchwała zmierzała do pokrzywdzenia strony powodowej, zatem brak było podstaw do uchylenia zaskarżonej uchwały.

O kosztach postępowania Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., stosownie do wyniku sprawy.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła powódka, zaskarżając go w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła:

I/ naruszenie przepisów prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

1/ art. 233 § 1 oraz art. 230 k.p.c. poprzez brak ustalenia okoliczności, iż plan finansowy spółki PPHU (...)na I półrocze 2012 r. znacząco różnił się treścią od planu finansowego pozwanej na 2011 r., co doprowadziło do błędnego wniosku, że oba plany charakteryzowały się taką samą szczegółowością i bezzasadnej odmowy wiarygodności wyjaśnieniom przesłuchanego za powódkę w charakterze strony T. M. oraz bezzasadnego dania wiary wyjaśnieniom przesłuchanej za pozwaną w charakterze strony J. Z.,

2/ art. 233 § 1 oraz art. 230 k.p.c. poprzez rażąco sprzeczną z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego ocenę dowodów oraz ocenę faktów bezspornych między stronami i w konsekwencji:

a/ błędne uznanie wyjaśnień przesłuchanego za powódkę w charakterze strony T. M. za niewiarygodne w zakresie okoliczności, iż Plan Finansowy 2012 różnił się od wcześniejszych planów , podczas gdy zeznania te znajdują potwierdzenie w materiale dowodowym, tj. w prawidłowym porównaniu treści obu planów finansowych oraz pominięcie wynikających z ww. wyjaśnień oraz faktów bezspornych okoliczności, iż:

- pozwana odmówiła powódce przedstawienia konkretnych informacji odnośnie określenia przedmiotowo i kwotowo poszczególnych kosztów składających się na ujętą w Planie Finansowym 2012 łączną kwotę kosztów w wysokości 110.000 zł (suma kwoty z rubryki „C.” oraz „E.”);

- w pozwanej została ukształtowana stała praktyka podejmowania przez wspólników pozwanej na zasadzie jednomyślności, a nie większości, uchwał o określeniu wysokości opłat z tytułu świadczenia usług związanych z ochroną znaków towarowych (...) i (...) oraz innych świadczeń na rzecz wspólników w I półroczu 2012 r.,

b/ błędne uznanie wyjaśnień przesłuchanej za pozwaną w charakterze strony J. Z. za wiarygodne w całości oraz miarodajne dla oceny:

- czy Plan Finansowy 2012 różnił się od wcześniejszych planów finansowych oraz;

- czy uchwalona zaskarżoną uchwałą kwota 7.500 zł netto miesięcznie od każdego wspólnika pozwanej stanowi opłatę w niezbędnej i zasadnej wysokości do świadczenia usług związanych z ochroną znaków towarowych (...) i (...) oraz innych świadczeń na rzecz wspólników.

Powyższe uchybienia doprowadziły Sąd Okręgowy do błędnego wniosku, że Plan Finansowy 2012 nie różnił się stopniem szczegółowości od Planu Finansowego 2011, zaś pozwana wyjaśniła powódce wysokość oraz zasadność „kosztów przedsięwzięć wspólnych” oraz „kosztów innych” zasygnalizowanych w Planie Finansowym 2012. W konsekwencji zdaniem Sądu Okręgowego wskazana w uchwale nr (...) kwota jest uzasadniona, zgodna z zasadami współżycia społecznego, dobrymi obyczajami i nie stanowi pokrzywdzenia powódki, jako wspólnika pozwanej. Ponadto, całkowite pominięcie przez Sąd Okręgowy okoliczności dotyczących ukształtowanej w ramach pozwanej stałej praktyki podejmowania przez wspólników pozwanej, na zasadzie jednomyślności, uchwał o określeniu wysokości opłat z tytułu świadczenia usług związanych z ochroną znaków towarowych (...) i (...) oraz innych świadczeń na rzecz wspólników, skutkowało błędnym uznaniem, że uchwała jest zgodna z dobrymi obyczajami i nie stanowi pokrzywdzenia powódki, jako wspólnika pozwanej.

3/ art. 233 § 1 k.p.c. poprzez rażąco sprzeczną z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego ocenę dowodu z kopii korespondencji mailowej powódki z pozwaną i w konsekwencji bezzasadne przyjęcie, że pozwana przedstawiła zestawienie określonych przedmiotowo, kwotowo i terminowo poszczególnych kosztów przedsięwzięć wspólnych oraz innych kosztów, podczas gdy ww. korespondencja mailowa ma charakter jedynie bardzo ogólnikowy i nie wynika z niej istnienie konkretnych, określonych przedmiotowo, kwotowo i terminowo potrzeb finansowych pozwanej w 2012 r., wynikających ze wskazanego w uchwale nr (...)tytułu, tj. świadczenia usług związanych z ochroną znaków towarowych (...) i (...) oraz innych świadczeń na rzecz wspólników.

Powyższe uchybienie doprowadziło Sąd Okręgowy do błędnego wniosku, że pozwana wyjaśniła powódce wysokość oraz zasadność „kosztów przedsięwzięć wspólnych” oraz „kosztów innych” zasygnalizowanych w Planie Finansowym 2012 i w konsekwencji skutkowało bezzasadnym przyjęciem, że wskazana w uchwale nr (...) kwota jest uzasadniona, zgodna z zasadami współżycia społecznego, dobrymi obyczajami i nie stanowi pokrzywdzenia powódki, jako wspólnika pozwanej.

4/ art. 233 § 1 oraz art. 230 k.p.c. poprzez rażąco sprzeczne z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego ocenę dowodów oraz ocenę faktów bezspornych w sprawie i w konsekwencji błędne przyjęcie na podstawie analizy protokołu z posiedzenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 15 grudnia 2011 r., odpisów uchwał Zgromadzeń Wspólników pozwanej, że skutkiem uchwały nr (...) było zmniejszenie obowiązku uiszczania opłaty z kwoty 8.500 zł na kwotę 7.500 zł, podczas gdy do czasu podjęcia Uchwały nr (...) nie istniał obowiązek ponoszenia przez wspólników opłat w kwocie 7.500 zł netto miesięcznie za okres wskazany w uchwale nr (...) (I półrocze 2012 r.), co wynika z tego, że wraz z początkiem I półrocza 2012 r. wygasał całkowicie obowiązek uiszczania opłat w kwocie 8.500 zł nałożony na mocy dotychczasowej uchwały.

Powyższe uchybienie doprowadziło Sąd Okręgowy do nieprawidłowego określenia skutków uchwały nr (...) i błędnego wniosku, iż uchwała nr (...) nie jest uchwałą zwiększającą świadczenia wspólników. Skutkiem powyższego uchybienia było naruszenie przez Sąd I instancji przepisu prawa materialnego, tj. art. 249 § 1 k.s.h. poprzez brak zastosowania i brak uchylenia uchwały nr (...).

II/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

1/ art. 353 ^{( 1)} k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię i w efekcie błędne przyjęcie, iż pomimo sprzeciwu powódki i wyraźnego braku woli w partycypowaniu w opłatach za ochronę znaku towarowego, uchwała nr (...) jest ważna, wiąże wszystkich wspólników spółki PPHU (...)i wywołuje skutki prawne,

2/ art. 228 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i w efekcie błędne przyjęcie, iż spółka PPHU (...) jako korporacyjna osoba prawna, nie mając ku temu podstaw ustawowych lub statutowych, może w drodze czynności wewnętrznej nakładać na inne podmioty prawa, bez ich zgody, opłaty za ochronę wspólnych znaków towarowych, oraz Zgromadzenie Wspólników spółki PPHU (...) można uznać za organ uprawniony do podejmowania uchwały w sprawie określenia wysokości opłat za ochronę wspólnych znaków towarowych, podczas gdy kompetencja taka nie wynika ani z obowiązujących przepisów prawa ani z postanowień umowy spółki,

3/ art. 151 § 3 w zw. z art. 159 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że Zgromadzenie Wspólników bez podstaw w ustawie lub umowie spółki mogło zobowiązać wspólników do uiszczenia opłaty za ochronę znaków towarowych na rzecz spółki oraz w sposób arbitralny określić wysokość tej opłaty,

4/ art. 249 § 1 k.s.h. poprzez brak zastosowania i brak uchylenia uchwały nr (...) z uwagi na sprzeczność z umową spółki, dobrymi obyczajami oraz cel pokrzywdzenia powódki jako wspólnika pozwanej.

Wskazując na powyższe zarzuty, strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w zakresie żądania głównego względnie żądania ewentualnego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, a także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego oraz kosztów postępowania w I instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego, w wysokości 6-krotności stawki minimalnej.

Wyrokiem z dnia 13 stycznia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację oraz zasądził od (...) S.A. na rzecz PPHU (...) kwotę 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd II instancji podzielił ocenę materiału dowodowego dokonaną przez Sąd Okręgowy i nie uznał za uzasadniony zarzutu naruszenia wymogów oceny dowodów wynikających z art. 233 § 1 k.p.c. W szczególności Sąd Okręgowy słusznie uznał, że plany finansowe były bardzo zbliżone pod względem szczegółowości, zaś korespondencja mailowa wyjaśniła powódce w dostateczny sposób przewidywane na I półrocze 2012 r. koszty. Sąd I instancji wziął również pod uwagę okoliczności towarzyszące podjęciu zaskarżonej uchwały, ocenił zwłaszcza zachowanie powódki polegające na naruszeniu przez nią wspólnego znaku towarowego oraz związaną z tym zachowaniem konieczność podjęcia działań przez pozwaną spółkę w celu ochrony naruszonego przez stronę powodową znaku. Jako nieuzasadniony oceniony został zarzut dotyczący ukształtowanej praktyki podejmowania jednomyślnie przez pozwaną spółkę uchwał o określeniu wysokości opłat. Sposób procedowania w omawianym zakresie został określony w § 3 ust. 1 uchwały nr (...) z dnia 10 czerwca 2008 r. w ten sposób, że wysokość opłat proponowana była przez zarząd pozwanej spółki, a następnie zatwierdzana przez zgromadzenie wspólników. § 17 umowy spółki wskazuje natomiast, że uchwały na zgromadzeniu wspólników zapadają większością głosów. Przed podjęciem uchwały nr (...) w dniu 15 grudnia 2011 r. zarząd pozwanej spółki zaproponował wysokość opłaty na kolejne półrocze, następnie każdy ze wspólników przedstawił swoją propozycję wysokości opłaty. Okoliczność, że zaskarżona uchwała została podjęta niejednomyślnie, nie mogła skutkować uznaniem jej za sprzeczną z dobrymi obyczajami i stanowiącą pokrzywdzenie powódki jako wspólnika pozwanej. Skarżąca nie wskazała, jakie jej zdaniem dobre obyczaje zostały naruszone, skoro uchwała została podjęta w sposób zgodny zarówno z umową spółki jak i uchwałą z 2008 r., nie wskazała również, aby wspólnicy podjęli inne ustalenia aniżeli wynikające z umowy i cytowanej uchwały z 2008 r. Nie budziło wątpliwości, że brak jednomyślności przy podejmowaniu zaskarżonej uchwały miał bezpośredni związek z toczącym się postępowaniem przeciwko powodowej spółce w związku z naruszeniem przez nią wspólnego znaku towarowego. Sąd Apelacyjny nie podzielił także stanowiska skarżącego, zgodnie z którym obowiązek ponoszenia opłaty z tytułu ochrony znaku towarowego wygasł na początku I półrocza 2012 r. Obowiązek wnoszenia takiej opłaty został ustalony mocą uchwały nr (...) z dnia 10 czerwca 2008 r., która pozostawiała wspólnikom decyzję co do każdorazowego ustalenia jej wysokości za kolejne półrocze. Zgromadzenie Wspólników odbyło się 15 grudnia 2011 r., a więc jeszcze przed upływem terminu, o jakim mowa w uchwale z 2008 r., a zatem obowiązek ten nie mógł wygasnąć.

Odnosząc się do zarzutów naruszenia prawa materialnego, Sąd Apelacyjny wskazał, że już poprzednio rozpoznający sprawę Sąd II instancji, który uchylił pozytywny dla powódki wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, przyjął że nie zostały spełnione przesłanki do uznania zaskarżonej uchwały za sprzeczną z art. 151 § 3 i art. 159 k.s.h. Uchwała ta miała charakter wykonawczy w stosunku do uchwały nr (...) z dnia 10 czerwca 2008 r. i ustalała jedynie wysokość opłaty, której obowiązek ponoszenia został nałożony na wspólników mocą uchwały nr (...). Ta ostatnia uchwała została skutecznie podjęta przez Zgromadzenie Wspólników i jest wiążąca zarówno dla spółki jak i jej wspólników. Zatem, to uchwała nr (...) stanowiła skuteczną podstawę prawną podjętej w dniu 15 grudnia 2011 r. uchwały nr (...) w przedmiocie wysokości opłat z tytułu ochrony wspólnego znaku towarowego. Stosownie do art. 386 § 6 k.p.c., ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w uzasadnieniu wyroku sądu II instancji wiążą zarówno sąd, któremu sprawa została przekazana, jak i sąd II instancji, przy ponownym rozpoznaniu sprawy. Nie dotyczy to jedynie wypadku, gdy nastąpiła zmiana stanu prawnego. W tej sprawie taka sytuacja nie miała miejsca, a zatem stanowisko sądu odwoławczego, co do charakteru zaskarżonej uchwały oraz braku spełnienia przesłanek z art. 151 § 3 i art. 159 k.s.h. było wiążące. Już z tej przyczyny stosowne zarzuty apelacji nie mogły odnieść skutku. Także pozostałe zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego nie były uzasadnione, a Sąd Apelacyjny podzielił ocenę prawną Sądu Okręgowego odnoszącą się tak do żądania głównego, jak i ewentualnego.

Na skutek skargi kasacyjnej powódki, wyrokiem z dnia 23 lutego 2017 r., I CSK 232/16, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 13 stycznia 2016 r. w części oddalającej apelację w zakresie żądania stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 15 grudnia 2011 r. i w części rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

W pierwszym rzędzie Sąd Najwyższy wskazał, że z uwagi na zakres zaskarżenia określony w skardze kasacyjnej uznać należało, że nastąpiło już prawomocne rozstrzygnięcie o roszczeniu ewentualnym odnoszącym się do uchwały z dnia 15 grudnia 2011 r. Otwarta pozostała zatem jedynie kwestia stwierdzenia nieważności ww. uchwały na podstawie art. 252 k.s.h.

Sąd Najwyższy uznał stanowisko Sądu Apelacyjnego za przedwczesne w świetle dokonanych przez Sądy obu instancji ustaleń faktycznych. Przede wszystkim wskazał, że w świetle regulacji zawartych w art. 151 § 3 oraz art. 159 k.s.h. należy uznać, że dla oceny legalności uchwały z dnia 10 czerwca 2008 r. niezbędne jest stwierdzenie, że uchwała ta obejmuje obowiązek świadczenia określony w umowie pozwanej spółki. Nie wystarczy przy tym samo powołanie się na postanowienie art. 136 ust. 1 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1410 ze zm.; dalej jako p.w.p.), zgodnie z którym odpowiednia organizacja mająca osobowość prawną może uzyskać prawo ochronne na wspólny znak towarowy, a ochrona takiego prawa wiąże się z potrzebą dokonania określonych wydatków. Pozostaje w sprawie kwestią otwartą, czy w postanowieniach umowy spółki PPHU (...) choćby w sposób pośredni przewidziano także możliwość obciążania wspólników opłatami składającymi się na fundusz ochrony wspólnego znaku towarowego. Sąd Najwyższy podkreślił jednocześnie, że nie ma przeszkód w dokonywaniu odpowiedniej wykładni postanowień umowy spółki według reguł przewidzianych w art. 65 k.c. W tym zakresie dotychczas nie wyjaśniono znaczenia „regulaminu znaku” przewidzianego w art. 136 ust. 2 p.w.p., który oceniany jest w piśmiennictwie jako postać umowy (porozumienia). Według Sądu Najwyższego, uwzględniając treść art. 159 k.s.h., dodatkowe obowiązki majątkowe (np. opłaty o oznaczonym celu) powinny wyraźnie wynikać z treści stosunku korporacyjnego łączącego wspólników, co oznacza, że w tym zakresie sytuację wspólnika powinien kształtować przede wszystkim stosunek korporacyjny, a nie korporacyjne reguły podejmowania decyzji (uchwał) przez daną spółkę (zasada priorytetu umowy spółki). Uchwała z dnia 10 czerwca 2008 r. nie mogła zatem skutecznie nakładać na wspólników, w tym na powódkę, wskazanych w niej opłat, jeżeli taki obowiązek nie został wyraźnie przewidziany w treści stosunku korporacyjnego. Brak takiego ustalenia w zaskarżonym wyroku prowadził do wniosku o naruszeniu art. 151 § 3 i art. 159 k.s.h. Ewentualna bezskuteczność uchwały z 2008 r. w ocenie Sądu Najwyższego usuwała właściwą podstawę prawną wydania kwestionowanej uchwały z dnia 15 grudnia 2011 r. W konsekwencji Sąd ten wskazał, że możliwość zobowiązywania wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opłatami związanymi z ochroną wspólnego znaku towarowego, wykonywana przez spółkę na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, powinna wyraźnie wynikać z treści umowy spółki. Sąd Najwyższy podzielił także stanowisko strony powodowej co do tego, że kompetencje zgromadzenia wspólników powinny być określone w przepisach prawa i w postanowieniach umów spółki. Gdyby zatem okazało się, że w postanowieniach umowy spółki nie uregulowano kwestii obciążania wspólników oznaczonymi opłatami, to nie mogłaby być skutecznie podjęta także uchwała z dnia 15 grudnia 2011 r., określana jako tzw. uchwała wykonawcza, przewidująca jedynie wysokość takich opłat.

Sąd Najwyższy wskazał również, że nie jest wykluczona możliwość badania skuteczności (ważności) uchwał zgromadzeń wspólników z punkt widzenia regulacji zawartej w art. 353 ¹ k.c. Jednakże, podstawowe dla rozstrzygnięcia sprawy będzie ustalenie, czy w umowie spółki (w treści kreowanego tą umową stosunku korporacyjnego) istotnie przewidziano możliwość obciążenia wspólników (powódki) obowiązkiem wnoszenia na rzecz spółki odpowiednich opłat w związku z potrzebą ochrony wspólnego znaku towarowego.

Sąd Najwyższy zwrócił także uwagę na możliwość istnienia innego modelu ponoszenia określonych obciążeń majątkowych przez wspólników na rzecz spółki eksploatujących prawo do wspólnego znaku towarowego. Obok tzw. „modelu korporacyjnego”, w którym w umowie spółki przewidziano odpowiednie reguły takich obciążeń, mógłby pojawić się także „model kontraktowy” w odpowiednich wariantach. W tym drugim przypadku chodzi o zawarcie przez wspólników (np. w sposób dorozumiany) ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiednich porozumień obejmujących zlecenie spółce określonych czynności ochronnych i z odpowiednim systemem ponoszenia kosztów lub za odpowiednim wynagrodzeniem (art. 750 k.c.). Zdaniem Sądu Najwyższego, nie jest wykluczone, że taki „model kontraktowy” mógł istnieć także w ramach funkcjonowania pozwanej spółki przy wykorzystaniu jednak instrumentów właściwych korporacyjnej działalności spółki. Mogą na to wskazywać takie elementy jak sam sposób i okoliczności podjęcia uchwały z 2008 r., okres kilkuletniej zgodnej współpracy wspólników, przejawiający się m.in. jednomyślnością w podejmowaniu kolejnych tzw. uchwał wykonawczych, respektowanie wspólnego regulaminu znaku.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

apelacja powódki zasługiwała na uwzględnienie.

Zgodnie z treścią art. 398 ²⁰ k.p.c. sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy. Nie można oprzeć skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy na podstawach sprzecznych z wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy.

W pierwszym rzędzie zauważyć należało, że Sąd Najwyższy, odmiennie niż Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 20 listopada 2013 r., I ACa 776/13, wskazał na konieczność oceny legalności uchwały nr (...) z dnia 10 czerwca 2008 r., której przedmiotem była zgoda wspólników PPHU (...) na obciążanie opłatami z tytułu ochrony znaków towarowych (...) oraz (...) oraz innych usług świadczonych na rzecz wspólników w formie zryczałtowanej stawki po 20% każdy wspólnik. Odwołując się do treści art. 151 § 3 i art. 159 k.s.h. Sąd Najwyższy wyraźnie wyjaśnił, że dla oceny legalności uchwały z dnia 10 czerwca 2008 r. niezbędne jest stwierdzenie, że uchwała ta obejmuje obowiązek świadczenia określony w umowie pozwanej spółki. Uchwała nr (...) nie mogła skutecznie nakładać na wspólników wskazanych w niej opłat, jeżeli taki obowiązek nie został wyraźnie przewidziany w treści stosunku korporacyjnego. Ewentualna bezskuteczność tej uchwały usuwała właściwą podstawę prawną kwestionowanej w niniejszym postępowaniu uchwały z dnia 15 grudnia 2011 r. Zdaniem Sądu Najwyższego podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy będzie miało ustalenie, czy w umowie spółki (w treści kreowanego tą umową stosunku korporacyjnego) przewidziano możliwość obciążenia wspólników (w tym powódkę) obowiązkiem wnoszenia na rzecz pozwanej odpowiednich opłat w związku z potrzebą ochrony wspólnego znaku towarowego. Przy interpretacji umowy spółki należy przy tym odwołać się do reguł wykładni określonych w art. 65 k.c.

Stosując się zatem do stanowiska prawnego i wskazań Sądu Najwyższego zauważyć należało, że w § 5 pkt 1 umowy spółki PPHU (...) postanowiono, że spółka ta jest właścicielem wspólnego znaku towarowego (...) i prowadzi sprawy związane z ochroną prawną tego znaku oraz sprawuje nadzór oraz kontrolę nad prawidłowością jego używania. Z kolei w § 5 pkt 2 postanowiono, że zadania wynikające z pkt 1 spółka realizuje na podstawie Regulaminu Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) zatwierdzonego przez zgromadzenie wspólników (k. 48 - umowa spółki). Żadne inne postanowienia umowy spółki PPHU (...) nie odnoszą się do sprawy wspólnego znaku towarowego ( vide k. 47-55 - umowa spółki). W świetle powyższego stwierdzić należało, że umowa spółki w żadnym zakresie nie reguluje kwestii świadczeń wspólników względem spółki w związku ze sprawowaną przez nią ochroną prawną wspólnego znaku towarowego (...) i oceny tej nie zmienia odwołanie się do reguł wykładni oświadczeń woli, w tym umów, wskazanych w art. 65 k.c., bowiem wobec braku uregulowania tej kwestii, brak jest materii, która mogłaby zostać poddana procesowi wykładni. Umowa spółki wyraźnie odwołuje się do Regulaminu Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) i ewentualnie w jego treści należałoby poszukiwać uregulowania sprawy partycypowania przez wspólników w kosztach związanych z ochroną wspólnego znaku towarowego.

W toku ponownego rozpoznawania sprawy przez Sąd Apelacyjny, na rozprawie dniu 21 czerwca 2017 r., strona pozwana złożyła Regulamin Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) (k. 712-715 - Regulamin). Uznając, że potrzeba jego złożenia pojawiła się dopiero na obecnym etapie sprawy, w związku ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, który zwrócił uwagę na brak tego Regulaminu w materiale sprawy, Sąd Apelacyjny dopuścił dowód z tego dokumentu, uznając że nie był on spóźniony (por. też uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 2007 r., III CZP 162/06, OSNC 2008/5/47). Przedmiotowy Regulamin również jednak nie określa zasad partycypowania przez wspólników spółki PPHU (...)w ponoszonych przez tę spółkę kosztach ochrony wspólnego znaku towarowego. Okoliczność ta przyznana została także przez stronę pozwaną w piśmie procesowym z dnia 17 lipca 2017 r., w którym wskazała ona - z czym należy się zgodzić - że w świetle regulacji Prawa własności przemysłowej regulamin używania wspólnego znaku towarowego nie musi zawierać postanowień dotyczących zasad ponoszenia kosztów ochrony wspólnego znaku towarowego ( vide k. 731).

Powyższe rozważania prowadziły do wniosku, że w postanowieniach umowy spółki PPHU (...), a tym samym i w treści kreowanego przez tę umowę stosunku korporacyjnego, nie przewidziano możliwości obciążania wspólników, a tym samym i powódki, obowiązkiem wnoszenia na rzecz pozwanej spółki opłat na potrzeby związane z ochroną wspólnego znaku towarowego. W świetle jednoznacznego stanowiska prawnego przedstawionego przez Sąd Najwyższy oznaczało to, że uchwała nr (...) z dnia 10 czerwca 2008 r. nie mogła skutecznie nałożyć obowiązku uiszczania wskazanych w niej opłat, a to skutecznie usuwało podstawę prawną uchwały z dnia 15 grudnia 2011 r. Oznaczało to, że zaskarżona w niniejszej sprawie uchwała nr(...) naruszała postanowienia art. 151 § 3 i art. 159 k.s.h., bowiem - jak podkreślił Sąd Najwyższy - możliwość zobowiązania wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opłatami związanymi z ochroną wspólnego znaku towarowego, powinna wyraźnie wynikać z treści umowy spółki.

W wyroku z dnia 23 lutego 2017 r., w ostatniej części swojego uzasadnienia, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na różne możliwe modele ponoszenia obciążeń majątkowych przez wspólników na rzecz spółki, która podejmuje działania w celu ochrony wspólnego znaku towarowego. Obok „modelu korporacyjnego”, w którym to umowa spółki zawiera odpowiednie reguły ponoszenia obciążeń przez wspólników, możliwy jest także „model kontraktowy”, w których dochodzi do zawarcia porozumienia, w tym w sposób dorozumiany, pomiędzy spółką a jej wspólnikami obejmującego zasady zlecania spółce określonych działań w celu ochrony znaku z odpowiednim systemem ponoszenia kosztów lub ustaleniem odpowiedniego wynagrodzenia.

Zgodnie z treścią art. 136 ust. 1 p.w.p., organizacja posiadająca osobowość prawną powołana do reprezentowania interesów przedsiębiorców, może uzyskać prawo ochronne na znak towarowy przeznaczony do używania w obrocie przez tę organizację i przez zrzeszone w niej podmioty (wspólny znak towarowy). Według ust. 2, zasady używania w obrocie wspólnego znaku towarowego przez organizację, o której mowa w ust. 1, oraz przez zrzeszone w niej podmioty określa regulamin znaku przyjęty przez tę organizację.

Regulamin znaku jest wewnętrznym aktem organizacji, który wiąże ją i zrzeszone w niej podmioty. Zgodnie z dominującym stanowiskiem piśmiennictwa regulamin znaku ma charakter umowny i na takim też stanowisku stoi rozstrzygający niniejszą sprawę Sąd Apelacyjny. Przyjęcie powyższego stanowiska pozwala na stosowanie do regulaminu znaku ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących czynności prawnych oraz umów. Tryb uchwalenia regulaminu pozostawiony został wewnętrznym regulacjom danej organizacji. W niniejszym przypadku, stosownie do § 5 pkt 2 umowy spółki PPHU (...) regulamin znaku podlegał zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników.

Jak już powyżej na to wskazywano, obowiązujący w pozwanej spółce Regulamin Używania Wspólnego Znaku Towarowego „(...)” nie określał zasad partycypowania przez wspólników pozwanej spółki w kosztach ochrony znaku. Było to w pełni dopuszczalne, bowiem art. 136 ust. 2 i art. 138 ust. 4 p.w.p. nie zawierają wymagania, aby regulamin znaku zawierał takie postanowienia. Regulamin taki musi natomiast zawierać zasady i sposób używania znaku, wspólne właściwości towarów, dla których oznaczania znak ten jest przeznaczony, zasady kontroli tych właściwości oraz skutki naruszenia postanowień regulaminu.

W konsekwencji wskazać należało, że wspólnicy spółki PPHU (...)nie skorzystali z możliwości kontraktowego (umownego) określenia reguł obciążania wspólników kosztami ochrony wspólnego znaku towarowego.

Od regulaminu znaku należy odróżnić akt organizacyjny (np. umowę, statut), w oparciu o który dochodzi do zawiązania organizacji, o której mowa w art. 136 ust. 1 p.w.p., a który reguluje też wewnętrzną strukturę organizacji oraz prawa i obowiązki jej członków. Rodzaj osoby prawnej nie pozostaje tu bez znaczenia, bowiem wyznacza przepisy ustrojowe, które mają zastosowanie. W niniejszym przypadku były to przepisy Kodeksu spółek handlowych, bowiem organizacją, której przysługuje prawo ochronne do wspólnego znaku towarowego (...), jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ma to swoje oczywiste konsekwencje prawne, bowiem funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega Kodeksowi spółek handlowych ( vide art. 1 § 1 k.s.h.), znajdują zatem m.in. zastosowanie regulacje zawarte w art. 151 § 3, art. 159 oraz art. 246 § 3 k.s.h.

Kodeks spółek handlowych reguluje też kwestie związane z podejmowaniem uchwał przez zgromadzenie wspólników. Dla skutecznego i ważnego podjęcia uchwały konieczne jest zarówno przestrzeganie reguł proceduralnych, jak i ich zgodność z przepisami obowiązującego prawa materialnego (art. 252 § 1 k.s.h.). Jeżeli zatem dla rozwiązania określonej kwestii korzysta się z instrumentu o charakterze korporacyjnym (np. uchwała właściwego organu spółki), to konieczne jest przestrzeganie odpowiednich dla danego reżimu reguł, w niniejszym przypadku wynikających przede wszystkim z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Nie można było podzielić stanowiska strony pozwanej, że podejmowane dwa razy w roku przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki uchwały w przedmiocie określenia kwot przeznaczonych przez wspólników na ochronę wspólnego znaku towarowego stanowiły konieczne uzupełnienie Regulaminu i tak jak ten Regulamin stanowiły wewnętrzny akt spółki PPHU (...) wiążący zarówno spółkę, jak i jej wspólników. Po pierwsze, zauważyć należało, że uchwalenie regulaminu znaku przez zgromadzenie wspólników znajdowało swoją podstawę w § 5 pkt 2 umowy spółki, a zatem w zgodzie wszystkich wspólników udzielonej w chwili zawiązywania spółki, ewentualnie przystępowania do niej. Jednakże do Regulaminu Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) (uchwalonego 17 stycznia 1995 r.) nie wprowadzono postanowień odnoszących się do partycypowania przez wspólników w kosztach ochrony znaku. Zauważyć należało, że zgodnie z postanowieniami ustawy Prawo własności przemysłowej nie jest to kwestia, która musi stanowić przedmiot postanowień regulaminu znaku. Po drugie, wbrew odmiennym twierdzeniom pozwanej, z umowy spółki PPHU (...) nie wynika wcale, aby podstawowym, czy też głównym, celem zawiązania tej spółki była ochrona prawna wspólnego znaku towarowego (...). W § 6 pkt 1 wyraźnie wskazano, że celem spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, usługowej, handlowej oraz badawczo-rozwojowej w zakresie przemysłu zielarskiego, obrotu ziołami i produktami z ziołami oraz środkami produkcji i ochrony ziół. Z kolei w § 6 pkt 2 ppkt a-l szczegółowo wymieniono przedmiot działalności spółki (k. 48-49 - umowa spółki). Wydaje się zatem, że przynajmniej początkowo wspólnicy zakładali, że pozwana spółka będzie zajmowała się też własną działalnością i nie dostrzegali konieczności finansowania przez samych wspólników działań spółki odnoszących się do ochrony wspólnego znaku towarowego (...). Znajdowało to pełne potwierdzenie w treści Regulaminu Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...), który nie regulował kwestii partycypacji wspólników w kosztach ochrony wspólnego znaku. Takie rozwiązanie nie było z pewnością przypadkowe. Jest to nadto kolejny argument na rzecz stanowiska, że ani celem ani zamiarem stron zawierających umowę spółki PPHU (...) nie było obciążanie wspólników kosztami ochrony wspólnego znaku towarowego i wywodzenie takich obowiązków z treści § 5 umowy spółki było pozbawione uzasadnionych podstaw. Zmiana powyższego stanu rzeczy nastąpiła dopiero po kilkunastu latach, w 2008 r., co nie może być pomijane przy rozstrzyganiu niniejszej sprawy. Po trzecie, aby mówić o uzupełnieniu, a de facto zmianie Regulaminu Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) poprzez wprowadzenie do niego postanowień dotyczących partycypacji wspólników w kosztach podejmowanych przez spółkę PPHU (...) działań mających na celu ochronę wspólnego znaku, musiałoby dojść do zgłoszenia zmian Urzędowi Patentowemu RP. Stosownie do treści art. 138 ust. 3 p.w.p., do zgłoszenia wspólnego znaku towarowego dołącza się regulamin znaku. Obowiązek ten rozciąga się także na zgłoszenie zmian do regulaminu, zatem po każdej zmianie uprawniony zobowiązany jest złożyć tekst regulaminu w Urzędzie Patentowym RP. W niniejszym przypadku taka sytuacja nie miała miejsca, nie było zatem podstaw do uznania, że zmieniono Regulamin Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) poprzez wprowadzenie do niego postanowień dotyczących zasad partycypacji wspólników w kosztach działań zmierzających do ochrony wspólnego znaku towarowego.

Podsumowując powyższe rozważania wskazać należało, że w niniejszej sprawie ani umowa spółki PPHU (...) ani uchwalony na podstawie zawartej w umowie delegacji przez Zgromadzenie Wspólników Regulamin Używania Wspólnego Znaku Towarowego (...) nie przewidywały możliwości obciążania wspólników obowiązkiem ponoszenia na rzecz spółki opłat w związku z potrzebą ochrony wspólnego znaku towarowego. Nie zawarto również w umowie spółki żadnych postanowień, które umożliwiałyby w przyszłości nałożenie na wspólników obowiązku partycypowania w kosztach ochrony wspólnego znaku towarowego. Niosło to ze sobą konsekwencje określone przede wszystkim w art. 151 § 3 i art. 159 k.s.h., tj. brak możliwości skutecznego nałożenia na wspólników takich obowiązków w drodze uchwały walnego zgromadzenia. Kwestia niezaskarżenia uchwały nr (...) z dnia 10 czerwca 2008 r. niczego tu nie zmieniała, nie mogła ona bowiem stworzyć skutecznej podstawy prawnej do nakładania na wspólników w drodze kolejnych uchwał (tzw. wykonawczych) obowiązku ponoszenia opłat z tytułu ochrony wspólnego znaku towarowego. Wynika to też jednoznacznie z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2017 r.

Odnosząc się jeszcze do kwestii związanych z tzw. „modelem kontraktowym”, zauważyć należało, że gdyby nawet przyjąć, że w pozwanej spółce od czerwca 2008 r. ukształtował się pewien kontraktowy model partycypacji wspólników w kosztach ochrony przez pozwaną spółkę wspólnego znaku towarowego (...), to opierając się na jego umownym charakterze uznać by należało, że wywoływał on skutki prawne tylko w sytuacji zgodnych oświadczeń wszystkich wspólników co do ponoszenia określonych kosztów. Dobrowolna partycypacja w tym kosztach nie mogła jednak prowadzić do przyjęcia funkcjonowania w spółce PPHU (...) mieszanego modelu „korporacyjno-kontraktowego”, jak określiła to strona pozwana w piśmie procesowym z dnia 17 lipca 2017 r. Pozwana nie wyjaśniła przy tym, jak taki model miałby w praktyce funkcjonować. Należy zauważyć, że zgodnie z niespornymi w tym zakresie ustaleniami faktycznymi, w niniejszej sprawie doszło w dniu 15 grudnia 2011 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników PPHU (...) do podjęcia uchwały nr (...) w sprawie zryczałtowanej stawki za ochronę znaków towarowych oraz innych usług świadczonych przez PPHU (...) za okres I półrocza 2012 r. Uchwała ta nie zapadła jednomyślnie, poddana została głosowaniu przy uwzględnieniu korporacyjnych reguł podejmowania decyzji przez wspólników, określonych w Kodeksie spółek handlowych. Powinna zostać ona poddana ocenie przy uwzględnieniu reguł dotyczących „modelu korporacyjnego”, nie zaś „modelu kontraktowego”.

Powyższe rozważania prowadziły do wniosku, że zaskarżona uchwała nr (...) z dnia 15 grudnia 2011 r. jest sprzeczna z prawem, a konkretnie z art. 151 § 3 i art. 159 k.s.h., nie można było zatem odeprzeć zarzutów apelacji strony powodowej dotyczących naruszenia ww. przepisów. Sprzeczność ze wskazanymi powyżej, bezwzględnie obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych prowadziła do uznania zasadności powództwa powodowej spółki i stwierdzenia, na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., nieważności ww. uchwały.

Opierając się zatem na ustaleniach faktycznych poczynionych w sprawie przez Sąd Okręgowy (w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy w zasadzie były one niesporne) z uzupełnieniami, o których była mowa powyżej, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok i stwierdził nieważność uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 grudnia 2011 r. w sprawie zryczałtowanej stawki za ochronę znaków towarowych oraz innych usług świadczonych przez PPHU (...) za okres I półrocza 2012 r., a także zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.947 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

O kosztach postępowania apelacyjnego i kasacyjnego - mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu - Sąd II instancji orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 99, art. 108 § 1 k.p.c. oraz na podstawie § 10 pkt 21 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 490 ze zm.), a także na podstawie § 8 pkt 22 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.), w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia skargi kasacyjnej, tj. 8 kwietnia 2016 r. (1/ opłata od apelacji - 2.000 zł, 2/ opłata od skargi kasacyjnej - 2.000 zł, 3/ wynagrodzenie pełnomocnika w postępowaniu apelacyjnym według podwójnej stawki - 540 zł, 4/ wynagrodzenie pełnomocnika w postępowaniu kasacyjnym - 810 zł).

Marzanna Góral Maciej Dobrzyński Marzena Konsek - Bitkowska